(上接121版)
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经营范围：生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物；从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
关联关系：受同一集团公司控制
25、中国医药对外贸易有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：王宁
注册资本： 28,050.00万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：医疗器械经营（具体内容以许可证为准）；危险化学品经营（具体内容以许可证为准）；药品批发（具体内容以许可证为准）；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；销售特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；道路货物运输；医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；仓储服务；公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁；设备租赁；实验室仪器及配件、化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备、假肢销售；计算机系统集成服务；技术服务；技术咨询；软件开发；设备维修；国内货物采购招标代理。
关联关系：受同一集团公司控制
26、国药集团承德药材有限公司
注册地址：承德双桥区牛圈子沟（上库）
法定代表人：王继永
注册资本： 6,318.90万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：凭取得的行业许可证按核定范围和有效期从事药品、医疗器械、保健食品销售；食品、茶叶及相关制品加工、销售（具体经营范围以行业许可证核定为准）；生活用消杀制剂（不含危毒品，不含许可项目）、化妆品、日用百货、针纺织品、家用电器销售；商务信息咨询服务（不含期货、证券、金融、投资）；地产中药材收购，中药材进出口贸易。以下限取得经营资格分公司经营：中药材种植；中药饮片生产；房屋租赁。
关联关系：受同一集团公司控制
27、国药集团武汉中联四药药业有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区
法定代表人：陈训
注册资本： 1,800.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化学药品原料、制剂、中成药制剂、药用塑料瓶的生产及销售；货物进出口（不含国家禁止或限制的货物）。
关联关系：联营企业子公司、受同一集团公司控制
28、上海瀛科隆医药开发有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢1层
法定代表人：何雯
注册资本： 1,008.236600万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理；提供医药产品的信息和技术的咨询。
关联关系：受同一集团公司控制
29、国药集团健康产业研究院有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢208室
法定代表人：胡海峰
注册资本： 1,000.00万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：新药的研发，及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，现代中药、纳米新技术、健康技术相关领域内的技术开发，创业孵化器管理，医疗器械经营，及相关的技术服务、技术咨询，机械设备及配件、仪器仪表、装饰材料及制品、纺织品、服装、建筑材料、化妆品、日用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，自有设备租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，食品流通。
关联关系：受同一集团公司控制
30、国药奇贝德（上海）工程技术有限公司
注册地址：上海市徐汇区龙漕路299号4幢全幢第一层105室
法定代表人：刘启发
注册资本： 800.00万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：房屋建设工程施工，机电安装建设工程施工，环保建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，机电设备安装、调试、维修、检验、检测技术服务（除认证），一类医疗器械、生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、环保科技、节能科技、工业自动化科技、计算机系统网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建设工程项目管理，建设工程造价咨询，机械设备、金属材料、橡塑制品、仪器仪表、办公设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术进出口业务，自有设备租赁，商务信息咨询，会展会务服务。
关联关系：受同一集团公司控制
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与间接控股股东国药集团及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及与关联人发生的出租与承租资产等。
公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且国药集团及其下属公司业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性没有影响。
五、备查文件
1、公司第六届二十四次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-029
上海现代制药股份有限公司
关于申请2019年度综合授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司申请2019年度综合授信的议案》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
根据公司发展计划，为满足公司2019年日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，结合公司资金现状，公司2019年度拟向相关合作银行申请不超过人民币246.20亿元的综合授信额度（不包含为子公司提供的担保），授信额度最终以银行实际审批金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
本次授信额度具体明细如下：
单位：万元
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以上授信为年度整体授信，使用时根据实际贷款额度履行相应的审批程序并及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-030
上海现代制药股份有限公司
关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况
的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “现代制药”）于2016年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的9项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2016年10月31日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2016年11月1日起纳入公司合并报表，依据《盈利预测补偿协议》， 2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。
二、2018年度盈利预测实现情况：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2019]1-346号），现将相关交易标的2018年的盈利预测实现情况说明如下：
1、2018年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
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2、2018年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
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3、青海制药厂有限公司2018年度业绩承诺豁免的说明
青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）系公司控股子公司青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）原持有45.16%股权的参股公司， 鉴于公司及青药集团对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对公司战略发展的协同价值相对较低，经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，2018年12月青药集团通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂45.16%股权售出，同月青海制药厂完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致公司与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础发生重大变更，经公司与国药投资协商，公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中2018年盈利补偿义务进行豁免。2016年、2017年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（见公司于2018年10月16日披露的2019-089号公告。）
三、未能完成盈利预测的主要原因
（一）国药集团汕头金石制药有限公司
国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）单体2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,166.78万元，完成本年业绩承诺的64.17%；国药金石单体2016~2018年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,135.16万元，完成其三年业绩承诺累计值的108.29%，实现了3年累计业绩承诺。
国药金石单体2018年度未完成业绩承诺的主要原因如下：
1、2018年因环保加强监管，国药金石的三个原料药产品（羟甲香豆素、贝诺酯、羧甲司坦）减停产，其中：贝诺酯2018年全年停产，羧甲司坦在2018年下半年停产。上述原料药的减停产，致使国药金石2018年经营性利润减少350万元。
2、受到环保形势趋严影响，国药金石部分制剂产品的上游原料药受控，原材料涨价趋势明显，压缩产品盈利空间。国药金石主要产品原料价格上涨影响当期毛利下降约375.98万元。
3、受两票制影响，国药金石营销模式调整，终端市场开发费用随之增加，市场开发费较上年增加了795万元。
4、国药金石主力产品头孢呋辛酯片有三家企业已通过一致性评价，部分地区医疗机构停止采购国药金石的头孢呋辛酯片，2018年国药金石的头孢呋辛酯制剂销售量共计减少581万片（万粒），减少经营性利润约134万元。
（二）国药集团致君（深圳）制药有限公司
国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为22,991.98万元，比上年同期增长11.76%，完成本年业绩承诺的95%。
国药致君2018年度未达成业绩承诺的主要原因如下：
1、国药致君受“限抗”和“门诊限针限输液”等政策实施影响，部分产品销量下降，4+7集采等后期陆续出台的政策，使得其通过一致性评价的产品销量未达预期。
头孢呋辛系列和头孢克肟系列是国药致君的主要产品，近四年（2015年-2018年）的销售数量及变动幅度情况如下：
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注1：头孢呋辛、头孢克肟等主要品种的销售单价是公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，为更公平地参与市场竞争，本公司对头孢呋辛、头孢克肟的销售单价和销售收入不作披露。
注2：本处头孢呋辛、头孢克肟系列仅为国药致君生产产品，与年报合并口径不一致。
2、成本上涨压力剧增，压缩产品盈利空间。受到环保形势趋严，上游原料企业控销影响，国药致君主要产品原料、包材价格上涨影响成本增加约1,800万元。其中重点产品原料采购单价上涨影响成本增加约1,590万。此外，随着医药行业监管升级，国家政策不断收紧，管理要求不断提高，国药致君的质量提升投入、安全生产投入、环保投入、技改投入、合规经营投入以及国际化发展投入成本加大，带动综合总成本上涨。
3、报告期内研发投入增大。一方面2018年陆续启动头孢粉针剂的一致性评价工作；另一方面现有固体制剂的一致性评价陆续推进至BE研究阶段和费用高投入阶段，使得研发投入同比增加1,317万元。
（三）国药一心制药有限公司
国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-3,764.93万元，造成国药一心2018年度出现经营亏损的原因说明如下：
1、对国药一心经营业绩影响较大的主要行业政策内容及变化情况如下：
（1）限制辅助用药“药占比”政策
2016年4月，国务院办公厅颁布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出“公立医院改革试点城市要列出具体清单，对辅助性、营养性等高价药品不合理使用情况实施重点监控，初步遏制医疗费用不合理增长的势头”。为落实上述工作任务，2017年北京、河北、云南、安徽等省市相继出台相关政策，其中云南、安徽等省市明确公布了辅助用药清单，其他省市规定由医疗机构自定。注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽适用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫功能低下的辅助治疗，是典型的辅助药物。
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（2）地方医保目录调整
地方医保目录是指由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同其他有关部门，在国家医保目录的基础上，根据实际用药需要，制定的各省、自治区、直辖市的《基本医疗保险药物目录》。国家人力资源和社会保障局在2017年2月发布了最新的国家医保目录，各省市在2017年根据新颁布的国家医保目录调整地方医保目录。本轮地方医保目录调整进一步落实《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的精神，优先选择医疗机构临床必需、价格合理的药品品种，限制辅助用药的使用。
（3）药品中标价格走低
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作指导意见》，其中药品分类采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。2015年6月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上述政策出台后，各地陆续发布新的招标方案。2017年，北京、上海、河南、河北等省市开展药品招标工作，招标价格呈现走低趋势。
2、受到限制辅助用药“药占比”政策和地方医保目录调整政策影响，2013-2018年，国药一心注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽两种产品销售数量变化如下：
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注：公司已在年报中披露全部规格注射用甘露聚糖肽的销售量。产品销售单价是公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，不予披露产品销售收入及销售单价。
行业政策预计对国药一心后续经营将产生不利影响。地方医保目录调整、医保控费、医院限制辅助用药等政策的进一步落地实施，将给国药一心生产的甘露聚糖肽、胸腺五肽等主要产品的销售产生不利影响，国药一心盈利空间被压缩。
3、由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整，国药一心受托的研发项目进度与预期产生较大差异。
（1）国药一心于2015年6月28日与合肥亿帆生物制药有限公司（简称“亿帆生物医药”）签署《血液肿瘤类的脂质体药物技术转让协议》，协议总价款2.35亿元（含税）。2016年5月，公司与亿帆生物医药、合肥亿帆生物制药有限公司（简称“亿帆生物制药”）签订补充协议，由亿帆生物制药继受转让协议中亿帆生物医药的全部权利义务。将国药一心7个在研品种以及1个产品的相关技术转让给亿帆生物制药。
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（2）由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整，国药一心受托的研发项目进度与预期产生较大差异。原合同的履行基础发生较大变化，对此国药一心和亿帆生物制药签署了补充协议，双方约定终止二盐酸组胺、长春新碱脂质体、两性霉素B脂质体的转让和交付，增加伏立诺他等其他5个项目技术服务费用3,000万元。变更后的合同明细如下：
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上述合同变更与监管部门近期药品注册政策、审批尺度的变化相关，合计影响国药一心当期经营性利润约-7,705.82万元。
4、全国招标采取上下联动、带量采购、二次议价、动态调整等政策，促使全国各省中标价格日趋下行并趋同。4+7政策出台后中标价格再创新低，抗癌药物单独招标议价致使销售价格持续下滑，国药一心主要产品中标价格平均降幅约19.33%，导致利润大幅下降。
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5、近两年全国绝大多数省份逐步推行两票制政策，为了推动产品的市场销售，以及维护现有市场覆盖率，国药一心积极推动营销模式转型，尝试开展多种销售模式，积极布局第三终端、DTP、统筹模式等销售渠道，2018年相关销售服务费用增加405.17万元。
四、盈利预测补偿情况
1、盈利预测补偿的约定
就以上交易标的未能完成业绩承诺情况，根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，补偿方式为股份补偿，即现代制药无偿回购交易对方持有的公司部分股份，承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）各交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如现代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，各交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给现代制药。
2、股份补偿情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中信证券股份有限公司出具的核查意见，依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，按照股份补偿的计算公式计算，各交易对方应向公司予以股份补偿情况如下：
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3、股份无偿回购事项
2019年4月17日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司将督促国药控股、杭州潭溪、国药一致等交易对方按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
关于盈利预测补偿的具体情况详见公司同日发布的《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》。
4、现金分红赠回情况
2019年4月17日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利105,622,687.00元。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成业绩承诺，需将回购股份数对应的现金分红无偿转赠公司。
此外，以上交易对方本年度回购股份对应的2016年度、2017年度现金分红也应无偿转赠公司。具体情况如下：
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五、致歉声明
公司重大资产重组交易标的企业国药致君和国药一心2018年度及三年累计的盈利预测未能实现，公司董事长周斌先生、总裁杨军先生对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将督促有关交易对方根据《盈利预测补偿协议》有关约定，及时履行补偿责任。公司董事会和管理层将全力以赴，以稳步提升的业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
董事长： 周斌
总 裁： 杨军
2019年4月19日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-031
上海现代制药股份有限公司
关于开展票据池业务及票据质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）于2019年4月17日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展票据池业务及票据质押的议案》。为降低公司财务成本、盘活闲置资金，同意公司与合作金融机构签订集团化票据池业务合作及票据质押协议，开展集团化票据池业务。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、票据池业务概述
1、业务介绍
票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票据管理业务。合作金融机构为公司及控股子公司提供商业票据汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商业票据的提取、贴现、质押开票等，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。
2、合作金融机构
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行将根据公司与银行的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。
3、实施额度
公司及公司控股子公司共享不超过30亿元的票据池额度，在有效期内该额度可循环使用。
4、有效期限
自公司股东大会审议批准之日起，有关协议盖章生效之日起18个月。协议期满前1个月，若任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关文件、协议，具体业务实施由财务部门执行。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押及信用相结合等方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的
1、提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。
2、有利于实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少货币资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。
3、公司通过票据池业务可掌握各使用票据池业务控股子公司的票据资产情况，提高融资灵活度，全面盘活票据资产。
三、票据池业务的风险评估及风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，可能存在应收应付票据到期日不一致的情况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金可能会造成暂时性流动性影响。
风险控制措施：公司可采用以新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，尽量防范资金流动性风险的发生。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据做质押，向合作银行申请开具商业汇票用于对外支付款项，随着质押票据的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加保证金。
风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况，并安排公司新收票据入池，保障质押票据的额度充足，尽力防范追加保证金的风险发生。
四、独立董事意见
基于公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司开展票据池业务，可以解决人工管理票据和自行保管存在的不足，实现公司票据集中管理，全面盘活企业票据资产，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，一定程度上可降低融资成本，并增加财务收益。票据池业务额度符合公司及控股子公司实际情况。针对票据池业务可能造成的流动性风险和担保风险，公司将采取相应的风险控制措施，确保入池票据的安全性和流动性。因此，我们认为本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益或违反相关规定的情况。同意公司开展集团化票据池业务及票据质押的议案，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第六届二十四次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于公司开展票据池业务及票据质押的独立意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-032
上海现代制药股份有限公司
关于继续为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：国药集团威奇达药业有限公司、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司、上海现代制药海门有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为以上子公司提供的担保金额总计为人民币336,500.00万元，报告期末公司已实际为以上子公司提供的担保余额为197,748.26万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第六届董事会第一次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）相关银行授信提供连带责任担保，总担保金额为379,500.00万元，担保期限3年。经公司第六届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，将其中92,000.00万元担保期限延长至5年。截至目前，其中287,500.00万元担保临近到期。
经公司第六届董事会第一次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过，公司为下属公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）相关银行授信提供连带责任担保29,000.00万元，担保期限为18个月。截至目前，为其提供的担保临近到期。
经公司第六届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司为子公司上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）40,000.00万元银行授信、控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称“现代哈森）3,000.00万元银行授信提供连带责任担保，担保期限均为18个月。截至目前，为子公司提供的担保临近到期。
为进一步满足国药威奇达、威奇达中抗和现代海门的业务发展和日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟继续为以下子公司相关流动资金银行授信提供连带责任担保，合计担保金额为336,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注1：相关担保自2018年年度股东大会审议通过后生效；
注2：公司为国药威奇达尚有9.20亿元担保是在2021年12月到期，因此不包含在本次审议范围内；
（二）内部决策程序
2019年4月17日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2018年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、国药集团威奇达药业有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区、第一医药园区、第二医药园区
法定代表人：苗瑞春
注册资本：59,393.9394万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产和销售粉针剂、片剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、食品添加剂（L－精氨酸）、口服混悬剂、化工医药中间体（凭有效许可证经营）
国药威奇达为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
国药威奇达最近一期主要财务数据：
单位：元
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2、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区第二医药园区
法定代表人：安雪飞
注册资本：46,797.5272万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、活性原料；研制开发及转让新产品、新技术；收购粮食（此项办理许可证后方可经营），生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥，出租厂房及设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威奇达中抗为公司全资所有，公司直接持有其33%股权，通过国药威奇达持有其67%股权，直接及间接合计持有其100%股权。
威奇达中抗最近一期主要财务数据：
单位：元
■
3、上海现代制药海门有限公司
注册地址：海门市临江镇临江大道1号
法定代表人：袁智灏
注册资本：80,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：医药中间体的生产销售；贸易代理；制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
现代海门最近一期主要财务数据：
单位：元
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三、担保协议的主要内容
公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：
单位：万元
■
注：相关担保自2018年年度股东大会审议通过后生效。
四、董事会意见
公司为子公司国药威奇达、威奇达中抗和现代海门提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、威奇达中抗、现代海门均为公司全资所有，公司具有绝对控制权,担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保行为不会损害公司及全体股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：为子公司国药威奇达、威奇达中抗和现代海门提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、威奇达中抗、现代海门均为公司全资所有，公司具有绝对控制权,担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币428,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的62.96%。无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第六届二十四次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、独立董事对于担保事项发表的独立意见。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-033
上海现代制药股份有限公司
关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 担保人名称：国药集团威奇达药业有限公司
● 被担保人名称：国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保数额为人民币25,000.00万元，报告期末国药威奇达已为其提供的担保余额为13,155.00万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第六届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）为全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）25,000.00万元银行授信提供连带责任担保，担保期限为18个月。截至目前，该担保临近到期。
为满足下属公司业务发展和日常经营需要，国药威奇达拟继续为威奇达中抗相关银行授信提供连带责任担保，担保金额为25,000.00万元，担保期限为18个月，自2018年年度股东大会审议通过该担保事项之日起生效。担保主要用于威奇达中抗的流动资金贷款、银行承兑汇票、国内及国际（信用证、托收、TT等押汇、福费廷）业务、调整融资结构。
（二）内部决策程序
2019年4月17日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2018年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
公司注册地点：大同市经济技术开发区第二医药园区
法定代表人：安雪飞
注册资本：46,797.5272万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、活性原料；研制开发及转让新产品、新技术；收购粮食（此项办理许可证后方可经营），生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥，出租厂房及设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威奇达中抗为公司全资所有，公司直接持有其33%股权，通过国药威奇达持有其67%股权，直接及间接合计持有其100%股权。威奇达中抗为国药威奇达的控股子公司。
威奇达中抗最近一期主要财务数据：
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
国药威奇达尚未与威奇达中抗就本次担保事项签署担保协议。协议拟包括以下内容：
担保人：国药集团威奇达药业有限公司
被担保人：国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
担保金额：25,000.00万元
担保用途：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内及国际（信用证、托收、TT等押汇、福费廷）业务、调整融资结构
担保期限：18个月，自股东大会审议通过该担保事项之日起生效
担保方式：担保人与被担保人共同承担连带保证责任
担保协议具体内容以实际签署的合同为准。公司授权子公司国药威奇达在有关法律、法规范围内，全权办理本次银行授信担保的有关事宜，包括但不限于签署相关协议（含担保协议）等。
四、董事会意见
公司全资子公司国药威奇达继续为全资孙公司威奇达中抗提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。国药威奇达和威奇达中抗均为公司全资所有，发展情况良好，具有一定偿债能力，担保风险较小。因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不会损害公司及全体股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会进行审议。
独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：全资子公司国药威奇达继续为全资孙公司威奇达中抗提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于威奇达中抗经营业务的顺利开展。国药威奇达和威奇达中抗均为公司全资所有，发展情况良好，具有一定偿债能力，担保风险较小。本次国药威奇达对威奇达中抗的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保全部实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币453,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的66.63%。无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第六届二十四次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、独立董事对于担保事项发表的独立意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-034
上海现代制药股份有限公司
关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年度，经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2182号）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买了包括国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）等交易对方持有的相关交易标的资产，并与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，以上协议对标的资产在过渡期间（即2015年10月1日至2016年10月31日）的损益归属做出约定。
2017年3月21日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关标的资产过渡期损益情况的审计报告，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司对除国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权和坪山基地经营性资产之外的其他交易标的在过渡期间的损益数额和归属进行了确认，相关交易标的在过渡期间损益合计金额为47,893.70万元，该收益由公司享有。
根据公司与国药控股签订的《发行股份购买资产协议》约定，双方同意标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药控股以现金方式补足。现代制药应聘请双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期间发生亏损，则国药控股应向现代制药以现金方式补足。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（安永华明（2019）专字第61156269_B21号）确认，国药三益过渡期归属于母公司所有者的净亏损为2,887,151.60元，根据《发行股份购买资产协议》约定，公司购买国药控股持有的国药三益51%的股权，国药控股应向公司现金补偿1,472,447.32元。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-035
上海现代制药股份有限公司
关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金
购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，拟无偿回购注销公司发行股票及支付现金购买资产部分补偿股票，该议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
2016年9月27日，经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）核准，公司向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行16,731,237股股份购买其持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“国药三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；向杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）发行14,287,349股股份购买其持有的国药一心25%股权；向国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）发行86,418,532股股份购买其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；向中国医药投资有限公司（原名为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）发行101,740,303股股份购买其持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“国药新疆”）55%股权；向韩雁林发行42,637,223股股份及支付6,521.25万元现金购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）33%股权；向杨时浩等12名自然人发行2,240,262股购买其持有的国药金石20%股权，以上共计发行264,054,906股，发行价格为29.06元/股。
二、业绩承诺补偿约定情况
1、盈利预测承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）、国药金石、汕头金石粉针剂有限公司（以下简称“金石粉针剂”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就国药致君、致君坪山、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、威奇达中抗签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等12名自然人就国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上交易标的的盈利承诺情况如下：
单位：万元
■
2、补偿方式
在补偿期限内每个会计年度结束以后由交易各方共同聘请有证券从业资质的会计师事务所对交易标的各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核意见。交易标的在各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专项审核结果确定。公司及各交易对方同意，如相关交易标的在任一承诺年度内实现的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则交易对方应予以补偿。
具体补偿方式为股份补偿，即公司无偿回购交易对方持有的公司股份。公司在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如交易对方所持股份不足补偿，则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。
（1）股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如公司在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数；4）如公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给公司。
公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议无偿回购并注销交易对方当年应补偿的股份的议案。公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给公司，公司按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除其自身以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（2）现金补偿
除股份补偿外，如交易对方所持有的股份不足以履行盈利预测补偿协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年补偿现金金额＝（交易对方应补偿股份数量－交易对方已补偿股份数量总数）×发行价格一已补偿现金金额
如交易对方在承诺年度内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。交易对方在收到公司通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2019]1-346号）2016年~2018年的盈利承诺实现情况如下：
1、2018年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
■
2、2018年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
■
3、青海制药厂2018年度业绩承诺豁免
青海制药厂系公司控股子公司青药集团原持有45.16%股权的参股公司，鉴于公司及青药集团对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对公司战略发展的协同价值相对较低，经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，2018年12月青药集团通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂45.16%股权售出，同月青海制药厂完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致公司与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础发生重大变更，经公司与国药投资协商，经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中2018年盈利补偿义务进行豁免。2016年、2017年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任。（见公司于2018年10月16日披露的2019-089号公告。）
四、业绩补偿实施方案
1、股份补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中信证券股份有限公司出具的核查意见，依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，按照股份补偿的计算公式计算，各交易对方应向公司予以股份补偿情况如下：
■
2、补偿股份的回购注销事项
公司将在股东大会审议通过本回购议案后十日内分别向国药控股、国药一致和杭州潭溪发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及须尽快完成其内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
3、现金分红赠回情况
2019年4月17日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。2018年度，公司拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数，向全体股东每十股派送现金红利1元（含税），共计分配股利105,622,687.00元。
如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成业绩承诺，需将回购股份数对应的现金分红无偿转赠公司。
(下转123版)
