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此外，以上交易对方本年度回购股份对应的2016年度、2017年度现金分红也应无偿转赠公司。具体情况如下：

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以上2016年度现金分红合计3,807,688.30元；2017年度现金分红合计1,464,495.50元；2018年度现金分红合计2,928,991.00元均应无偿转赠公司。

五、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排

根据盈利预测补偿协议，若《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，且《关于公司2018年度利润分配预案的议案》获得了股东大会审议通过，则股份补偿义务人需将应补偿的29,289,910股股份无偿划转给公司2018年年度股东大会股权登记日登记在册的除股权补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

单位：股

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特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-036

上海现代制药股份有限公司

关于根据股份的回购注销变更公司注册资本

及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本事项

2016年度，公司实施了重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与交易对方中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、杨时浩等12人签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与韩雁林签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

2016至2018年度，交易标的国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）、国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）未能完成业绩承诺，根据公司与交易对方签署的相关协议约定，各交易对方需向公司予以股份补偿，具体情况如下：

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以上需向公司合计补偿29,289,910股股份，该股份应由公司无偿回购并注销，由此将导致公司总股本将由1,056,226,870股减少至1,026,936,960股，公司的注册资本也由1,056,226,870元减少为1,026,936,960元。

二、修改《公司章程》事项

本次由于重大资产重组交易标的未能完成业绩承诺导致公司注册资本变更事项，还需对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体如下：

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特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-037

上海现代制药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案》，该议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

经公司2018年8月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，公司改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2018年度的审计工作中，天健会计师事务所严格遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2018年度的审计工作。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所进行公司2019年度的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年，聘任费用为182万元，其中财务审计费用为137万元，内部控制审计费用为45万元。聘任费用与上一年度金额相同。

公司独立董事就聘请会计师事务所事项发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意《关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案》。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-038

上海现代制药股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月10日 13点 00分

召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月10日

至2019年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的议案将于 2019 年 4 月 29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案17需出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案5、议案6、议案12、议案20

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：上海医药工业研究院、中国医药集团有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关相应证件进行登记及参会。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记及参会。

3、登记时间：2019年5月9日9:00-16:00。

4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。

5、登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

6、现场登记问询及传真电话：021-52383315。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

2、会议联系方式：

联系地址：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）

联系电话：021-52372865

传真号码：021-62510787

联系人：程晓瑜、景倩吟、李苗苗

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2019年4月19日

附件：授权委托书

报备文件

第六届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海现代制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。