(上接125版)

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财务状况：截至2018年12月31日，资产总额8,298.69万元、负债总额9,318.55万元（其中流动负债总额9,318.55万元）、净资产-1,019.85万元、营业收入11,754.86万元、净利润-1,420.51万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。

与上市公司关系：本公司全资子公司。

（八）顾家家居黄冈有限公司（以下简称“顾家黄冈”）

注册地点：黄冈市黄州区高新大道特1号

法定代表人：王才良

经营范围：家具及零配件制造、销售；货物进出口业务。（不含国家禁止和限制的进出口货物，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

财务状况：截至2018年12月31日，资产总额22,587.78万元、负债总额4,218.12万元（其中流动负债总额4,218.12万元）、净资产18,369.67万元、营业收入4,638.52万元、净利润-230.33万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。

与上市公司关系：本公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）顾家宁波因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币90,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（二）杭州精效因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（三）顾家梅林因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（四）顾家投资因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币20,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（五）嘉兴智能因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币20,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（六）杭州寝具因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币26,000万元（包含全资子公司杭州顾家寝具有限公司拟以股权质押贷款25,000万元），本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（七）上海班尔奇因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币4,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（八）顾家黄冈因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币80,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司对全资子公司、控股孙公司提供担保事项是经综合考量各公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件。

基于以上考量，董事会同意公司拟以总金额不超过人民币260,000万元为全资子公司、控股子（孙）公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年12月31日，公司及其控股子（孙）公司没有对外担保事宜。

公司对全资子公司、控股孙公司提供的担保余额为人民币26,392.38万元，具体情况如下：

■

上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2020年度公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-028

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。为提高自有闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的前提下，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币350,000万元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。

一、使用自有闲置资金进行现金管理概述

1、投资目的：本着股东利益最大化的原则，提高自有闲置资金的使用效率和收益。

2、投资主体：公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司

3、产品种类：根据市场收益率的情况，结合公司自身的经营管理能力和风险控制水平，阶段性投资安全性高、流动性好、风险较低的“货币基金、银行理财产品及其他符合法律、法规的相关产品”项目，单笔投资期限不超过12个月。

4、购买额度及资金来源：公司拟使用资金额度不超过人民币350,000万元，全部来源于自有闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。

5、授权期限：自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。

6、实施方式：董事会授权公司管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并进行具体实施。

公司将继续严格按照董事会的授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响的可能性。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行资金管理的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，签署相关合同，组织实施并及时做好分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

3、公司必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的金融产品。

5、公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内金融产品买卖以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

在保证公司日常经营运作资金需求的情况下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以自有闲置资金适度进行资金综合管理，购买金融产品，不会影响公司主营业务的正常开展，且能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体资金管理水平。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司目前经营及财务状况良好，在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的基础上，运用部分自有闲置资金购买低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

因此，独立董事同意公司在合法、合规范围内使用自有闲置资金不超过350,000 万元人民币进行现金管理，并将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

监事会同意公司使用总额度不超过人民币350,000万元的自有闲置资金进行现金管理，并将该议案提交股东大会审议。

五、关于本次使用自有闲置资金进行现金管理事项提交股东大会审议的相关事宜

关于本次使用自有闲置资金进行现金管理事项，尚需提交公司2018度股东大会审议批准。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码： 603816 证券简称： 顾家家居 公告编号：2019-029

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2016年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金203,445.00万元，坐扣承销费用6,103.35万元后的募集资金为197,341.65万元，已由主承销商中信建投证券于2016年10月10日汇入公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为3310010110120100328028募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。

2. 2018年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值人民币100元，共计募集资金109,731.00万元,坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为108,881.94万元，已由主承销商中信建投证券于2018年9月18日汇入公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为3310010110120100402848募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、法定信息披露费用、债券发行登记费用、摇号费用及公证费用95.16万元后，公司本次募集资金净额为108,786.78万元。上述募集资金到位情况业经天健验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2016年首次公开发行股票

本公司以前年度已使用募集资金180,002.23万元(包括变更“连锁营销网络扩建项目”将其剩余的募集资金补充流动资金40,330.67万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为276.84万元；2018年度实际使用募集资金15,676.94万元(包括变更“信息化系统建设项目”将其剩余的募集资金补充流动资金2,892.85万元，“年产97万标准套软体家具生产项目”结余募集资金11,528.33万元永久补充流动资金），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.93万元；累计已使用募集资金195,679.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为294.77万元。

剩余募集资金294.77万元（“信息化系统建设项目”、“补充流动资金项目”和“年产97万标准套软体家具生产项目”累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已于本期永久补充流动性资金。截至2018年12月31日，本次公开发行股票募集资金余额为0.00万元。

2. 2018年公开发行可转换公司债券

2018年度实际使用募集资金34,399.40万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159.27万元；累计已使用募集资金34,399.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159.27万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为1,626.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及已用自有资金支付期末尚未置换的与发行可转换公司债券直接相关的外部费用80.16万元，不包括期末公司用于暂时补充流动资金73,000.00万元）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《顾家家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

1. 2016年首次公开发行股票

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年10月27日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

2016年11月28日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司向全资子公司增资及授权设立募集资金专户、签署四方监管协议的议案》，同意公司对实施募投项目“年产97万标准套软体家具生产项目”的全资子公司浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林公司”）增资14,000万元，并于2017年01月24日与顾家梅林公司、中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

2. 2018年公开发行可转换公司债券

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2018年9月27日与浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

2018年10月18日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》，同意公司对实施募投项目“年产80万标准套软体家具项目（一期）”的全资子公司顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能公司”）增资63,500万元，并于2018年10月15日与嘉兴智能公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司杭州解放支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2016年首次公开发行股票

截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 2018年公开发行可转换公司债券

截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

连锁营销网络扩建项目原计划采用购置门店房产方式实施，经公司第二届董事会第十五次会议批准，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。2016年12月15日，经公司第四次临时股东大会会议审议，公司将项目剩余募集资金40,330.67万元永久补充流动资金。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 本公司信息化系统建设项目因管理信息系统本身不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

2. 连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

公司年产97万标准套软体家具生产项目已建设完毕，结余募集资金11,714.16万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额185.83万元），经公司2018年第二次临时股东大会会议审议，公司本期将项目结余募集资金永久补充流动资金。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告

顾家家居股份有限公司

2019年4月19日

附件1-1

募集资金使用情况对照表

（2016年度首次发行股票）

2018年度

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件1-2

募集资金使用情况对照表

（2018年公开发行可转换公司债券）

2018年度

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

（2016年度首次发行股票）

2018年度

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码： 603816 证券简称： 顾家家居 公告编号：2019-030

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司2018年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。

根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-031

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易执行

及2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第二十九次会议通过，尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况

■

（二）2018年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有限公司内101-105号）

法定代表人：钱洪祥

注册资本：210.00万美元

经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以CFC-11为发泡剂的各种塑料发泡工艺项目）

圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，圣诺盟海绵总资产15,311.70万元，净资产10,267.71万元，营业收入42,698.92.21万元，净利润2,787.65万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，圣诺盟海绵系顾家家居参股公司（顾家家居持有圣诺盟海绵40%的股权），是顾家家居的关联法人。

（二）江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（以下简称“金世缘”）

企业性质：股份有限公司(非上市)

住所：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区

法定代表人：何拥军

注册资本：3,575.60万人民币

经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，金世缘总资产41,957.08万元，归属于挂牌公司股东的净资产27,576.26万元，营业收入61,047.42万元，净利润5,962.346万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世缘系顾家家居参股公司（顾家家居持有金世缘6.53%的股权），是顾家家居的关联法人。

（三）Natuzzi S.p.A.（以下简称“Natuzzi”）

企业性质：股份有限公司

住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy

公司代表：Pasquale Natuzzi

注册资本：5,490.00万欧元

经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。

Natuzzi目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，Natuzzi总资产37,270万欧元，归属于母公司的股东权益13,650万欧元，营业收入42,850万欧元，归属于母公司的净利润3,310万欧元（财务数据未经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司之少数股东（顾家家居持有纳图兹贸易（上海）有限公司51%的股权），是顾家家居的关联法人。

（四）成都新潮传媒集团有限公司（以下简称“新潮传媒”）

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区锦晖西一街99号1栋2单元15层1505号

法定代表人：张继学

注册资本：7,580.0596万人民币

经营范围：策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询(不含投资咨询）（国家有专项规定的除外）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

新潮传媒目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，新潮传媒总资产395,919.59万元，归属于母公司的净资产17,472.29万元，营业收入100,488.83万元，归属于母公司的净利润-107,407.64万元（财务数据未经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家家居实际控制人兼董事长顾江生担任新潮传媒董事一职，新潮传媒是顾家家居的关联法人。

（五）杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“杭州天厥”）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：杭州市江干区东宁路599-1号

法定代表人：张建闻

注册资本：100.00万人民币

经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，装饰材料，塑料制品。

杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，杭州天厥总资产2,341.00万元，净资产-1,902.74万元，营业收入3,297.24万元，净利润321.96万元（财务数据未经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州天厥系顾家家居控股股东顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）之全资子公司顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）之全资子公司，是顾家家居的关联法人。

（六）Nick Scali Limited（以下简称“Nick Scali”）

企业性质：有限公司

住所：新南威尔士（New South Wales）

执行董事：Anthony John Scali

注册资本：8,100万澳币

经营范围：家用家具及配件的进口和零售，包括沙发、餐桌、餐椅、餐柜、茶几、椅子、地毯等。

Nick Scali目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年6月30日，Nick Scali总资产17,132.1万澳元，净资产8,366.3万澳元，营业收入25,080万澳元，净利润4,100万澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Nick Scali系顾家家居参股公司（顾家家居持有Nick Scali 13.63%的股权），是顾家家居的关联法人。

（七）顾家集团有限公司（以下简称：顾家集团）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房

法定代表人：顾江生

注册资本：9,000.00万人民币

经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

顾家集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，顾家集团总资产969,438.03万元，净资产244,788.83万元，营业收入49,064.32万元，净利润-9,964.37万元（财务数据未经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家集团系顾家家居控股股东，为顾家家居的关联法人。

（八）顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：杭州市江干区东宁路599-1号，一号楼601室

法定代表人：顾江生

注册资本：30,000.00万人民币

经营范围：服务：实业投资、建设工程项目管理、房屋租赁代理、市场经营管理、物业管理（以上涉及资质的凭资质证经营），企业信息咨询；批发、零售：建筑材料、装饰材料、有色金属材料（除贵重金属）、五金交电、机械设备、塑料制品、燃料油[除闪点60摄氏度（含60摄氏度）以下、不含成品油]、矿产品（涉及前置审批的除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，顾家实业总资产102,232.40万元，归属于母公司的净资产42,492.65万元，营业收入27,362.94万元，归属于母公司的净利润3,396.73万元（财务数据未经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家实业系顾家家居控股股东顾家集团之全资子公司，是顾家家居的关联法人。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

《关于公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》得到了独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

独立董事同意公司2019年度预计不超过人民币69,050.00万元的日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。

上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2020年度关联交易预计未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-032

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票数量共计444.48万股，占公司目前总股本的1.03%。

● 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。

7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。

9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

10、2018年10月29日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

11、2018年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。

12、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。

13、2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

14、2019年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份129,000股，公司股本总额相应减少129,000股。

15、2019年4月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票办理解除限售相关手续。

二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的股份登记完成之日起15个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日27个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年9月28日，完成登记日为2017年11月13日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2019年2月13日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经满足，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解除限售。具体情况如下：

■

综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的89名激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为96人，其中7人因离职已办理完成回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为89人，可解除限售的限制性股票数量为444.48万股，占公司目前股本总额430,088,811股的1.03%。

■

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事同意公司89名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个限售期届满后按规定解除限售。

五、监事会意见

公司监事会认为：2017限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定同意对首次授予部分第一个限售期共计444.48万股限制性股票进行解除限售。公司89名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就。

因此，监事会同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售等手续。

六、法律意见书结论性意见

律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售条件已满足，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和 《股权激励计划（草案）》的规定。

七、其他

根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜。因此，本次股票激励首次授予部分第一期解除限售事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-033

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月15日 14 点 00分

召开地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月15日

至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

宣读独立董事2018年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

1） 上述第1、3-12项议案，公司已于2019年4月18日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，并于2019年4月19日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露；

2） 上述第2项议案，公司已于2019年4月18日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2019年4月19日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露；

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：顾家集团有限公司、TB Home Limited

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦

电话：0571-88603816

邮箱：securities@kukahome.com

联系人：证券部

（三）登记时间

2019年5月9日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

顾家家居股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。