启迪古汉集团股份有限公司

(上接81版)

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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注：非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

以上募集资金投资项目实施主体均为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司。

二、募集资金投资项目延期的具体情况

本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业利益，公司经过谨慎研究，建议将部分募集资金投资项目进行延期。具体情况如下：

（一）年产4亿支古汉养生精口服液技改项目（以下简称“4亿支项目”）

目前4亿支项目制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房及废水处理站已按预定计划建成投入使用，完成其中制剂车间年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过湖南省市场监督管理局GMP认证，已建成的部分生产线于2018年第二季度开始正式投产。剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施，直至达到年产4亿支的产能。项目提取车间目前现已完成主体建设工程，设备采购已基本完成，后续需完成净化工程施工、设备及管道安装，设备调试验证及GMP认证等事项。由于提取车间设计时间较早，所需设备迭代更新较快，公司在积极推进4亿支项目建设的同时，对4亿支项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前4亿支项目提取车间的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP认证审批预计情况，公司决定将4亿支项目整体达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。

（二）年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目（以下简称“配套工程项目”）

配套工程项目拟建设原辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库及研发楼，为生产服务，以确保产品周转和市场营销的需要，确保环保达标排放，并逐步形成新的医药研发中心，建设高水平的技术研发平台，进一步提高本公司生产技术及新药研发创新能力。截至本公告披露日，配套工程项目中的科研质检楼、辅料仓库已完成施工图审查、工程造价，正在办理公开招标手续，计划2020年6月30日前完成建设，后续仓储建设将根据4亿支项目的产能及销售情况逐步实施。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间，以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升，根据工程建设周期及GMP验证审批预计情况，为确保配套工程项目的实施质量，发挥募集资金作用，确保逐步实现公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配，公司决定将配套工程项目达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。

（三）固体制剂生产线技改项目（以下简称“固体制剂项目”）

目前固体制剂项目已经完成主体建设工程，设备采购已基本完成，后续需完成净化工程施工、设备及管道安装，设备调试验证及GMP认证阶段等事项。公司在积极推进固体制剂项目建设的同时，对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP验证审批预计情况，公司决定将固体制剂项目达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。

三、募集资金投资项目延期对公司的影响

上述募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

四、 审批程序

本议案已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。本次部分募集资金投资项目延期事项无需经公司股东大会审议批准。

五、 相关意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将上述募集资金投资项目进行延期。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次关于募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司募集资金投资项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司将募集资金投资项目进行延期。

（三） 保荐机构意见

保荐机构中德证券有限责任公司经核查认为：本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，系根据项目实施的客观需要做出的调整，不属于变向改变募集资金投向的情况。因此，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

六、 备查文件

（一）启迪古汉集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

（二）启迪古汉集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事对第八届董事会三次会议相关事项的独立意见；

（四）保荐机构的核查意见

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-020

启迪古汉集团股份有限公司

关于终止实施部分募集资金

投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金项目的议案》，拟将公司非公开发行股票募集资金投资项目中的中药饮片生产线技改项目终止实施，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”）获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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注：非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

二、 拟终止实施部分募集资金投资项目的情况

中药饮片生产线技改项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），项目实施地点为湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号中药公司厂区内，中药公司已取得全部建设所需土地的土地使用权证，本项目已经完成项目备案和环评手续。

中药饮片生产线技改项目原计划总投资5,500.00万元，拟以募集资金投入2,904.71万元，拟建设年产600吨普通中药饮片、50吨贵细中药饮片、100吨小包装饮片以及具备7,300吨中药材前处理能力的中药饮片生产线。本项目建设周期为30个月。截止2018年12月31日，已经投入募集资金60.23万元，剩余尚未使用的募集资金金额为2,844.48万元。

三、拟终止实施部分募集资金投资项目的原因

考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施中药饮片生产线技改项目。

四、 终止实施部分募集资金投资项目后剩余募集资金的使用计划

上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，按照相关法律法规及公司章程的要求履行变更募集资金投资项目相应审批程序。

五、 终止实施部分募集资金投资项目对公司的影响

1、上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求；

2、此次终止实施部分募集资金投资项目，是根据公司项目建设和发展现状做出的决定，不会影响公司生产经营业务的开展；

3、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施。

六、 审批程序

本议案已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

七、 相关意见

1、 独立董事意见

公司拟终止实施中药饮片生产线技改项目，是根据行业发展趋势和市场情况做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对本次终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此，我们同意公司本次终止实施部分募集资金投资项目等事宜。

同意将该项议案提交股东大会审议。

2、 监事会意见

经认真审核，监事会成员一致认为：本次终止实施部分募集资金投资项目等事宜，充分考虑了行业发展趋势和市场情况，符合公司生产经营的实际情况，且符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司本次终止实施部分募集资金投资项目等事宜，并同意将该项议案提交股东大会审议。

3、 保荐机构意见

保荐机构中德证券有限责任公司经核查认为：公司拟终止实施中药饮片生产线技改项目，是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产情况；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，除尚待公司股东大会审议通过外，已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次拟终止实施部分募集资金投资项目事项无异议。

八、 备查文件

1、 启迪古汉集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

2、 启迪古汉集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

3、 独立董事对第八届董事会三次会议相关事项的独立意见；

4、 保荐机构的核查意见

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-021

启迪古汉集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过12个月。授权管理层具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。上述募集资金已于2017年5月2日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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注：

1、非公开发行A股股票预案披露的中药饮片生产线技改项目募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，系根据本次发行实际募集资金净额调整；

2、公司于2019年4月18日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，拟终止实施中药饮片生产线技改项目，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，并与上述开户银行、保荐机构中德证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币65,537,653.32元，其中：2017年度置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金30,456,400.00元，2017年度直接使用13,163,914.11元，2018年度直接使用21,917,339.21元，均投入募集资金投资项目。

截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为224,995,692.13元，与截至2018年12月31日剩余实际募集资金净额人民币213,158,746.68元的差异金额为人民币11,836,945.45元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。

（二）募集资金闲置原因

公司募集资金投资项目正在推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资金的需求是阶段性的。因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置募集资金的收益。

（二）投资额度

公司拟使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司运用部分闲置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月，且须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（四）资金来源

本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。

（五）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

（七）信息披露

公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用部分闲置募集资金购买理财产品情况履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，且期限不得超过12个月。

2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。

4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。

5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型理财产品的有关情况。

五、对公司日常经营的影响

公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

（三）保荐机构核查意见

公司保荐机构中德证券有限责任公司发表核查意见如下：

公司拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，除尚待公司股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

七、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

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八、备查文件

（一）公司第八届董事会第三次会议决议；

（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

（三）公司独立董事关于相关事项的独立意见；

（四）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-022

启迪古汉集团股份有限公司

关于2019年度向银行

申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月18日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向工商银行衡阳市城南支行、广发银行衡阳分行、浦发银行衡阳分行、中信银行衡阳分行、兴业银行衡阳分行、光大银行衡阳分行等金融机构共申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

同时，提请公司董事会授权董事长王书贵先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关的一切事宜（包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等法律文件）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2019年 4月20日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2019-023

启迪古汉集团股份有限公司

关于2019年度

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）与关联方启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）于2018年1月16日签署《销售代理协议》，协议期限为三年。公司预计2019年度中药公司向关联人古汉医药销售产品的日常关联交易总金额不超过人民币2,500万元。

公司于2019年4月18日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案》。该议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王书贵、但铭已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易无须提交公司股东大会审议。

（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额

2019年度，预计中药公司向古汉医药销售产品的日常关联交易总金额不超过人民币2,500万元。

本次日常关联交易的主要内容为中药公司向古汉医药销售特定品规的古汉养生精片剂、养心定悸颗粒、古汉养生精口服液等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销。日常关联交易销售产品及规格、定价原则及价格、结算方式等内容在《销售代理协议》中作出详细约定。

未来年度的日常关联交易预计额度将根据上年度销售情况测算确定。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2018年度，中药公司向关联方古汉医药销售产品实际发生额为1,405.35万元，占2018年度中药公司同类交易金额的比例为8.53%；实际发生总金额占预计总金额28.11%，未超过预计总金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司

注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座

法定代表人：宋毓涛

注册资本：人民币3,088.75万元

公司类型：有限责任公司

经营期限：2004年4月16日至长期

统一社会信用代码：91430400760718226Y

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪古汉集团湖南医药有限公司审计报告》（天职业字[2019]18145号），古汉医药最近一期经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产1,188.00万元，净资产-2,852.60万元；主营业务收入3,049.83万元，净利润-2,608.76万元。

（二）与上市公司的关联关系

古汉医药的控股股东启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”）的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的有关规定，古汉医药为本公司关联法人。中药公司向古汉医药销售产品构成关联交易。

（三）履约能力分析

古汉医药依法存续、财务状况稳定及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需。

另外，根据公司与嘉融基金于2017年12月26日签署的《启迪古汉集团股份有限公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%股权转让的股权转让合同》。嘉融基金不会改变拓展省外市场发展战略，并承诺给予古汉医药增资或借款。

综上，古汉医药具备持续经营的履约及支付能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1.关联交易的定价原则和依据、交易价格

2019年度日常关联交易的主要内容为中药公司向古汉医药销售特定品规的古汉养生精片剂、养心定悸颗粒、古汉养生精口服液等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销。中药公司按成本加成法并参照双方构成关联交易前业务往来中相关协议所约定的结算价格作为与古汉医药协议定价依据和原则，古汉医药非独家代理销售的产品按照中药公司给予其他第三方经销商同等的结算价格和销售政策执行。授权品种、规格及结算价格已在《销售代理协议》中确定。

2.付款安排和结算方式

鉴于古汉医药为古汉养生精（180片/盒、72片/盒）全国独家总代理经销商及新推产品湖南省外OTC市场的全国总代理经销商，对于新市场的开拓尚处于前期培育阶段，市场渠道的建立需要较长时间，需要较大规模的资金投入，开拓新市场有利于增加中药公司产品销量，中药公司同意给予古汉医药上述产品授信发货，按结算价授信货款最高限额为人民币1,800万元，采取滚动、循环授信方式，授信账期为一年，授信期限与本协议期限一致。超过授信额度以外发货，双方约定结算方式为现款现货，款到发货，授信到期或协议终止后五个工作日内，古汉医药须一次性付清中药公司授信货款。除此外，其他产品及其他品规结算方式为现款现货，款到发货。

（二）关联交易签署情况

中药公司与古汉医药于2018年1月16日签署《销售代理协议》，授权代理经销期限为三年（2018年1月1日-2020年12月31日）。

2019年4月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于修订与关联方签署销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案》，为更好地开发、统筹和规范古汉养生精片剂和口服液市场，以及加大对古汉养生精片剂市场的培育力度，实现互利共赢、共同发展，经中药公司与古汉医药友好协商，将对《销售代理协议》相关条款和事项进行优化调整，修订内容如下：

1.中药公司现有的省内片剂市场调整为：授权由古汉医药为古汉养生精片剂（180片/盒、72片/盒）全国独家总代理经销商，负责全国市场的开发与销售。

2.古汉医药开发的古汉养生精口服液各品规的电商业务交由中药公司负责经营管理，即古汉医药不再享有原协议约定的口服液各品规电商业务的经营及收益权。

3.中药公司对古汉医药的授信账期由半年调整为一年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。目前公司主要产品市场在湖南省，且由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

五、独立董事意见

独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

（一）事先认可意见

上述关联交易条款内容遵循了一贯的公允、合理原则，并有助于公司的生产、经营、销售。我们同意将《关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。

（二）独立意见

上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情形。关联交易内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。

综上，我们同意《关于修订与关联方签署的销售代理协议及2019年度日常关联交易预计发生额度的议案》。

七、备查文件

（一）第八届董事会第三次会议决议；

（二）第八届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2019年4月20日