浙江华通医药股份有限公司

（上接90版）

①甲乙双方就目标股份签署正式股份转让协议；

②目标公司完成审计、评估工作。

(3) 甲方将所持目标公司非限售流通股过户至乙方名下并完成工商登记后，乙方应在10个工作日内支付该部分股份转让对价；

(4) 甲方将所持目标公司限售流通股全部过户至乙方名下并完成工商登记后，乙方应在2019年12月31日前支付该部分股份转让对价的50%；剩余的股份转让对价应在2020年12月31日前支付完毕；

(5) 共管账户内资金首先用于支付本条第3款（3）项约定的股份转让款，本条第3款（3）项下不足支付部分款项乙方应于2019年12月31日之前付清。

(6) 甲方将所持目标公司股份过户至乙方名下之日并完成工商登记后5个工作日起至乙方向甲方支付相应部分股份转让款之日，乙方应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率5%向甲方支付利息，乙方应于每季度前10个工作日向甲方支付上一季度的利息。利息产生的税费由乙方承担；

(7) 本协议签署后5个工作日内，目标公司与乙方应在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开设用于本次交易对价支付的共管账户。

甲乙双方一致同意，乙方根据本条约定将定金及股份转让款汇入前款开设的共管账户内；满足本条约定的付款条件后，由目标公司负责将共管账户内的股份转让款分配给甲方，乙方不参与前述分配事宜，不承担分配义务；乙方应自收到甲方书面通知后3个工作日内协助目标公司办理共管账户的资金划转；乙方提供共管账户资金划转的必要协助后即视为已履行本协议项下相应的付款义务。

三、目标股份的交割及权利义务的转移

1、目标股份交割前事宜及交割

(1) 除双方另有约定以外，于目标股份正式转让协议签署后10个工作日内，双方须向深交所申请目标股份转让合规性确认，依照深交所的相关规则提供相应的文件资料，并取得深交所关于股份转让的合规性确认意见；

(2) 本次交易取得深交所出具的合规性确认意见后30个工作日内，甲方应将所持目标公司的非限售流通股全部过户至乙方名下（以下简称“首次股份交割”）。

(3) 前款目标公司非限售流通股过户至乙方名下后2日内，担任目标公司董事、监事、高级管理职务的甲方应辞去相关职务，并自所持目标公司限售流通股解除限售条件后30个工作日内，将所持目标公司剩余股份过户至乙方名下。

(4) 甲方及目标公司应力争在2019年6月30日前完成目标股份中的非限售股份交割，在2019年12月31日前完成全部的目标股份交割，乙方应积极配合甲方办理目标股份过户手续。非因双方原因导致目标股份交割未在前述约定期限内完成，双方应在前述约定期限届满前5个工作日内就交割期限重新协商一致。

四、目标公司、华通医药管理权的交接及转换

1、董事会的构成

双方同意，自首次股份交割日起，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标公司及华通医药董事会多数的席位，届时甲方应按本协议的约定无条件配合召开目标公司及华通医药董事会和/或股东大会并审议关于目标公司及华通医药董事会换届和/或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票。具体实施过程如下：

(1) 首次股份交割日后5个工作日内，实施目标公司董事会的改选，双方同意乙方提名的董事占目标公司董事会总人数的比例不低于50%（即取得甲方担任的6名以上董事席位的提名权），目标公司董事长由乙方提名董事担任；

(2) 首次股份交割日后5个工作日内，实施华通医药董事会的改选，双方同意由乙方提名华通医药董事会全部非独立董事，华通医药董事长由乙方提名董事担任。

(3) 华通医药的独立董事由乙方推荐，但须经华通医药股东大会审议通过。

(4) 乙方提名/推荐的上述董事可为现任董事。

2、监事会的构成

双方同意，自首次股份交割日后，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标公司及华通医药监事会多数席位，甲方在审议相关决议时应投赞成票。具体实施过程如下：

(1) 自首次股份交割日起5个工作日内，改选目标公司监事会，双方同意乙方提名的监事占目标公司全部监事的比例过半数，并同意乙方提名的其中1名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席；

(2) 自首次股份交割日起5个工作日内，实施华通医药监事会的改选，双方同意乙方提名的监事占华通医药全部监事的比例达到三分之二，并同意乙方提名的其中1名监事经监事会选举担任华通医药监事会主席。

(3) 乙方提名的上述监事可为现任监事。

3、高级管理人员的构成

双方同意，自首次股份交割日起30个工作日内，对目标公司及华通医药高级管理人员进行改选，具体选聘方法如下：

(1) 目标公司及华通医药总经理由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；

(2) 目标公司及华通医药财务总监、副总经理由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；

(3) 华通医药董事会秘书由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；

此外，目标公司及华通医药人力资源部门正职负责人由乙方推荐的人选担任。

4、甲方同意，在正式股份转让协议签署之日同时签署授权委托书，将涉及本协议第五条项下事宜的目标公司及华通医药的相关股东权利，包括但不限于投票权、提名权、提案权等，全部无条件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三方行使。如正式股份转让协议终止，则授权委托书也相应终止授权。

五、过渡期安排

(1) 本协议签署后，乙方有权聘请会计师事务所对目标公司进行审计，目标公司的审计基准日为2019年3月31日。

(2) 甲方同意，过渡期内，不会改变目标公司及其子公司、分公司的生产经营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对目标公司及其子公司、分公司的权利，进行良好经营、管理和维护目标公司及其子公司、分公司的资产及相关业务，并尽量促使目标公司及其子公司、分公司改善经营状况，不会实施侵吞、转移或占用目标公司及其子公司、分公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司及其子公司、分公司及/或乙方利益的行为，并保证目标公司及其子公司、分公司在交割日前资产完整，资产、业务、经营、债务（包括或有负债）或前景等情况不会发生重大不利变化。

(3) 甲方同意，过渡期内为确保目标公司的正常运作，乙方委派相关人员参与目标公司管理后，相应岗位工作人员仍需协助乙方委派人员履行相关职责。

六、信息披露

双方有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定及目标公司章程之规定，履行股份转让所必需履行之信息披露义务。

七、双方的权利和义务

1、甲方的权利

(1) 因乙方的过错致使本协议的目的无法实现，甲方有权单方面发出通知终止本协议；

(2) 要求乙方按照本协议的约定签署目标股份正式股份转让协议；

(3) 本协议项下甲方享有的其他权利。

2、甲方的义务

(1) 在本协议签署前或签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，甲方应立即书面通知乙方；

(2) 按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

(3) 按照本协议的约定与乙方签署目标股份正式股份转让协议；

(4) 本协议项下甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

(1) 因甲方的过错致使本协议的目的无法实现，乙方有权单方面发出通知终止本协议；

(2) 要求甲方按照本协议的约定签署目标股份正式股份转让协议；

(3) 本协议项下乙方享有的其他权利。

4、乙方的义务

(1) 在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，乙方应立即书面通知甲方；

(2) 按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

(3) 按照本协议的约定与甲方签署目标股份正式股份转让协议；

(4) 本协议项下乙方承担的其他义务。

5、在本协议中，双方就各自享有的权利及履行的义务另有约定的，从其约定。

八、甲方的声明、保证与承诺

甲方向乙方持续声明、保证与承诺如下：

(1) 甲方一为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；甲方二至四十四为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；

(2) 甲方合法持有本协议项下的目标股份，除已公开披露信息外，目标股份不存在任何质押、托管等权利负担和任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利、司法冻结或禁止转让等限制转让的情形；

(3) 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形；

(4) 华通医药拟通过发行股份购买资产的方式收购浙农集团股份有限公司（以下简称：浙农股份）100%股份（以下简称“重大资产重组”），甲方不得实施阻碍华通医药进行前述重大资产重组的行为。

(5) 截至本协议签署之日，除目标公司根据中国证监会、交易所规则等主管机关规定已在证监会指定信息披露网站披露的事项或已向乙方披露的事项外，甲方承诺并保证：

(a) 就本协议项下交易向乙方及其聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等中介机构所提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(b) 乙方为履行本协议项下事宜，要求甲方或目标公司提供相关文件、资料、信息等，甲方及目标公司保证积极配合，不会隐瞒目标公司及其子公司、分公司的任何信息或资料，并保证提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的；

(c) 目标公司及其分公司、子公司没有(i)严重违反法律规定，(ii)严重违反有关政府机关的批准，(iii)严重违反其章程的规定；

(6) 交割日前，目标公司及其子公司、分公司、存在权属不清的瑕疵资产或影响目标公司正常经营的资产，甲方承诺目标公司在交割完成前将上述资产进行剥离或处置，剥离或处置价格以本次交易的评估值为准。

甲方保证，本协议一经生效，即对甲方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议。

九、乙方的声明、保证与承诺

除双方另有约定外，乙方向甲方持续声明、保证与承诺如下：

(1) 乙方为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；

(2) 乙方有充分的权利进行本协议项下之目标股份的受让，且已经获得签署及履行本协议的一切合法的权利或授权；

(3) 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及受让方的章程，也不存在与乙方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

(4) 截至本协议签署之日，乙方不存在下列情形：

（a）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（b）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（c）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（d）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(5) 乙方保证按照双方约定推进正式股份转让协议的签署，并按照本协议约定支付股份转让款。

(6) 乙方保证，本协议一经生效，即对乙方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议。

十、保密义务

1、双方相互承诺，本协议签署后，除非事先获取对方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议及其修改/补充文件或相关附件是否被撤销、终止、解除或履行完毕，双方均应承担下列保密义务：

(1) 不得向任何第三方披露本协议及与本次交易相关的任何文件（以下简称“保密文件”），包括但不限于任何商业信息、资料及/或文件内容；

(2) 不得向任何第三方披露本次交易过程中双方讨论、协商、谈判的相关任何内容及双方可能有的其他合作事项；

(3) 只能将保密文件用于本次交易之目的或本协议约定的其他用途。

2、前述第1款项下的保密义务，同时适用于双方各自聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等中介机构及其相关经办人员。

3、因下列原因而披露保密文件之部分内容或全部内容，则不受本条上款之限制，但发生本款第（5）或（6）项中所述事项，该信息披露义务人应事先协商并充分征求对方的意见，且事后及时将有关情况向对方通报：

(1) 在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；

(2) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；

(3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

(4) 向双方为股份转让而聘请的法律顾问、财务顾问、审计师等中介机构及其相关经办人员进行披露；

(5) 根据中国证监会和深交所的规定或要求而进行的披露；

(6) 根据中国法律、行政法规的强制性规定而进行的披露。

4、如本次交易未能达成或完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

5、本条所述的保密义务于本协议终止后继续有效。

十一、费用承担

1、税费的承担

因股份转让而产生的各项税负，由双方根据法律法规的规定自行承担。甲方在本次交易过程中的相关税费如涉代扣代缴的，则相关代扣代缴义务由目标公司履行。

2、中介机构费用的承担

在股份转让过程中，乙方聘请中介机构（财务顾问、律师、审计、评估等）的费用由乙方承担，甲方聘请的相关中介机构（财务顾问、律师、审计、评估等）的费用由目标公司承担。

十二、违约责任

1、本协议签署后，非因双方原因导致甲乙双方未签署目标股份的正式股份转让协议，则自双方确认终止履行本协议之日起2日内，共管账户内的定金由乙方收回。

2、乙方如在签订正式股份转让协议前发现存在导致华通医药无法在本次交易完成后36个月内实施重大资产重组的情形，经甲方确认情况属实，则乙方有权解除本协议并收回共管账户内的全部资金。

3、任何一方违反本协议的约定，则应承担相应的违约责任。甲方向乙方承担违约责任后，甲方各主体按照股份比例承担违约责任。

4、如甲方违反本协议第九条约定，导致无法实现本协议之目的，则应向乙方双倍返还全部定金，如未导致无法实现本协议之目的但造成乙方损害的，则甲方应向乙方赔偿相应损失；如乙方违反本协议第十条约定，导致无法实现本协议之目的，甲方有权没收全部定金,如未导致无法实现本协议之目的但造成甲方遭受损害的，则乙方应向甲方赔偿相应损失。

5、如甲方或甲方中的任一主体违反本协议第五条之约定导致本协议第五条项下约定事项未能实现，则乙方有权解除本协议，收回共管账户内的全部资金，甲方中实际违约的一方或多方应承担定金罚则义务，向乙方另行支付人民币5,000万元。

6、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

十三、不可抗力

1、除本协议另有规定外，如引致本协议任何一方延迟履行或未有履行本协议项下任何义务的原因，是任何该方不能控制的情况或事情（以下简称“不可抗力”），本协议任何一方对其义务的延迟履行或不履行无须承担任何责任。

2、在不妨碍前条的概括性规定下，以下列出的事件或情况应视为不可抗力：

(1) 战争、骚乱、自然灾害；

(2) 任何国家立法机关、司法机关、行政机关或地方政府颁布的法律、法规、法令、限制令、禁止令、或其他具有法律约束力的文件。

3、因不可抗力致使直接影响本协议的履行或者不能按照约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在五个工作日内，提供事故详情，以及本协议不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照不可抗力对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

十四、本协议的生效、解除或终止

1、本协议的生效：

本协议应在甲方正式签字，乙方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，并自下列条件全部成就后生效：

（1）浙江省供销合作社联合社批准本次交易；

（2）乙方股东会审议通过本次交易；

（3）目标公司股东大会审议通过本次交易。

2、本协议因下列原因而终止或解除：

(1) 双方书面协商一致终止或解除本协议；

(2) 因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

(3) 本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；

(4) 本协议约定的其他情形。

十五、法律适用和争议解决

1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行有效的法律。

2、因履行本协议发生争议纠纷的，应友好协商解决。无法协商一致的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均可向有管辖权法院提起诉讼。

十六、其他

1、本协议自生效日起即对双方具有法律约束力，双方应严格遵照执行。

2、本协议签订后如有未尽事宜，由双方协商，签订后续协议。

3、若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面根据所适用的法律而被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

4、因任何原因导致本协议中约定的内容无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5、非经一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对双方和各自的继承人、代表、承继者和允许的受让人有约束力。

6、对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出，否则修改或补充不具有法律效力。

7、任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权益不应视作放弃该等权利和权益；任何单一或部分行使该权利或权益亦不应妨害其日后进一步行使该等权利或权益。

8、本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。

9、本协议一式拾份，甲方代表凌渭土、邵永华、程红汛各执壹份，目标公司、华通医药各执壹份，乙方执叁份，其余用作上报审批、监管部门材料，每份具有同等法律效力。

待与本次股权转让相关的审计、评估工作完成后，交易各方将协商确定本次股权转让的转让价格，并据此签署股权转让的正式协议。

此外，2019年4月19日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

目前，上述相关事项正在洽谈和商讨中，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年4月20日

A股简称：华通医药 A股代码：002758

债券简称：华通转债 债券代码：128040

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浙江华通医药股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

交易对方名称 住所及通讯地址

浙农控股集团有限公司 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦5楼

浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦25楼2511室

浙江省兴合集团有限责任公司 浙江省杭州市延安路312号

浙江兴合创业投资有限公司 浙江省杭州市下城区延安路312号

汪路平等16名自然人 -

2019年4月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计构成借壳上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且浙农股份2018年末未经审计净资产超过5,000万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。

（二）本次交易预计构成关联交易、预计构成借壳上市

2019年4月19日，凌渭土等44人与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%），截至本摘要签署日，该次股权转让尚未实施完毕。由于华通集团持有华通医药26.25%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。

经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

1、本次交易预计构成关联交易

本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，为上市公司的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

2、本次交易预计构成借壳上市

根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。

四、本次交易支付方式安排

本次交易的支付方式为发行股份。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。

截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

（四）股份锁定期安排

1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：

本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：

本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

3、上市公司控股股东华通集团承诺：

对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。

4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。

（五）业绩承诺及补偿安排

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。

（六）标的公司过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

自《重大资产重组框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。

本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社体系内横跨农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务的城乡供应链融合服务商。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；

4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需经中国证监会核准；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东、实际控制人已同意本次交易。

八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）发行价格的确定有利于保护投资者

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为8.04元/股、8.76元/股和9.76元/股。经交易双方协商一致，确定本次交易的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（四）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）业绩补偿安排

标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。

（七）锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易相关方做出的重要承诺

截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

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2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

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3、关于股份锁定的承诺

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4、关于避免同业竞争的承诺

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5、关于减少和规范关联交易的承诺

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6、关于保持上市公司独立性的承诺

■

7、关于减持上市公司股份计划的承诺

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8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

■

9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函

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10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（下转92版）