江西正邦科技股份有限公司

(上接66版)

1、公司名称：柏乡正邦农牧有限公司

2、成立日期：2017年3月27日

3、注册地址：河北省邢台市柏乡县王家庄乡小里村村南

4、法定代表人：龚正华

5、注册资本：1,000万元

6、经营范围：牲畜、家禽饲养销售;种猪技术咨询服务;农作物种植;畜牧机械生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、柏乡正邦股东的出资额及出资比例：

■

注：正邦北方(天津)农业科技有限公司为公司全资子公司。

8、主要财务状况：截止2018年12月31日，柏乡正邦总资产14,757.01万元，负债总额14,156.57万元，净资产600.44万元；2018年实现营业收入851.68万元，净利润-316.82万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保子公司与银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

本次担保的对象为本公司的下属子公司，本公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，被担保公司不会给公司带来较大的风险，同意公司为其下属子公司申请银行贷款业务提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事黄新建先生和李汉国先生对《关于为下属子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：

我们认为：公司及下属子公司本次分别为柏乡正邦农牧有限公司及青岛天普阳光商贸有限公司提供连带责任担保，主要是为了其生产经营的正常需求，本次担保是公司为下属子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为1,072,002万元（含本次董事会批准的担保额度15,000万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为50.27%；占最近一期经审计净资产的比例为157.20%，无逾期担保。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十四次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一058

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年1月17日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过20亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求。同日，公司与正邦集团江西省南昌市签订了《借款协议》。

2019年4月18日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》，同意增加向正邦集团临时性借款额度15亿元人民币，增加额度后，公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过35亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求。同日，公司与正邦集团江西省南昌市签订了《借款协议》。

正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。

二、关联方介绍

1、正邦集团基本情况

企业名称：正邦集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91360100723937956P

注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街

法人代表：林印孙

注册资本：80,000万元人民币

主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;国内贸易;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

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2、正邦集团财务状况

正邦集团主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产为 2,053,290.15万元，负债总额1,222,045.80万元，净资产为831,244.35万元；2017年1-12月实现营业收入2,065,210.52万元，净利润为53,234.06万元。

未经审计，截止2018年9月30日，总资产为2,387,282.81万元，负债总额1,578,247.89万元，净资产为809,034.92万元；2018年1-9月实现营业收入1,768,408.72万元，净利润为5,738.44万元。

3、关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份469,015,985股，占公司总股本的19.77%，为公司控股股东。

三、关联交易的主要内容和定价依据

公司增加向控股股东正邦集团临时性借款额度，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。

四、借款协议的主要内容

1、借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过15亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。

2、借款期限：12个月内循环使用。

3、借款利率：同期银行贷款利率。

4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。

5、权利、义务及违约责任

（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司增加向控股股东正邦集团临时性借款额度15亿元人民币，增加额度后，公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过35亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司向控股股东正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意公司将《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》提交第五届董事会第四十四次会议审议。本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。公司关联董事林印孙、程凡贵先生对此议案回避表决。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

公司2019年4月18日第五届董事会第四十四次会议对本次关联交易进行了讨论，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向正邦集团借款暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。国信证券对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；

3.、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议的关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一053

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十四次次会议于2019年4月18日审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述

（一）2017年股票期权激励计划简述

1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。

6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权的注销登记工作，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。

9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；

审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018 年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；

审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

10、2018年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。

9、截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止，行权价格：4.63元。

12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予25人共计1,745,000份，预留12人共计630,000份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

14、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

（三）2018年股票期权激励计划简述

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计 400,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

二、本次注销股票期权的原因及数量

（一）2017年股票期权注销的原因及数量

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司32名股票期权激励对象（其中，马宗琛、邹君、吴吉喜、吴井雄、曹鸣鸣、周浪浪、刘桔铭、朱从兴、戚云峰、张小青、廖芬、杜华、何兆兴、罗金虎、曾刚、杜文勇、李玉峰、高立伟、何江波、阳小龙、马敬全、张学书、王廷、祖吉中、龚自强等25人；预留授予激励对象孙伟、姚超、郑光泽、袁映红、谭杨林、陈江伟、杨宏伟等7人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司本次注销2017年首次授予的股票期权数为1,183,000股，预留授予的股票期权数为400,000股。本次注销完成后，2017首次授予股票期权激励对象人数由392人调整为367人；预留授予股票期权激励对象人数由129人调整为122人。

（二）2018年股票期权注销的原因及数量

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定由于公司股票期权激励对象刁非非、马宗琛、邹君、汪啟勇、高建峰、陈罗平、邵定勇、唐植海、车攀星、张功芋、周航、徐红旗、黄祖鹏、潘捷科、王建涛、柳华、唐水平等17人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计2,610,000股全部股票期权进行注销。

本次注销完成后，2018首次授予股票期权激励对象人数由276人调整为259人。

三、本次注销对公司的影响

本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

五、独立董事意见

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

经核查，公司本次注销股票期权，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年及2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权。

六、法律意见书的结论意见

综上所述，华邦律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十四次会议决议；

2、第五届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书；

5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—051

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

（1）2014年非公开发行股票募集资金情况：

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]567号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商新时代证券有限责任公司于2014年7月18日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票16,529.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.01元。截至2014年7月18日止，本公司共募集资金993,392,900.00元，扣除发行费用8,855,290.00元，募集资金净额984,537,610.00元。

截止2014年7月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大信会计师事务所以“大信验字（2014）第6-00002号”验资报告验证确认。

截止2017年12月31日，公司对募集资金项目（补充流动资金）累计投入984,806,780.53元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币零元；于2014年7月18日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币984,806,780.53元；累计使用募集资金984,806,780.53元(包含募集资金利息收入)，募集资金在2015年度已经使用完毕。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

（2）2015年非公开发行股票募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2827号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月22日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)6,576.1479万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.30元。截至2015年12月22日止，本公司共募集资金1,137,673,586.70元，扣除发行费用31,837,601.15元（正邦科技公司已于2015年6月25日预付保荐费1,500,000.00元，募集资金到位后从募集资金专户支付发行中介机构费用1,395,761.48元），募集资金初时到账金额1,108,731,747.03元，募集资金净额1,105,835,985.55元。

截止2015年12月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001284号”验资报告验证确认。

截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,107,918,628.11元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币132,236,311.80元,2016年本公司已使用募集资金对募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目的人民币132,236,311.80元完成置换；于2015年12月22日起至2015年12月31日止使用募集资金人民币310,001,388.40元；2016年度使用募集资金724,904,236.08元；2017年度使用募集资金73,013,003.63元，2018年度使用募集资金零元，募集资金已使用完毕。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

（3）2016年非公开发行股票募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2969号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月23日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)27,629.0032万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.10元。截至2016年12月23日止，本公司共募集资金1,685,369,195.20元，扣除发行费用24,190,720.37元（正邦科技公司已于2016年6月20日预付保荐费1,500,000.00元），募集资金初时到账金额1,664,644,764.86元，募集资金净额1,661,178,474.83 元。

截止2016年12月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001260号”验资报告验证确认。

截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,070,383,277.94元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币37,232,744.47元，公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2017]00090号”鉴证报告确认；于2016年12月23日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币227,309,274.83元；2017年度使用募集资金328,008,134.08元，2018年度使用募集资金515,065,869.03元。2018年1月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止至2018年11月26日，公司累计已归还68,000万元资金至募集资金专户，公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。2018年11月28日，公司第五届董事会第三十九次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。经第五届董事会第二十次会议、2017年第八次临时股东大会审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品，公司使用募集资金235,000,000.00元用于购买保本型理财产品，截止2018年12月31日，上述理财产品中的230,000,000.00元已赎回。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币 64,292,158.47元，其中5,000,000.00元用于购买保本型理财产品。

（4）2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1899号《关于核准江西正邦科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司，联席主承销商：国盛证券有限责任公司、华融证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司于2017年11月17日至20日向社会公众公开发行债券，本期债券名称：江西正邦科技股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），本期发行债券面值总额5.30亿元，每张面值100元，每张发行价人民币100元。本公司共募集资金5.30亿元，平安证券股份有限公司已于2017年11月21日将扣除相关承销费人民币3,180,000.00元后的余款人民币526,820,000.00元汇入正邦科技公司募集资金专户。同时上述收到的募集资金还应支付律师、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计760,600.00元，实际募集资金净额为人民币526,059,400.00元。

截止2017年11月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2017]000871号”验资报告验证确认。

截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入526,059,400.00元；2017年使用募集资金526,059,400.00元，募集资金在2017年度已经使用完毕。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届第二十八次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的、以及一次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下

（1）2014年非公开发行股票募集资金存储情况：

金额单位：人民币元

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（2）2015年非公开发行股票募集资金存储情况：

金额单位：人民币元

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（3）2016年非公开发行股票募集资金存储情况：

金额单位：人民币元

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（4）2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金存储情况：

金额单位：人民币元

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三、2018年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，变更后新投资项目募集资金使用情况如下：

(1) 在2017年度发生变更的项目情况

因原募投项目“江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目”和“江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目”已通过自筹资金获得项目建设所需资金，而新募投项目“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”和“肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”的建设有利于加大公司向我国生猪潜力发展区域实施产业布局。且上述两个新项目手续齐全，资金到位后即可启动。因此，为提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，经第五届董事会第八次会议和2017年度第三次临时股东大会审议通过，公司将上述原募投项目用途做变更，改投能最快发挥募集资金使用效率的新募投项目。

因原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”建设期三年，建设期较长，资金使用较慢，而随着中小养殖户因资金短缺、环保压力等因素加速退出市场，公司需要在短时间内完成在生猪潜力发展区域的产业布局，急需资金用于启动新的生猪养殖项目，因此公司将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为生猪养殖项目，原募投项目公司使用自有资金建设。上述生猪养殖项目手续齐全，资金到位后即可启动，且内部收益率高于原募投项目。因此，变更募投项目可以提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，经第五届董事会第十二次会议和2017年度第四次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”。

(2) 在2018年度发生变更的项目情况

公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情现状，重新对原募投项目进行规划，决定调整原定经营计划，缩减原募投项目建设规模，剩余未建设部分公司将视后续市场环境结合公司自身的发展需求择机投建，投建资金由募投项目主体以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。具体情况如下：其中1：翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目暂停投建；2：林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目的项目规模变更为存栏6,000头母猪繁殖场；3：湖南临武汾市10,000头自繁自养场项目的项目规模变更为存栏8,800头母猪繁殖场；4：湖南临武茶场5,000头自繁自养场项目的项目规模变更为存栏5,000头母猪繁殖场。

公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情对原募投项目重新进行规划，为充分发挥募集资金的盈利能力，公司决定调整原定经营计划，缩减原募投项目规模，将结余募投资金转投新的养殖建设项目，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。新的养殖建设项目具体如下：1：黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场，2：肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场，3：贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场，4：大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场，5：广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场。

上述募投项目的变更经公司第五届董事会第二十九次会议、2018年第四次临时股东大会审议批准通过。

(3) 变更后新投资项目募集资金使用情况具体如下：

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

已在专项报告中分别说明。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

2019年4月18日

附表

（1）2014年非公开发行股票募集资金使用情况表

募集资金使用情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

金额单位：人民币元

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（2）2015年非公开发行股票募集资金使用情况表

募集资金使用情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

金额单位：人民币元

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（3）2016年非公开发行股票募集资金使用情况表

募集资金使用情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

金额单位：人民币元

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（4）2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司 单位:万元

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（5）2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

金额单位：人民币元

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