河北承德露露股份有限公司
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2019-018
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人鲁永明、主管会计工作负责人鲁永明及会计机构负责人(会计主管人员)张志成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）资产负债表项目大幅变动情况及原因说明
单位：元
■
（2）利润表项目大幅变动情况及原因说明
■
单位：元
（3）现金流量表项目大幅变动情况及原因说明
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
无
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
河北承德露露股份有限公司
董事长：鲁永明
2019年4月18日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2019-016
河北承德露露股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2019 年4月8日以电子邮件方式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十次会议通知，2019 年4月18日以通讯方式召开了公司第七届董事会第十次会议。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。全体监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议经过认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》。
表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议并通过了公司《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》
近日，公司董事会收到公司董事管大源先生的辞职报告，由于管大源先生因工作原因，申请辞去公司董事的职务，管大源先生辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，管大源先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对管大源先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
经公司第七届董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司第七届董事会非独立董事候选人为梁启朝先生（简历附后）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2019-019）、《河北承德露露股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2019-022）
三、审议并通过了公司《关于聘任公司财务负责人的议案》
近日，公司董事会收到董事长兼总经理、财务负责人鲁永明先生请求辞去财务负责人职务的书面报告。鲁永明先生因调整个人工作重心，进一步推动公司治理结构的完善与优化，特申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，鲁永明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去公司财务负责人职务后，鲁永明先生将继续担任董事长兼总经理、董事会专门委员会委员等相关职务，忠实勤勉地为公司发展服务，不会对公司日常管理和经营运作产生影响。
经公司董事长提名，公司第七届董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任丁兴贤先生（简历附后）为公司财务负责人，任期至第七届董事会届满时止。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司财务负责人的公告》（公告编号：2019-020）、《河北承德露露股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2019-022）。
四、审议并通过了公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2019年5月6日（星期一）下午14:30在公司技术中心二楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。
表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-021）。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司
董 事 会
2019年4月18日
附： 简历
梁启朝先生，男，1964年6月生，湖北省丹江口市人，本科学历，高级会计师、中共党员。1984年7月到湖北通达公司工作，1988年至2004年历任公司财务科副科长、财务科科长、财务部部长、副总经理、党委委员、纪委书记、董事；2004年至2007年任湖北通达股份有限公司总经理；2008年至2014年1月任万向通达公司副总经理。现任德农种业股份公司总经理。
截至本公告披露日，梁启朝先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。
丁兴贤先生，男，1963年9月生，浙江萧山人，大专学历，会计师，中共党员。1991年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务部主办会计、经理，万向集团公司财务部副总经理、执行总经理，河北承德露露股份有限公司监事会主席等职。现任河北承德露露股份有限公司副总经理、万向德农股份有限公司董事、浙江航民股份有限公司董事。
截至本公告披露日，丁兴贤先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2019-017
河北承德露露股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司于2019年4月8日向公司全体监事以书面、电子邮件形式发出了召开第七届监事会第十一次会议通知，2019年4月18日以通讯方式召开第七届监事会第十一次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议经认真讨论审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。
公司监事会对公司2019年第一季度报告的审核意见：公司监事会对公司2019年第一季度报告进行了审核，认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果，审议过程合法合规，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果是：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
河北承德露露股份有限公司监事会
2019年4月18日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2019-019
河北承德露露股份有限公司
关于拟调整公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事管大源先生的辞职报告，由于管大源先生因工作原因，申请辞去公司董事的职务，管大源先生辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，管大源先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
2019 年4月18日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司第七届董事会提名，董事会提名委员会资格审查后，公司第七届董事会非独立董事候选人为梁启朝先生（简历附后），任期自股东大会审议批准之日起至第七届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事均发表了同意的独立意见。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
2019年4月18日
附：
第七届董事会非独立董事候选人简历
梁启朝，男，1964年6月生，湖北省丹江口市人，本科学历，高级会计师、中共党员。1984年7月到湖北通达公司工作，1988年至2004年历任公司财务科副科长、财务科科长、财务部部长、副总经理、党委委员、纪委书记、董事；2004年至2007年任湖北通达股份有限公司总经理；2008年至2014年1月任万向通达公司副总经理。现任德农种业股份公司总经理。
未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2019-020
河北承德露露股份有限公司
关于聘任公司财务负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）收到董事长兼总经理、财务负责人鲁永明先生请求辞去财务负责人职务的书面报告。鲁永明先生因调整个人工作重心，进一步推动公司治理结构的完善与优化，特申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，鲁永明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去公司财务负责人职务后，鲁永明先生将继续担任董事长兼总经理、董事会专门委员会委员等相关职务，忠实勤勉地为公司发展服务，不会对公司日常管理和经营运作产生影响。
为提高公司财务规范运作水平，进一步加强公司财务管理，公司于2019 年4月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会审查通过，同意聘任丁兴贤先生（简历附后）为公司财务负责人，任期至第七届董事会届满时止。公司独立董事均发表了同意的独立意见。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
2019年4月18日
附：丁兴贤先生个人简历
丁兴贤，男，1963年9月生，浙江萧山人，大专学历，会计师，中共党员。1991年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务部主办会计、经理，万向集团公司财务部副总经理、执行总经理，河北承德露露股份有限公司监事会主席等职。现任河北承德露露股份有限公司副总经理、万向德农股份有限公司董事、浙江航民股份有限公司董事。
截至本公告披露日，丁兴贤先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。
证券代码：000848 股票简称：承德露露 公告编号：2019-021
河北承德露露股份有限公司
关于召开2019年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2019 年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会由董事会提议召开，股东大会的召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年5月6日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月6日 9:30一11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2019年5月5日 15:00 至 2019年5月6日 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年4月26日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日2019 年4月26日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
■
议案相关内容详见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会第十次会议决议公告》(公告编号：2019-016)。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2019年5月5日（8：30-12：00，14:00-17:00）。
3、登记地点：公司办公室。
4、登记手续：
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。
《授权委托书》请见本通知附件2。
5、会议联系方式：
公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号
邮政编码：067000
电 话：0314-2059888
传 真：0314-2059100
联 系 人：王金红
6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。
7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
2019 年 4月18日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。
2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数
本次临时股东大会审议的议案不涉及累积投票，本次股东大会只一项议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月6日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月5日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2019 年5月6日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席河北承德露露股份有限公司 2019年第一次临时股东大会并代表本单位（或本人）出席。依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。
■
（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。）
委托人姓名或名称(法人股东须法定代表人签字并加盖公章)：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起 日。
委托日期： 年 月 日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2019-022
河北承德露露股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十次
会议审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第七届董事会第十次会议审议的议案，发表如下独立意见：
1、截止2019年3月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；
2、截止2019年3月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
3、本次董事会补选梁启朝先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
经审阅非独立董事候选人梁启朝先生个人履历等资料，认为梁启朝先生具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。
我们一致同意梁启朝先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、本次董事会聘任的财务负责人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，公司财务负责人的任职资格、聘任程序符合有关规定，公司聘任财务负责人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。同意聘任丁兴贤先生为公司财务负责人。
独立董事：
张金泽 董国云 汪建明
2019 年4月18日
2019年第一季度报告
