金花企业（集团）股份有限公司

公司代码：600080 公司简称：金花股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所审计,2018年度母公司实现净利润为39,621,881.97元，提取10%的法定公积金3,962,188.20元，本年度实际可供股东分配的利润为35,659,693.77元，加上年初未分配利润485,242,738.03元，扣除本年分配2017年度现金股利11,198,108.55元，2018年度末可供股东分配的利润为509,704,323.25元。

根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司2018年度经营业绩，制定公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年年末总股本373,270,285股为基数，每10 股派发现金0.40元（含税），共计拟派发现金红利14,930,811.40元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润38.96%,本年度不实施资本公积金转增股本方案。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业。主要业务为药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药和保健品。剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、外用溶液剂等一百多个品种、品规。依据特性和经营模式，产品分为骨科类、免疫类、儿童类和普药类等四个系列。

公司主导产品金天格胶囊是国家一类新药，经过多年的推广，目前已经成为骨科临床中药一线用药；转移因子系列产品为改进人体免疫力的生物药品；儿童系列用药包括小儿复方磺胺二甲嘧啶散、鞣酸蛋白酵母散等；普药系列主要包括开塞露、诺氟沙星胶囊、甲芬那酸胶囊等品种，公司主要产品在多年的运营中形成了质量稳定、安全可靠的竞争优势。公司医药批发与零售业务主要由陕西金花医药化玻有限公司经营，该公司经营产品包括中成药、化学药制剂、生化药品、生物制品、保健品等，主要业务范围集中陕西、甘肃、青海等西北地区。

（二）经营模式

1、医药工业经营模式

（1）采购模式公司生产所需物料由物料部统一负责采购。物料部根据生产计划、库存情况及原材料市场情况，制定原材料的采购计划，保证物料及时供应。质量部对供应商的资质、质量体系及生产能力进行审核、评估，出具审核意见及合格供应商目录；物料部对合格的供应商通过比价、招标等方式进行物料采购。同时，公司每年对供应商进行现场审计，每季度进行评估、评分。物料部通过对日常市场信息的收集分析，结合合理库存、到货周期、付款周期等因素，降低公司各项采购成本。

（2）生产模式

公司生产模式采用以销定产的模式进行，由公司营销部门提交年度销售预算计划，每月依据市场需求编制次月销售计划提交生产部。生产部根据月度销售计划制定出月度生产计划，再由储运部进行物料需求计划核算，物料部进行物料采购，生产部依据月度生产计划分解出周排产计划并组织生产，各车间负责生产实施。在生产执行过程中，所有在线生产品种严格遵守生产工艺规程，依据GMP规范和岗位操作SOP开展生产活动，确保规范生产。技术部对生产过程工艺规程执行进行全方位的监控和评价。质量部对生产环境、工艺实施过程检测监控，对所有生产用物料、生产过程中间产品和产成品按照相应质量标准进行检验，确保生产过程合规，产品质量合格；设备部负责生产设备的安装、调试、保养等工作，确保产品安全生产。

（3）销售模式

公司销售体系设有金天格事业部、招商部、普药部和市场部，分管不同渠道的产品营销业务。主导产品以招商代理模式为主，目前已经建立了覆盖全国的营销网络。公司坚持专业的学术化推广道路，形成了战略规划、品牌建设、媒体宣传、会议推广、市场调研、促销活动以及专家网络建设等多维度的产品营销框架。

2、医药商业经营模式公司医药商业由陕西金花医药化玻有限公司经营，其经营模式为采购其他医药生产企业产品，向医药商业企业、医院及零售药店等终端客户批发与销售。

（三）行业情况

2018年，随着健康中国2030战略实施，医药改革的全面推进，人口老龄化趋势日益明显，医药工业主营业务收入、利润等主要经济指标均保持稳定增长。根据国家统计局数据，2018年1-9月，规模以上医药工业企业实现主营业务收入20144.7亿元，同比增长13.2%，增速较上年同期提高1.1个百分点。各子行业中，化学药品制剂制造和中成药制造两个子行业占主营业务比例较大，合计占比49.6%。增速方面，化学药品制剂制造、化学药品原料药制造和生物药品制造三个细分行业增速最快，分别为19.8%、13.0%和12.3%，中成药制造增速为7.8%，比2017年同期降低1.9个百分点。

2018年1-9月医药工业主营业务收入完成情况

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（数据来源：国家统计局）

2018年1-9月，规模以上医药工业企业实现利润总额2554.4亿元，同比增长13.1%，增速较去年同期下降5.3个百分点，行业盈利水平降低。各子行业中，化学药品制剂制造和中成药制造占利润总额比例较大，合计占比53.2%。增速方面，除化学药品原料药制造和医疗仪器设备及器械制造外，其他子行业利润增速相比去年同期均出现不同程度回落。

2018年1-9月医药工业利润总额完成情况

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（数据来源：国家统计局）

3、行业的周期性医药产品作为刚性需求，主要受人口增长、居民健康保健意识增强、医保体系完善及国家医疗政策改革等因素影响，受宏观经济波动的影响较小，不具有明显的周期性特征。具体的药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，存在一定的季节性特征。

4、报告期内业绩驱动因素报告期内，公司实现营业收入74,516.13万元，较上年同期减少1.59 %，其中医药工业实现销售收入58,530.26万元，较上年同期增长4.71%，原因主要为公司持续加大投入，产品销量增长所致；医药商业实现销售收入12,053.37万元，较上年同期减少25.48%。金花国际大酒店有限公司实现营业收入4,239.19万元，较上年同期增长5.52%。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润3,832.20万元，较上年同期减少28.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润3,787.84万元，较上年同期增长12.33%，主要为主营业务销售增长带来利润增长所致。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

分季度归属于上市公司股东净利润波动原因说明：

单位：万元 币种：人民币

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1.报告期内分季度营业收入除一季度因春节放假影响较低外，其他各季度基本稳定；

2.报告期内分季度归属于母公司净利润波动较大，主要影响因素包括：

（1）四季度非经常性扣除项目金额较前三季度有较大幅度增加；

（2）经常性损益中资产减值损失项目：公司二季度应收账款回款较慢，相应计提坏账准备较多；三季度应收账款加速回笼，冲回应收账款坏账准备；四季度公司根据研发项目进展情况对研发支出计提减值准备；

（3）经常性损益中权益法投资收益项目：受联营企业经营季度波动影响，二季度权益法投资收益较高；

3.剔除上述非经常性损益和经营性损益中波动因素后，主业经营性税后利润呈现一、四季度盈利水平低的状况，具体原因如下：

（1）一季度受春节放假原因，营业收入为年度内最低，尤其是毛利率较高的医药工业收入受假期影响较为明显，不仅收入总额在年度内为最低水平且在整体收入占比中也为年度内最低，因此一季度整体毛利率为年度内最低，致一季度主业经营性税后利润较低；

（2）四季度，公司本年各项市场投入活动进入结项阶段，费用率为年度最高水平，因此主业经营性税后利润较低。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

（一）报告期内，国内医药市场政策陆续出台，对医药行业带来深远影响，公司通过优化整合营销体系，改善市场资源和组织运行机制，强化内部企业管理提升效率，顺利完成公司全年的经营目标。

1、产品营销

在主导产品营销方面，公司优化整合新药营销体系，成立金天格事业部，全面推进“合规转型、深耕学术”的市场发展策略，以学术为导向拓展市场、产品带动企业品牌为目标，深耕区域网络，加强市场的开发力度，提升市场覆盖率。持续推进全国性的谈骨论“金”超级演讲团活动、“骨”动中国-骨质疏松性骨折诊疗指南全国巡讲及《中华骨科杂志》骨科医学论文研讨会巡讲等多种多样的系列学术活动，搭建健康大讲堂直播平台，构建全国性学术互动体系，塑造产品学术推广的组织基础。报告期内，金天格胶囊被录入《中成药临床应用指南·风湿病分册》、《骨关节炎诊疗指南（2018年版新版）》、《骨质疏松性骨折围手术期干预指南》等指南，推荐用于骨关节炎、骨质疏松、骨质疏松性骨折等疾病的治疗，使主导产品学术推广工作的专业性、精准性和系统性得到全面提升。

在普药营销方面，围绕“做大主品，做强品牌” 的主导思想，持续优化传统区域批发渠道，加强区域终端连锁药店开发，对全国市场代理商进行分级开发和管理，加大基层终端推广队伍建设，根据品规制定差异化销售政策，通过与重点商业渠道深度合作，开展业务员技能提升培训、店员销售技能培训、招商大客户业务研讨等活动，促进终端市场销售增量。

2、生产运营

报告期内，公司生产系统根据销售任务加强生产计划管理工作，合理有效排产，优化生产过程组织，顺利完成全年生产任务，保障了市场供应。在生产中，持续以药品生产规范为核心，开展GMP自检，强化过程监控，落实检查环节，加大现场质量管理力度。通过坚持对基层生产管理人员的培训，改进和完善管理规程和操作文件，在生产中坚持规范操作、质量第一，持续提升质量控制的准确性、质量保证的预见性及风险控制能力，确保产品质量稳定性。围绕提高生产效率、提高产品收率、改善生产设备的运行等方面，持续鼓励技术改进和推行合理化建议，深入挖掘各个环节潜能，扎实建立全员的成本控制意识。报告期公司通过企业安全生产标准化三级达标审核，在全面分析厂区所有安全要害部门生产运行和安全防范的基础上，不断巩固和完善安全生产责任制，同时全面强化了安全生产教育、培训、演练、检查、整改等工作，严谨细致做好安全生产工作，确保全年生产安全。

3、内部管理

报告期内，公司在优化组织、提升运营效率的管理理念下，不断完善内部控制体系建设，优化各项制度流程。公司在获得“西安市质量管理奖”基础上，报告期内荣获陕西省质量强省推进工作委员会授予的“第八届陕西省质量奖提名奖”荣誉。在此基础上，公司制定鼓励员工持续学习、获得专业和管理技能提升的激励制度，形成学习卓越绩效模式、改进提升管理效率的氛围，培养部门管理人才和骨干，领会管理思想，统一管理思路，明确责任目标，应用管理工具，提升公司运营管理水平。公司加大投入，提升和优化内部信息化系统，完成了“移动订货平台”整体框架的建立和开发工作，使公司JDE系统、订货系统、物流系统功能相继打通，为市场一线提供多方位的保障服务。报告期内，公司完成ISO9000/14000质量环境管理体系认证，质量环境管理体系运行的基础进一步牢固，环境治理方案执行和年度环境目标的达成有了非常显著的变化，环境体系日常运行的基础管理显著增强。公司持续优化绩效考核机制，加强人才的引进和培养力度，强化具有公司特色的企业文化塑造，通过员工队伍建设、管理提升、工作提升和团队建设等方面工作的开展，增强员工凝聚力，提升团队向心力。

4、完成非公开发行股票项目

报告期内，公司完成非公开发行股票事项，按照公司募集资金投向项目计划，用于补充流动资金款项已使用完毕，制药厂搬迁扩建项目设计方面有序推进。本次非公开发行股票的实施完成，将增加公司自有资金、增强公司资本实力，扩大现有的业务规模，促进骨科产业链的整合，为公司发展奠定基础，实现公司的战略规划。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入74,516.13万元，较上年同期减少1.59 %，其中医药工业实现销售收入58,530.26万元，较上年同期增长4.71%，原因主要为公司持续加大投入，产品销量增长所致；医药商业实现销售收入12,053.37万元，较上年同期减少25.48%。金花国际大酒店有限公司实现营业收入4,239.19万元，较上年同期增长5.52%。

报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润3,832.20万元，较上年同期减少28.32%，主要因上年非经常性损益中存在常州华森医疗器械有限公司业绩补偿款，本年无此事项；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润3,787.84万元，较上年同期增长12.33%，主要为主营业务销售增长带来利润增长所致。

四导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

1面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

五公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

六公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

七与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

纳入合并报表主要主体包括：金花企业（集团）股份有限公司、金花国际大酒店有限公司、陕西金花化玻医药有限公司

金花企业（集团）股份有限公司

董事长：吴一坚

2019年4月18日

证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2019-004

金花企业（集团）股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2019年4月8日以传真、电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开，应到董事6人，实到6人（其中董事付小莉女士、独立董事牛晓涛先生以通讯方式参会表决），实际表决人数6人。会议由董事长吴一坚先生主持，公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：

一、通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《2018年年度报告摘要》详见上海证券报及上海证券交易所网站；《2018年年度报告全文》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

二、通过《2018年度董事会工作报告(草案)》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

本议案尚须提请股东大会审议批准。

三、通过《公司2018年度财务决算报告（草案）》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

本议案尚须提请股东大会审议批准。

四、通过《公司2018年度利润分配预案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

经瑞华会计师事务所审计,2018年度母公司实现净利润为39,621,881.97元，提取10%的法定公积金3,962,188.20元，本年度实际可供股东分配的利润为35,659,693.77元，加上年初未分配利润485,242,738.03元，扣除本年分配2017年度现金股利11,198,108.55元，2018年度末可供股东分配的利润为509,704,323.25元。

根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司2018年度经营业绩，制定公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年年末总股本373,270,285股为基数，每10 股派发现金0.40元（含税），共计拟派发现金红利14,930,811.40元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润38.96%,本年度不实施资本公积金转增股本方案。

独立董事意见：公司2018年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

五、通过《公司章程修正案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《公司章程修正案公告》详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

本议案尚须提请股东大会审议批准。

六、、通过《支付2018年度财务及内部控制审计机构费用的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

同意支付给瑞华会计师事务所2018年度财务审计费用65万元，内控审计费用25万元，两项费用共计90万元。

七、通过《关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

本议案尚须提请股东大会审议批准。

八、通过《关于补选董事的议案》

表决结果：表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

公司第八届董事会原董事秦川先生因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东金花投资控股集团有限公司（持有公司股份11489.77万股，占公司总股本的30.78%）提名，董事会提名委员会审查通过，提名韩卓军先生为董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

独立董事对上述候选人的任职资格无异议，独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

董事候选人简介见附件。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

九、通过《关于运用暂时闲置资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《关于运用暂时闲置资金购买理财产品的公告》具体详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

十、通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

十一、通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《关于会计政策变更的公告》详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

十二、通过《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

十三、通过《公司2019年度投资者关系管理计划》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《2019年度投资者关系管理计划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

十四、通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

十五、决定2018年度股东大会召开的时间及议题

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0

《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件：董事候选人简历

韩卓军先生，男， 1965年9月生，本科，1999年6月至2002年12月任金花企业（集团）股份有限公司西安大庆制药厂总经理；2003年1月至2003年12月任金花企业（集团）股份有限公司营销中心总监；2004年1月至2006年1月任金花企业（集团）股份有限公司总工程师；2006年1月至2008年5月任金花企业（集团）股份有限公司西安金花制药厂总经理、金花企业（集团）股份有限公司第四届监事会监事；2008年5月至今任金花企业（集团）股份有限公司副总经理。

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2019-005

金花企业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司第八届监事会第十次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日在公司会议室召开。应出席监事3人,实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：

一、《2018年度监事会工作报告》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、《公司2018年年度报告及摘要》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、《监事会对董事会编制的2018年年度报告审核意见》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定等有关规定和要求，对董事会编制的2018年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

1、2018年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2018年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2018年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、通过《公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0

公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0

本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

金花企业（集团）股份有限公司监事会

2019年4月20日

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2019-006

金花企业(集团)股份有限公司

关于运用暂时闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十五会议审议通过了《关于运用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司正常经营及投资并保证资金安全性的情况下，使用总额不超过3亿元的自有资金购买金融机构理财产品，具体如下：

一、购买银行理财的基本情况

1、 投资的理财产品必须符合以下要求：

(1) 产品类型：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金等收益率随市场价格波动的理财产品以及已上市交易的证券；银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的短期融资券、优质客户信贷资产类理财产品、票据类理财产品等投资人不可在到期日前提前赎回的理财产品；信托公司发行的投资人可申请提前终止或转让收益权的信托计划。

(2) 认购理财产品资金金额：不超过人民币3亿元；

(3) 资金来源：自有闲置资金；

2、决议有效期

在不影响公司正常经营所用周转资金的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

3、实施方式

在额度范围内公司董事会授权管理层按照《公司资金理财管理办法》的规定具体实施，在上述额度内，资金可以滚动使用。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

理财产品受宏观经济及金融市场的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险防范措施

对于金融产品的选择，原则选择保本类、风险可控类理财产品，股票、基金、金融债券等较高风险金融产品的投资严格实行总额控制。

公司财务管理部相关人员按照《资金理财管理办法》将及时分析跟踪金融机构理财产品信息，评估可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，并按期向资金理财工作小组提交监管报告与风险预案。

每年期末，财务管理部对上年度资金理财情况进行总结分析，提出资金理财年度总结报告，提交公司资金理财工作小组审阅。

三、履行的审议、审批程序

经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第十五会议审议，通过了《关于运用暂时闲置资金购买理财产品的的议案》，同意公司在保证日常经营用周转所需资金的前提下，将不超过人民币3亿元存量自有闲置资金购买金融机构理财产品。

四、最近十二个月内使用闲置自有资金购买的银行理财产品情况

截止2018年12月31日，2018年公司累计购买理财产品108笔，委托理财累计发生金额57,746.84万元；已收回理财本金45,769.19万元。（详见公司2018年年度报告）

五、备查文件

公司第八届董事会第十五次会议决议

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：2019-007

金花企业（集团）股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月10日 １３点３０分

召开地点：陕西省西安市科技四路202号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月10日

至2019年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过；具体内容详见2019年4月20日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2019年5月7日至2019年5月9日9:00一17:00

（三）登记地点：陕西省西安市科技四路202号公司董事会办公室

六、其他事项

（一）公司联系方式：

地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号

联系人：张云波

邮 编：710065

电 话：029-88336635

传 真：029-81778626

（二）股东出席会议，费用自理。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

金花企业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2019-008

金花企业（集团）股份有限公司

关于公司章程修正案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）及中国证监会2019年4月17日下发的《上市公司章程指引》等要求，对公司章程进行修订，经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体如下：

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(下转12版)