新经典文化股份有限公司

（上接29版）

（四）董事会审计委员会审核意见

本次会议审议的关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则。考虑到标的公司的经营状况和投资期限，本次交易按成本价格定价，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

十、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-017

新经典文化股份有限公司

使用募集资金向子公司增资实施

募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：新经典网络科技有限公司

● 投资金额：15,925.48万元及其利息

● 特别风险提示：募投项目涉及到土地竞拍、项目备案、环评等流程，若国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

一、增资概述

（一）增加注册资本的基本情况

公司于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》，将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司（以下简称“新经典网络”）。原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及当前累计利息1,209.56万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）将以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。

（二）董事会审议情况

公司于2019年4月18日召开了第二届董事会第十八次会议，审议并全票通过了《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，同意使用募集资金15,925.48万元及当前累计利息1,209.56万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）向新经典网络增资，该议案无需提交股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。

二、增资标的基本情况

公司名称：新经典网络科技有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人暨总经理：石岱峰

执行董事：陈李平

注册资本：5000万元人民币

公司住所：天津市武清区京滨工业园京滨大道57号

经营范围：软件开发，技术开发、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，图书批发，仓储服务（危险化学品除外），道路普通货物运输，国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

增资前后的股权结构均为：公司直接持有新经典网络100%股权

出资方式及增资方式均为：现金

主要业务发展情况：尚未实际开展业务，目前主要是办理“新经典发行总部基地项目”涉及的审批或备案手续。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为审计基准日出具的“信会师报字[2019]第ZA11815号”《审计报告》，标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

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三、增资对上市公司的影响

本次增资符合募投项目的建设需要，对公司财务状况和经营成果无重大影响。募集资金的使用方式、审议程序等符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

通过新经典网络建设的仓库将用于公司生产，不直接产生经营效益。增资完成后不会新增关联交易或同业竞争。该项目的实施能够降低公司的生产成本，提升公司竞争力，有利于公司长远发展。

四、对外投资的风险分析

本次增资用于新经典网络实施新经典发行总部基地项目，本项目涉及到土地竞拍、备案、环评等流程，若国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

新经典发行总部基地项目投资大、项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得项目在实施过程中具有一定的风险因素。项目实施过程中，可能出现各职能部门不能及时、充分沟通等情况，进而影响需求的确认以及影响系统测试验收进度的情况。如果项目无法按时完成建设，将影响公司其他业务的运营和管理，降低公司的运作效率，从而对公司业绩造成不利影响。

针对上述风险，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-018

新经典文化股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 理财受托方：商业银行等金融机构；

● 理财金额：使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过5亿元人民币，在额度内可以滚动使用；

● 理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；

● 理财投资期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除发行费用人民币54,993,500.00元，募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年4月20日为公司出具了信会师报字[2017] 第ZA13409号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金使用情况

（一）截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金19,731.81万元，现金管理余额46,000万元，募集资金专户资金余额为4,464.74万元（包括累计收到的银行存款利息）。公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

（二）公告前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况

单位：万元

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三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）理财产品的种类

为控制风险，公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

（二）投资额度及期限

为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月以内，该笔资金额度可滚动使用。闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。

（三）实施方式

在额度范围内授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

（四）投资风险及风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。

四、对上市公司的影响

公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

综上所述，我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，该方案尚需提交股东大会审议。

（二）公司监事会意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意意见，上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股东大会审议。

保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，东方花旗对新经典继续本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于新经典文化股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-019

新经典文化股份有限公司

2018年主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新经典文化股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号一新闻出版》的相关规定，现将2018年主要经营数据公告如下：

单位：万元、%

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以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-020

新经典文化股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点 30分

召开地点：北京市西城区北三环中路6号北京出版集团10层第二会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司2019年4月20日指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：陈明俊、陈李平、李全兴、黎遥、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券部

电话：010-68423599-684

传真：010-68423624

联系人：孙雅勤、杨宜静

（三）登记时间

2018年4月19日（上午9:30-11:00，下午13:30-17:00）

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）与会股东一切费用自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

（四）会议联系人：孙雅勤、杨宜静

电话：010-68423599-684 传真：010-68423624

（五）会议联系地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券部

邮政编码：100120

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1： 授权委托书

新经典文化股份有限公司：

兹委托____________________先生/女士 代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。