北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2019－007
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将于2019年5月16日召开2018年度股东大会
一、董事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第四十六次会议通知于2019年4月8日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2019年4月18日下午2：30在公司三层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，公司独立董事彭中天先生因公出差未能出席会议，特书面委托独立董事邓峰先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《2018年度财务分析报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2018年度董事会报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2018年年度报告正文及摘要》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》；
公司拟以2018年12月31日的总股本1,391,777,884股为基数，按每10 股派发现金红利1.80元（含税）向全体股东分配。2018年度现金红利分配总额为250,520,019.12元。本年度资本公积金不转增股本。
以上利润分配预案需提请公司2018年度股东大会审议通过。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的相关议案》；
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年半年报财务审计费用40万元、年报财务审计费用130万元及2018年度内部控制审计费用70万元。2019年半年报、年报财务审计费用及内部控制审计费用与2018年保持一致。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容见本公司当日刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容见本公司当日刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过 《关于非公开发行股票募集资金部分延期及变更的议案》；
公司拟将2015年非公开发行股票募集的剩余资金进行部分延期和变更，董事会同意授权公司经营管理层开展推进相关工作。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
具体内容见本公司当日刊登的《2018年度内部控制评价报告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《2018年社会责任报告》；
具体内容见本公司当日刊登的《2018年社会责任报告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于2019年日常关联交易的议案》；
公司4位独立董事发表了独立意见。具体内容见本公司当日刊登的《2019年日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、余维杰先生、石群峰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生和独立董事孔炯先生回避本次表决，4位独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：4票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更对公司2018年度的资产总额、负债总额、净利润等无影响。公司2019年1月1日起执行新金融工具准则。
具体内容见本公司当日刊登的《关于会计政策变更的公告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月16日（星期四）下午2：00在本公司三层会议室召开2018年度股东大会，具体内容详见公司召开2018年度股东大会的通知。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一、三、四、五、六、七项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2019－008
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届监事会第三十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第三十五次会议通知于2019年4月8日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2019年4月18日下午3：00在公司三层会议室召开，出席会议的监事应到4人，实到3人，公司监事杨秀英女士因公出差未能出席会议，特书面委托监事方丽女士代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
监事会推选方丽女士主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：
（一）审议通过《2018年年度报告正文及摘要》；
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2018年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2018年度财务分析报告》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2018年度监事会报告》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》；
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2018年社会责任报告》；
具体内容见本公司当日刊登的《2018年社会责任报告》。
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容请详见当日刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于非公开发行股票募集资金部分延期及变更的议案》；
监事会认为：公司本次将2015年非公开发行股票募集的剩余资金进行部分延期及变更是公司根据经营实际所作出的合理决策，符合公司发展战略和实际经营需要，同时有利于进一步提高募集资金的使用效率。内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。
议案表决情况如下： 4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司进行本次会计政策变更。
具体内容见本公司当日刊登的《关于会计政策变更的公告》。
议案表决情况如下： 4票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一、二、三、四项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会
2019年4月20日
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：2019-009
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月16日 14点00分
召开地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月16日
至2019年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：公司独立董事将在2018年度股东大会上宣读《2018年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
2、特别决议议案：5、7
3、对中小投资者单独计票的议案：5
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2019年5月13日、14日，每日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00持有效证件到现场办理登记手续，也可用信函或传真的方式登记。
六、其他事项
1、会期半天
2、出席会议者交通及住宿自理
3、联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层歌华有线公司战略
投资部
4、联系电话：010－62364114、62035573 传真：010－62364114、62035573
5、邮政编码：100007
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2019年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京歌华有线电视网络股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2019－010
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规，结合本公司实际情况，对原有《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
■■
本次修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2019－012
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 不需要提交股东大会审议
● 公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月18日召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》。其中，11名关联董事回避表决，4 名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2019年日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）2018年日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况
1、2018年度日常关联交易的执行情况
经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，公司预计2018年度与各关联方日常关联交易总金额为14,000万元。经核查和统计，公司2018年度与各方实际发生总金额为8,646万元，差异的主要原因为公司与东方嘉影电视院线传媒股份公司、上海异瀚数码科技股份有限公司、北京人民广播电台等关联方的实际发生金额比预计金额有所减少。
2、2019年度日常关联交易预计情况
公司预计2019年与各关联方日常关联交易总金额为16,500万元，其中向关联人提供劳务5,000万元，接受关联人提供的劳务11,500万元。
单位：万元
■■
二、关联方情况介绍
单位：万元
■
三、关联交易定价原则
关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。
四、关联交易对公司的影响
本公司与各关联方之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2019年4月20日
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2019－013
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更对公司2018年度的资产总额、负债总额、净利润等无影响
● 公司2019年1月1日起执行新金融工具准则
一、本次会计政策变更概述
2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司按照该通知文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。
公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。
公司于2019年4月18日召开了第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第三十五次会议，一致审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述会计准则的要求对公司会计政策进行变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更内容及对公司的影响
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
1、财务报表格式
（1）资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
（2）利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（3）股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润等无影响。
2、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益378,967.80元，调减2017年度营业外收入378,967.80元。
公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动现金流量9,653,373.50元，调减2017年度投资活动现金流量9,653,373.50元。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。
三、独立董事和监事会的结论性意见
公司独立董事和监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的情况。
四、会计师事务所的结论意见
致同会计师事务所认为：本次会计政策变更对歌华有线公司2018年度净利润、截至2018年12月31日的总资产、净资产均不产生影响。“其他收益”科目的追溯调整对2017年度净利润、截至2018年12月31日的总资产、净资产均不产生影响。
五、备查文件
1、本公司第五届董事会第四十六次会议决议
2、本公司第五届监事会第三十五次会议决议
3、本公司独立董事关于会议政策变更的独立意见
4、致同会计师事务所关于公司2018年度会计政策变更的专项说明
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2019年4月20日
