海宁中国皮革城股份有限公司

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019-024

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,282,616,960为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营皮革专业市场的开发、租赁和服务。二十多年以来，公司通过不断整合皮革产业价值链的上下游，市场功能逐渐从批零交易单一的皮衣销售，延伸至面辅料供应、时尚创业园、厂房租赁、设计研发、时尚发布、时装批发、总部商务、会展外贸、电子商务、融资担保、健康医疗等，在皮革制品生产、营销和交易等环节，为商户提供一站式的全产业链服务。

报告期内，公司积极围绕“巩固提升皮革主业，叠加发展时装产业，稳步推进健康产业”的经营战略，推进公司转型升级、优化市场业态。皮革主业保持稳健发展，科学推进各市场减闲增效工作，盘活各开业市场闲置资产。业态布局进一步完善，加快时装产业集聚，提升企业设计实力，不断夯实产业基础。深入产业基地培育推广，以国际化、时装化、设计原创为抓手，举办原辅料展、皮革博览会、米兰时装周等展会赛事。继续锚定第二主业的方向，有条不紊推进教育、康复、医疗、养老四位一体的大健康产业布局，进一步整合资源，推动健康产业联动。在市场运营过程中，公司积极升级业态，提高市场信息化程度，提升管理服务水平，打造行业标杆。

继续做大做优创新业务。深入发展公司金融业务，完成了海宁民间融资服务中心有限公司部分股权收购工作，取得民间融资牌照，逐步完成皮城金融业务平移，与皮城金融、皮城担保实现优势互补，为皮革企业提供多样化融资渠道。“原译”通过启动原译共享新批发新零售新平台，搭建原料商、工厂、零售商、客户的四维共享平台，并将优势产品向淘宝直播、网红选款全渠道开放销售，拓展服务产业新模式。网络公司积极推进市场信息化平台研发工作，完成皮革城大数据平台基础框架搭建。创新多元业务的开拓，对公司内在价值和未来业绩的提升将产生积极意义。

公司将积极应对现有的行业环境的压力，不断优化产业结构，提升质量、研发、品牌、渠道等内在能量，提高市场竞争力，实现新时代可持续发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业总收入171,422.90万元，较上年同比下降8.96%，实现利润总额47,594.71万元，同比增长13.36%，归属于上市公司股东的净利润36,422.24万元，同比增长20.31%。

报告期内，公司实现营业总收入171,422.90万元（包括主营业务收入160,448.09万元、已赚担保费867.68万元、手续费及佣金收入293.33万元以及其他业务收入9,813.80万元），同比下降8.96%。物业租赁及管理方面，在全国实体专业市场持续下行的宏观环境下，2018年招租工作保持稳定，受部分市场2017年商铺租赁单价下调、市场结构调整等因素影响，本期物业租赁及管理实现收入99,602.33万元，同比下降6.53%；商铺及配套物业销售方面，公司时尚产业园项目及时尚小镇项目实现厂房和商铺销售35,131.59万元，同比增长20.35%；本期商品销售实现收入21,848.50万元，同比下降34.22%，主要系受宏观经济环境影响，子公司进出口公司调整业务范围，业务量减少；本期酒店服务实现收入3,329.98万元，同比减少11.62%，主要系部分餐饮业务外包减少了相应的收入；融资性担保业务方面，重点优化业务结构，加强风险预防和控制，本期实现收入1,161.01万元，同比减少23.01%。公司继续推进第二主业健康产业发展，本期健康医疗服务实现收入535.69万元，同比增长239.62%。

公司及子公司进一步加强内部控制管理，本期通过成本精细化管理，营业成本同比下降6.37%，销售费用同比下降10.67%，财务费用同比下降112.40%，管理费用同比增长5.03%。综上，本期实现营业利润47,973.63万元，较上年同比增长12.97%；利润总额47,594.71万元，较上年同比增长13.36%；归属于上市公司股东的净利润36,422.24万元，较上年同比增长20.31%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 同一控制下企业合并

1. 本期发生的同一控制下企业合并

(1) 基本情况

单位：元

■

(续上表)

■

(2) 其他说明

根据2018年8月2日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易的议案》，公司以762,694,143.29元购买时尚小镇公司70%的股权，时尚小镇公司已于2018年9月完成工商变更。

2. 合并成本

单位：元

■

3. 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

■

(二) 处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权

■

(三) 其他原因的合并范围变动

1. 合并范围增加

■

[注1]: 子公司原译时尚公司出资180.00万元与自然人潘风雷共同出资设立海宁原译共享服装有限公司（以下简称海宁原译公司），海宁原译公司注册资本为300.00万元，其中原译时尚公司认缴出资180.00万元，持有其60%的股权。海宁原译公司已于2018年3月办妥工商设立登记手续。

[注2]: 子公司海宁中国皮革城投资有限公司投资设立海宁时尚潮城文化创意有限公司（以下简称潮城文化公司），潮城文化公司注册资本为10.00万元，海宁中国皮革城投资有限公司认缴出资10.00万元，持有其100%的股权。潮城文化公司已于2018年12月办妥工商设立登记手续。截至2018年12月31日，海宁中国皮革城投资有限公司已出资1.00万元。

[注3]: 子公司海宁皮革城健康产业投资有限公司投资设立海宁颐和医养健康管理有限公司（以下简称颐和医养公司），颐和医养公司注册资本为50.00万元，海宁皮革城健康产业投资有限公司认缴出资50.00万元，持有其100%的股权。颐和医养公司已于2018年11月办妥工商设立登记手续。

2. 合并范围减少

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

海宁中国皮革城股份有限公司

董事长：张月明

2019年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－022

海宁中国皮革城股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2019年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第四届董事会第二十二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中，以通讯表决方式出席董事3名，分别为徐侃煦先生、沈国甫先生和何斌辉先生。会议由董事长张月明先生召集并主持，公司董事会秘书及公司监事、部分高管列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票和传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

《2018年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

公司第四届董事会独立董事丛培国、史习民、何斌辉向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

《2018年年度报告》及《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于审议〈2018年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》。

《2018年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕2238号审计报告，2018年度母公司实现净利润106,131,602.19元，加上母公司年初未分配利润2,510,809,962.43元，扣除2017年度现金股利分配153,929,405.52元，2018年度可供股东分配利润为2,463,012,159.10元。按母公司2018年净利润提取10%的法定盈余公积金10,613,160.22元；报告期末母公司未分配利润为2,452,398,998.88元。

公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本1,282,745,046股扣减截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份128,086股，即1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.21元（含税），共计派发26,934,956.16元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,425,464,042.72元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份4,000,053股，支付的总金额为18,317,230.21元（不含手续费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为18,317,230.21元。

公司董事会认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2018年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于审议2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于审议2018年度财务决算报告的议案》。

公司2018年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2019〕2238号标准无保留意见的审计报告。2018年度公司实现营业总收入171,422.90万元，较上年同比下降8.96%；归属于上市公司股东的净利润36,422.24万元，同比增长20.31%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于审议2019年度财务预算报告的议案》。

2019年公司计划全年实现营业收入120,000万元，营业利润35,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润27,000万元。

特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于审议2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事事前认可并和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。

公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

公司决定于2019年5月17日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室召开公司2018年年度股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－026

海宁中国皮革城股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

■

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决议，公司决定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：

现场会议时间为：2019年5月17日下午14：00；

网络投票时间为：2019年5月16日至5月17日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日下午15:00至5月17日下午15:00。

4、现场会议地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议出席人员：

（1）截止2019年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议的议案

（一）审议《关于审议〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

（二）审议《关于审议〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

（三）审议《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》；

（四）审议《关于审议2018年度利润分配预案的议案》；

（五）审议《关于审议2018年度财务决算报告的议案》；

（六）审议《关于审议2019年度财务预算报告的议案》；

（七）审议《关于审议2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

（八）审议《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案（四）、议案（七）、议案（八）为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告中公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，议案（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十九次会议决议公告》。以上议案均为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、本次股东大会的议案编码

■

四、参与现场会议的股东登记办法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月14日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

5、登记时间：2019年5月14日上午9：00一11：00，下午14：00一16：00；

6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼证券法务部。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他注意事项

1、联系方式

联系人：朱雯婷

联系电话：0573-87217777

传真：0573-87217999

电子邮箱：pgc@chinaleather.com

通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼证券法务部

邮编：314400

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

七、备查文件

1、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》；

2、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书样本

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年4月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362344”，投票简称为“海皮投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为：2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为：2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：海宁中国皮革城股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

■

委托股东：

（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－023

海宁中国皮革城股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

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2019年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第四届监事会第十九次会议，本次会议采用现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事2名，分别为凌金松先生、周雷先生。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持，公司董事会秘书、部分高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票和传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

监事会对公司2018年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了意见，认为：公司2018年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》。

监事会经审核后认为，董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕2238号审计报告，2018年度母公司实现净利润106,131,602.19元，加上母公司年初未分配利润2,510,809,962.43元，扣除2017年度现金股利分配153,929,405.52元，2018年度可供股东分配利润为2,463,012,159.10元。按母公司2018年净利润提取10%的法定盈余公积金10,613,160.22元；报告期末母公司未分配利润为2,452,398,998.88元。

公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本1,282,745,046股扣减截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份128,086股，即1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.21元（含税），共计派发26,934,956.16元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,425,464,042.72元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份4,000,053股，支付的总金额为18,317,230.21元（不含手续费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为18,317,230.21元。

监事会经审核后认为，此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于审议2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会经审核后认为，公司2018年度内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议2018年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于审议2019年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于审议2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

监事会经审核后认为，天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2019年度的审计机构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

备查文件

1、公司第四届监事会第十九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

2019年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－025

海宁中国皮革城股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用427.85万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金139,036.20万元（包含以自筹资金预先投入募投项目本期置换金额123,363.67万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,152.35万元；2018年度实际使用募集资金10,768.01万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为875.43万元；累计已使用募集资金149,804.21万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,027.78万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币24,365.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司2016年非公开发行募集资金系连同保荐机构财通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、浙商银行嘉兴海宁支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户、3个结构性存款账户。根据公司2017年12月29日第四届董事会第六次会议决议，公司拟继续使用部分闲置资金进行现金管理，额度不超过人民币3.50亿元。公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 公司2016年非公开发行股票募集资金建设的项目为：“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目”、“海宁中国皮革城六期项目”、“智慧市场项目”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 募集资金使用情况对照表说明

截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入149,804.21万元，募集资金余额为24,365.68万元。

(1) 非公开发行募集资金投向一：收购武汉海宁皮革城主要资产项目

根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司计划出资80,985.00万元收购武汉海宁皮革城主要资产项目，其中使用非公开发行募集资金80,000.00万元。根据公司子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后续补充协议，武汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为79,338.59万元，公司已于2016年7月11日办妥受让房产的权证。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金76,250.34万元。

(2) 非公开发行募集资金投向二：收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目

根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金24,686.00万元用于收购吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权。灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司已于2015年7月办妥工商变更登记手续。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金24,686.00万元。

(3) 非公开发行募集资金投向三：海宁中国皮革城六期项目

该项目计划投资126,667.00万元，已于2013年8月开工建设。根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议，公司将非公开发行募集资金62,451.20万元用于开发建设海宁中国皮革城六期项目。截至2018年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金46,365.66万元。

(4) 非公开发行募集资金投向四：智慧市场项目

根据2015年5月5日公司第三届董事会第九次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议，公司将非公开发行募集资金7,000.00万元用于智慧市场项目。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金2,502.21万元。

3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

4. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司2016年12月27日的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2016年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于海宁中国皮革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8065 号）。

5. 结余募集资金使用情况

根据公司2019年1月18日第四届董事会第十九次会议决议，公司拟将2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目（“收购武汉海宁皮革城主要资产项目”、“海宁中国皮革城六期项目”及“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目”）节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）共计人民币17,656.24万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充公司流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

非公开发行募集资金投向的智慧市场项目主要通过整合皮革城实体市场的资源优势，结合互联网平台强大的传播力，全面融合线上线下资源，提升专业市场的服务能力，让专业市场更智慧化，该项目无法单独核算其效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年4月20日

附件

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：由于目前的租金水平低于原预期，致使项目实际效益也能达到预期。

[注2]：由于计划和实际租赁比的变化及目前的租金水平低于原预期，致使项目本年度收益未达到预计收益。

[注3]：智慧市场项目通过提升公司专业市场服务能力，让专业市场智能化，目前正在实施中。

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－027

海宁中国皮革城股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

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海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月29日（星期一）下午15：00一17：00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理张月明先生、副总经理兼董事会秘书孙宇民先生、财务总监乔欣女士、独立董事何斌辉先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年4月20日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－028

海宁中国皮革城股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

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为进一步提高海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理水平，更好地与投资者进行沟通交流，以使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

一、接待时间：

2019年5月17日（周五）上午10:00-12:00

二、接待地点：

浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

三、登记预约：

参与投资者请于5月13日至5月14日（上午09:00-11:30；下午14:00-16:00）凭身份证明文件（个人身份证或机构相关证明文件）复印件及股东卡复印件与公司证券法务部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。如未能及时登记，将可能给投资者接待工作造成不便。

联系人：朱雯婷；电话：0573-87217777；传真：0573-87217999

四、公司参与人员：

公司董事长兼总经理张月明先生，副总经理兼董事会秘书孙宇民先生，财务总监乔欣女士（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

五、注意事项

1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

3、为提高接待效率，在接待日前，投资者需通过传真、邮件等形式向公司证券法务部提供问题提纲。公司将根据监管部门相关规定，对提纲中的问题进行答复。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年4月20日