山西蓝焰控股股份有限公司

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-009

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

1.公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

公司主要业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用，经营范围包括煤层气地面开采、矿产资源勘查、煤矿瓦斯治理服务、煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输、以自有资金对外投资等。

公司的主要产品为煤层气（煤矿瓦斯）。公司生产的煤层气（煤矿瓦斯）通过管输、压缩、液化三种方式销往山西及周边地区用户，主要用于工业和民用领域。

2.经营模式

公司为开发利用煤层气（煤矿瓦斯）的专业化企业，建立了与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，形成了与主营业务相适应的采购模式、生产（施工）模式和销售模式。

公司的主要收入来源为销售煤层气产品、为煤矿企业实施瓦斯治理服务、受业主委托开展煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输服务等。作为山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的牵头实施单位，公司与有关煤炭企业签订了瓦斯治理协议，有偿提供瓦斯抽采服务。与有关煤炭企业合作，在煤炭采矿权范围内开展煤层气地面抽采，对生产的煤层气产品进行批发销售。此外，还为有关业主提供煤层气工程设计咨询、施工服务以及LNG和压缩煤层气运输服务。

3.主要的业绩驱动因素

公司在山西沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘建成了规模化的煤层气井群，瓦斯治理服务正在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展，形成了管网、压缩相结合的输配体系，开辟了山西及周边地区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，煤层气产量、销售量总体稳定，为公司业绩提升提供了良好保障。报告期内，公司净利润较上年同期增加，主要是由于公司在保持已有业务规模的基础上，及时根据市场形势变化适时调整产品售价，使得煤层气综合售价略有提升；充分发挥技术优势，积极承揽煤层气井施工业务；同时强化内部管理，不断采取措施加强成本管控、开源节流，促进了主营业务盈利水平的较大提升。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1.煤层气行业的发展阶段和周期性特点

煤层气是优质清洁能源。加快开发利用煤层气, 可以变废为宝、化害为利、一举多得，对于保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境、拉动当地经济具有重要意义。我国煤层气资源丰富，埋深2000米以浅煤层气地质资源量约30.8万亿立方米，可采资源量为12.5万亿立方米。目前，我国煤层气产业处于培育阶段，发展潜力巨大。报告期内，受国家能源结构调整和煤改气等因素影响，天然气需求较为旺盛，煤层气产业总体上处于加速发展阶段。2018年，全国地面煤层气产量54.13亿立方米、利用量49.00亿立方米，同比分别增长9.16%、11.46%。

2.公司所处的行业地位

经过多年发展，公司已成为我国主要的煤层气开发企业，初步形成了煤层气上中下游一体化的产业链。上游已建设稳定的煤层气生产基地，瓦斯治理服务正在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展。中游按照“就近利用、余气外输”的原则，采用管输、压缩两种方式进行合理输配。下游开辟了山西及周边地区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，主要采用直销方式和市场化原则将煤层气销售给天然气管道公司、销售公司和液化天然气生产公司等单位。2018年，公司煤层气产量14.64亿立方米、利用量11.50亿立方米，分别占全国的27.05%和23.47%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

参照披露

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2018年6月25日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《山西蓝焰控股股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）2018年跟踪信用评级报告》，评级结果为：

本期债券信用等级维持为AAA，公司长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定，与2018年4月17日首次信用评级结果保持一致。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司坚持以“稳产增效、提升管理”为目标，深入挖掘老区生产潜力，着力推进新区投运建设，不断强化内部经营管理，持续优化管控体系，公司经营状况整体向好，资产规模不断扩大，盈利水平持续提升。2018年度，公司煤层气抽采量为14.6亿立方米；煤层气利用量为11.5亿立方米；实现营业收入23.33亿元、归属于上市公司股东的净利润6.79亿元；期末总资产79.79亿元，归属于上市公司股东净资产38.40亿元。

1.夯实基础，安全形势总体平稳

报告期内，公司始终将安全作为一切工作的基础和前提，紧紧围绕“提产增量、提质增效”的工作重心，坚持效益优先，以安全制度建设、重点环节管控、提升安全素质、严格安全考核为着力点，努力构建本质安全型企业，实现了安全生产平稳运行。

2.多措并举，确保煤层气产量稳定

一是实施老区稳产增产，针对不同区块煤层气井的特性，制定适宜的增产措施，通过新井投运、低产井增产改造、加大气井运行维护、加大抽采力度、加快增压管网输气系统建设等手段，稳产增产效果显著；二是针对各区块施工生产过程中的问题，及时进行技术研讨，组织技术研发和课题攻关，实现技术成果转化，达到增产上量的目的，保障公司的煤层气产量逐步上升；三是对压缩机组进行改造，提高了压缩效率和设备可靠性，保障了生产系统的正常高效运行。通过以上措施，实现全年煤层气抽采利用量稳中有升，在克服高产井报废等不利因素的影响下，稳定保障供气量，取得良好的增产稳产效果。

3.精心组织，加快新区资源开发

公司加快推进新区块勘探开发工作，坚持高起点、高标准，运用先进理念、先进技术和管理模式，全力组织开展勘探井、参数井、试验井施工作业，提高了区域内煤层气勘探开发的成效。同时，结合各区块的地质特点，编制整体设计方案，在工艺、技术、流程等方面深入研究，初步掌握了四个新区块的地质条件，基本明确了目标储层的赋存状况。经过一年的工作，新区块勘探开发工作取得突破性进展，四个区块中三个已经成功点火出气，是山西省首批公开出让的十个煤层气勘探区块中勘探进度最快的区块，为下一步深入勘探开发、形成产能奠定了基础。

4.加强管理，提高公司盈利水平

公司聚焦主业发展，努力创新管理思路，不断强化内部成本管控，着力推动主业盈利能力的稳步提升。一是坚持“以销促产”，修订和完善产品销售政策，强化业绩激励考核，适时调整煤层气产品售价，探索执行基价加LNG价格联动的定价机制，煤层气销售收入同比增加；二是充分利用区位优势和技术优势，进一步加强同相关煤炭企业的互惠合作，实现了煤层气井施工业务量的快速增长；三是严格执行技术服务合同约定，保持地面瓦斯抽采井维护服务业务规模；四是组织开展应收账款专项清欠活动，从目标规划、制度建设、组织领导、措施落实等方面多管齐下，有效缓解了公司的资金压力，降低了公司经营风险；五是以全面预算管理为抓手，不断强化内部成本管控，大力开展节支降耗活动，促进了公司主业盈利水平的持续提升。

5.筹措资金，持续优化资本结构

公司着力加强营运资金管理，一是在前期大量工作的基础上适时非公开发行7亿元公司债券，二是采取融资租赁等方式取得1亿元借款，三是进一步加强到期融资债务的合理管控，适当压缩短期融资规模，使公司整体资金流保持稳定，切实保障了公司的安全生产经营秩序，有力推动了新区块的勘探开发工作，促进了公司资本结构的进一步优化。公司报告期末资产负债率为50.75%，较期初下降了4.9个百分点。

6.规范治理，提升企业管控能力

公司以强化内控建设为突破口，不断提升规范运作水平。一是修订和完善了各部门及子公司岗位说明书、业务流程手册，进一步规范了日常经营管理的秩序和要求；二是实施重大风险定期排查制度，从安全生产、投资运营、资金管理、债务清偿等多个维度对生产运营的关键节点进行重点监控，全力降低经营风险；三是规范组织架构和基本制度，修订“三重一大”实施办法，建立绩效督办体系，有力地促进了企业管控能力的进一步提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-007

山西蓝焰控股股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知》。公司第六届董事会第十八次会议于2019年4月19日（星期五）在太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2018年度董事会工作报告》。

2、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

3、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2018年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为1,557,850,565.01元，母公司报表账面未分配利润为-1,272,659,043.67元、可供分配的利润为-1,272,659,043.67元。

依据《上市公司监管指引第1号一一上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。

依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2018年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。

独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《2018年年度报告及摘要》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《2018年度社会责任报告》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年度社会责任报告》。

7、审议通过《关于重大资产重组置入资产2018年度业绩承诺完成情况的议案》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组置入资产2018年度业绩承诺完成情况的公告》。

8、审议通过《重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》。

9、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

10、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

11、审议通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》

独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》。

12、审议通过《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》

独立董事对该议案表示同意，并发表了独立意见。

由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》。

13、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

14、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2019年度财务审计机构，聘期为1年，费用为110万元。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》。

15、审议关于召开2018年年度股东大会的议案

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

16、审议公司2018年第一季度报告

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

三、董事会听取事项

公司独立董事余春宏先生、武惠忠先生、石悦女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露的《独立董事2018年度述职报告》。

四、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十八次会议决议。

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-008

山西蓝焰控股股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届监事会第十六次会议的通知》。公司第六届监事会第十六次会议于2019年4月19日（星期五）在太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）召开，会议应参加监事4人，实际参加监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2018年度监事会工作报告》。

2、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2018年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为1,557,850,565.01元，母公司报表账面未分配利润为-1,272,659,043.67元、可供分配的利润为-1,272,659,043.67元。

依据《上市公司监管指引第1号一一上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。

依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2018年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2018年年度报告及摘要》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于重大资产重组置入资产2018年度业绩承诺完成情况的议案》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组置入资产2018年度业绩承诺完成情况的公告》。

6、审议通过《重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》。

7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

8、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

9、审议通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》。

10、审议通过《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》。

11、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

12、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2019年度财务审计机构，聘期为1年，费用为110万元。

该议案表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》。

13、审议通过2019年第一季度报告

该议案表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票，表决通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司监事会

2019年4月19日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-010

山西蓝焰控股股份有限公司

关于重大资产重组置入资产2018年度

业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1.重大资产重组方案简介

2016年6月17日，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）、太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）共同签署《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称《重大资产重组协议》），约定公司将其截至2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）置出，与晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权（以下简称“置入资产”）等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由公司以非公开发行股份及支付现金方式向晋煤集团购买，太原煤气化以其持有的公司124,620,029股存量股份作为对价向晋煤集团购买置出资产，同时公司采取锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金。

2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2016年11月30日，中国证监会并购重组审核委员会2016年第90次会议审核通过公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

2016年12月23日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160 号），公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准。

3.本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2016年12月23日，蓝焰煤层气100%的股权已按照法定方式过户给公司，并已在晋城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有蓝焰煤层气100%股权。2016年12月23日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《太原煤气化股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01710008号）

2016年12月24日，公司与交易对方签署《资产交割确认书》，确认自《资产交割确认书》签署日（资产交割日），各方同意并确认，自交割日起，置入资产已过户至公司名下，与置入资产相关的一切权利及义务已转移至公司，公司享有、控制、经营置入资产及享有和承担置入资产所代表的一切权利、收益和风险，晋煤集团交付置入资产的义务已履行完毕。置出资产已全部交付于太原煤气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），公司交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

根据公司2016年第2次临时股东大会决议的规定，公司申请通过发行人民币普通股（A股）股票262,870,153股，增加注册资本人民币262,870,153.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3160号文《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准向晋煤集团发行人民币普通股（A股）股票262,870,153股购买资产，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.53元，购买资产总额为3,072,681,700.00元，由晋煤集团以其拥有的评估值为3,072,681,700.00元的蓝焰煤层气100%股权作价认购，差额以公司置出资产评估价值856,139,600.00元、现金500,000,000.00元补足。

2016年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续。

二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1.盈利预测的主要指标

根据公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若本次重组于2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；若本次重组于2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。

2.2018年度盈利预测的实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，蓝焰煤层气2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,662.33万元，业绩承诺为68,687.21万元，完成率为104.33%，完成了2018年度的业绩承诺。

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-011

山西蓝焰控股股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《募集资金管理制度》要求，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称公司或本公司））对2018年度募集资金存放和使用情况进行了全面检查，出具了专项报告。有关情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金总额1,317,109,998.30元于2017年3月16日全部存入公司账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》(瑞华验字〔2017〕第01710004号)。

公司2018年以前年度使用金额为540,853,340.00元,其中，用于向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重大资产置换的现金对价500,000,000.00元，用于购买募集资金投资项目的压裂设备40,853,340.00元，2017年度收到的银行存款利息及定期存款收益扣除银行手续费等的净额为1,854,099.71元；2018年度使用金额为122,032,353.17元，用于支付募集资金投资项目的压裂配套设备购置款22,032,353.17元，暂时补充全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司流动资金100,000,000.00元；2018年度收到的银行存款利息及定期存款收益扣除银行手续费等的净额为8,517,551.84元。截至2018年12月31日，已累计使用募集资金662,885,693.17元，累计收到的银行存款利息及定期存款收益扣除银行手续费等的净额为10,371,651.55元。

截至2018年12月31日，募集资金本金余额为635,126,210.15元（募集资金专户存储本金余额635,126,210.15元）；累计收到的银行存款利息及定期存款收益扣除银行手续费等的净额为10,371,651.55元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司重新制定了《募集资金管理制度》，并于2016年6月7日、7月8日分别通过公司第五届董事会第二十八次会议、2016 年第二次临时股东大会审议，规范公司募集资金的管理和使用。公司按照《募集资金使用管理制度》相关规定，对存放和使用募集资金严格履行申请和审批程序。

根据募集资金管理有关规定，公司对募集资金实行专户存储。2017年3月21日，公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75260188000193475。该专户仅用于甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价5亿元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。

2017年3月21日，公司（甲方）与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”，乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75260188000193393。该专户仅用于“晋城矿区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司及全资子公司蓝焰煤层气共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

上表中，蓝焰煤层气专用账户中的3,148,119.11元为募集资金投资项目采购压裂设备的尾款（含扣除手续费的利息），待符合采购合同约定条件时再行支付给设备供应商。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

报告期，公司累计实际使用募集资金金额22,032,353.17元，用于支付募集资金投资项目的压裂配套设备购置款。

该项目有关实施进展如下：

（1）L型井工程，正组织对公司前期使用自有资金施工的L型井进行技术攻关，完善L型井连续油管喷砂射孔压裂工艺方案，目前没有募集资金投入；

（2）二次改造工程，正组织对公司前期使用自有资金进行的二次压裂改造开展技术攻关，完善二次压裂改造工艺方案，目前没有募集资金投入；

（3）压裂设备，压裂设备主体已采购到位，采购的压裂设备已用于技术开发试验；

（4）钻机设备，因L型井和二次改造工程暂不具备施工条件，为控制投资风险，暂未采购，目前没有募集资金投入。

详见附件：2018年募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018年，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则， 在保证募投项目建设的资金需求前提下，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金100,000,000.00元，暂时补充全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司流动资金，使用期限不超过十二个月（自 2018年 8 月 7 日起至 2019 年 8 月 6 日止）。

5、节余募集资金使用情况

2018年，本公司不存在节余募集资金使用情况。

6、超募资金使用情况

2018年，本公司不存在超募资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金将专项用于“晋城矿区低产井改造提产项目”。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

附件：2018年度募集资金使用情况对照表

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2019年4月19日

附件

2018年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-012

山西蓝焰控股股份有限公司

关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）是山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属的专门从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用业务的全资子公司。2019年，为支持蓝焰煤层气低产井改造、新区块（柳林石西、武乡南、和顺西）煤层气勘探开发项目和采空区项目建设以及配套设施的新建或改造工程的顺利推进，公司拟为蓝焰煤层气的银行融资业务提供担保总额15.5亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过三年，签署担保协议等相关法律文件的期限为自股东大会就本事项做出决议之日起一年。具体情况如下:

1.为蓝焰煤层气即将到期的存量借款提供担保：

■

2.为蓝焰煤层气新增借款提供担保：

■

公司2019年4月19日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。董事会同意将此议案提请公司2018年年度股东大会审议。

二、上市公司及控股子公司担保额度预计情况

■

审议情况：公司2017年9月12日召开的第六届董事会第八次会议及2017年9月28日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司银行融资提供担保的议案》，为蓝焰煤层气银行融资业务提供担保总额9.5亿元的连带责任保证担保;公司于2018年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议及2018年5月16日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》，为蓝焰煤层气银行融资业务提供担保总额8亿元的连带责任保证担保；本次担保后对蓝焰煤层气的担保余额为33亿元。

三、被担保人基本情况

1．被担保人简介

名称：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司；

住所：山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村；

统一社会信用代码：91140521751541342G；

法定代表人：田永东；

注册资本：229,990万元人民币；

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；

经营范围：煤层气地面开采；矿产资源勘查；气体矿产勘查（乙级）、固体矿产勘查（乙级）；煤矿瓦斯治理服务；煤层气管道输送；压缩天然气（煤层气）加气母站经营；煤层气工程设计、咨询、监理等技术服务；机电设备及配件采购、安装及维修；普通道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2003 年 8月 14 日。

蓝焰煤层气是公司的全资子公司。

2．被担保人相关的产权及控制关系

■

3．被担保人最近一年主要财务指标

蓝焰煤层气2018年度累计实现营业收入234,197万元，实现利润总额86,119万元。截至12月31日，公司资产总额730,928万元，负债总额345,807万元，所有者权益总额385,121万元，资产负债率47.31%。

4.被担保方不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本公司目前未签订具体担保协议。拟签署的保证协议，担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为蓝焰煤层气与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《银行借款合同》等项下债权（总额为15.5亿元），担保期限为自银行放款之日起不超过三年。

五、董事会意见(下转102版)