武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019一013号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2019年4月8日以书面方式通知各位董事，会议于2019年4月18日下午14:30在公司16楼1607会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，独立董事贾暾先生因参加上海证券交易所举办的第六十六期独立董事任职资格培训未能出席本次会议，已委托独立董事杨开先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄思先生主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）公司2018年度总经理业务工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（二）公司2018年度董事会工作报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司2018年度独立董事述职报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）公司2018年年度财务决算报告；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）公司2018年度利润分配预案；
2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润279,926,419.66元，根据公司财务状况，拟以2018年12月31日总股本709,569,692股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利1.19元（含税），共计84,438,793.35元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
1、2018年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
2、2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，既保证了公司正常的经营生产的需要，又有利于投资者分享公司发展成果，符合公司及广大股东利益；
3、我们同意2018年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（六）关于2019年度公司更新改造工程计划的议案；
为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益，公司根据2018年所属单位设备设施运行工况，并结合各单位更新改造项目执行情况，拟安排资金2549.17万元对公司所属单位的工艺设备设施及房屋建筑物等固定资产实施更新改造，主要包含：
1、公司机电、自控等设备更新，计划费用1525.51万元；
2、公司工艺设施改造，计划费用521.36万元；
3、公司土建工程，计划费用192.30万元；
4、公司工程车辆更新，计划费用80万元；
5、公司办公设备及后勤设备更新，计划费用30万元；
6、公司生产安全应急措施费，计划费用200万元。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（七）关于公司部分固定资产报废的议案；
根据公司固定资产管理的相关规定，公司机关及所属排水公司、宗关水厂、白鹤嘴水厂对各自单位因达到报废年限、性能低下且无修复价值、强制报废及技改拆除的固定资产进行了盘点清理，经公司生产安全部和财务部鉴定确认，拟对生产上无利用价值且已提足折旧的432项固定资产进行报废处理，待报废资产账面原值约为3184.36万元，截止2018年12月31日的净值约为536.53万元。
现提请董事会同意按照固定资产的报废程序履行财务处理，并授权经理层办理上述资产报废及后续处置事宜。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（八）关于预计2019年度公司固定资产投资计划的议案；
根据公司经营发展战略的需要，为增强公司污水处理及自来水生产能力，提升公司生产经营规模及经济效益，同时确保公司污水处理、自来水生产业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，2019年度公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂、自来水厂的新建及改扩建工程项目。预计2019年度固定资产投资额共计15.54亿元。（详见公司2019年4月20日临2019-015号公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于2019年度公司经营计划的议案；
根据公司2019年日常生产经营及市场发展规划，公司制定了2019年度经营计划。2019年，预计公司全年供水量为33700万吨，污水处理量为75619万吨；预计主营业务收入154,458万元，主营成本110,923万元；预计归属于上市公司股东的净利润为29,689万元。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十）公司2018年年度报告及摘要；
公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）公司2018年内部控制评价报告；
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2018年度内部控制评价报告》。
《2018年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十二）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十三）审计委员会关于中审众环会计师事务所从事2018年度审计工作的总结报告；
根据第七届董事会第二十一次会议决议，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2018年的年度财务报告及内部控制进行审计。现对该所从事2018年度审计工作情况总结如下：
在中审众环正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于2019年4月4日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了2018年度公司财务报告审计工作的时间安排；公司年度报告审核注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了其年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。中审众环正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对公司董事会审计委员会2019年4月5日提交的关于年报审计的督促函及时予以书面回复，并于2019年4月6日如期向审计委员会提交年报的审计初稿。在2019年4月8日上午召开的年报第二次审计沟通见面会上，中审众环向公司董事会审计委员会报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并对其年报审计意见达成一致。
公司董事会审计委员会认为，中审众环会计师事务所在审计过程中，工作勤勉，能按照相关职业道德要求保持独立性，表现出应有的职业素养和敬业精神；对公司2018年度财务报告及财务报告内部控制的审计工作是严格按照国家审计业务相关规范和要求进行的，并根据证券监管部门的法规要求与审计委员会就年报审计工作进行了全面、充分的沟通，该所出具的《2018年度审计报告》是符合公司实际情况的，全面反映了公司的财务状况和经营成果，出具的《2018年财务报告内部控制审计报告》能全面、客观、真实的反映公司财务内部控制情况，圆满完成了公司年度审计各项工作。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十四）审计委员会2018年度履职情况报告；
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会2018年度履职情况报告》，对2018年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。
《审计委员会2018年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（十五）关于支付财务报告审计机构报酬及续聘2019年度财务报告审计机构的议案；
公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2018年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其2018年度审计费70万元。同时拟续聘该所为公司2019年度财务报告审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）关于支付内部控制审计机构报酬及续聘2019年度内部控制审计机构的议案；
公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2018年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其2018年度内控审计费12万元。同时拟续聘该所为公司2019年度内部控制审计机构。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于预计2019年日常关联交易的议案；
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司对2019年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额进行了合理预计。（详见公司2019年4月20日临2018-016号公告）
1、与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易
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（关联董事黄思、周强、曹明、姚正回避表决，其他非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权）
2、与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易
■
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就预计2019年日常关联交易的议案发表独立意见如下：
1、公司2019年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。
2、此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
3、同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
（十八）关于召开公司2018年年度股东大会的议案。
因上述第二、三、四、五、八、十、十五、十六、十七项议案及公司第八届监事会第二次会议中“公司2018年度监事会工作报告”需提交股东大会审议。现拟定于2019年5月10日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。（详见公司2019年4月20日临2019-017号公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019-014号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2019年4月8日以书面方式通知各位监事，会议于2019年4月18日下午16:30在公司16楼1607会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王静女士主持，通过认真审议，采取记名投票的方式逐项表决，通过了以下决议。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2018年度监事会工作报告；
监事会根据公司全年的工作情况，认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格按照相关法规制度执行，并依法履行了信息披露义务。公司董事会根据股东大会的授权，领导经理层开展日常经营活动，完成股东大会决议事项。公司内部控制体系持续建立健全，有效保障了上市公司规范运作。公司董事及高级管理人员均遵循忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则，积极履行工作职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认真的检查监督。公司监事会认为公司财务制度完备、财务管理规范，财务状况良好，2018年度各类财务报告均能真实、客观、准确、完整、公允的反映公司的财务现状及经营成果。2017年度利润分配方案符合有关法规及《公司章程》的要求，兼顾和平衡了公司发展、财务状况及投资者的合理回报的关系，有利于公司长远发展及投资者分享公司发展成长的成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合公司日常经营及发展战略需要，未损害公司及股东的利益。
5、内部控制评价报告
报告期内，监事会严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定切实履行监督职能，督促公司持续优化、完善内部控制体系，定期查阅公司内部控制手册、内部控制评价报告等资料；听取内部控制部汇报内控工作情况；对公司内部控制工作提出意见和建议。截止目前，公司现有的内部控制手册已基本涵盖了安全生产、资产管理、资金活动、合同管理、财务报告等重要业务事项和高风险领域。公司主营业务及高风险领域均得以有效控制。公司三会运作规范，有效的保障了公司和股东的合法权益。公司出具的内部控制评价报告能够真实、客观、准确的反映公司内部控制现状。公司本年度内部控制整体运行情况良好。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）公司2018年年度财务决算报告；
（5票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司2018年年度报告及摘要；
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了严格的审核，认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）公司2018年度内部控制评价报告。
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2018年度内部控制评价报告》。
《2018年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2019年4月20日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019-015号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于2019年度固定资产投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资金额：预计2019年度公司固定资产投资额共计15.54亿元
● 特别风险提示：详见本公告“对外投资的风险分析”部分
一、固定资产投资计划概述
根据公司经营发展战略的需要，为增强公司污水处理及自来水生产能力，提升公司生产经营规模及经济效益，同时确保公司污水处理、自来水生产业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，2019年度公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂、自来水厂的新建及改扩建工程项目。具体项目投资计划如下：
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上述项目均已经以前年度董事会及股东大会审议通过并开工建设，2019年度拟继续按照原定投资计划实施。其中，黄家湖污水处理厂三期扩建工程和宗关水厂6号净水系统改造工程已于2018年内获得发改委批复，其项目总投资金额为经发改委批复的金额。
本次2019年度固定资产投资计划已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2019年5月10日召开的公司2018年年度股东大会审议（详见2019年4月20日公司相关公告）。
上述项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、固定资产投资项目基本情况
（一）北湖污水处理厂新建工程
1、项目投资额：该项目总投资约45.52亿元，累计实际投入金额32.72亿元，2019年计划完成投资额10.24亿元。
2、项目主要建设内容：工程拟将沙湖、二郎庙、落步嘴和北湖（待建）四个污水处理厂进行功能整合，在北湖集中新建一座污水处理厂。主要建设内容包括新建污水厂工程、深隧泵站及其他配套工程、污泥处理工程、污水厂尾水出江工程。总控制规模150万立方米/日，近期建设80万立方米/日，尾水排放达到《城镇污水厂污染排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。北湖污水处理厂工程推荐采用40万立方米/日 (A2/O+深度处理)+40万立方米/日 (MBR)组合工艺，出水采用液氯的消毒方式，部分处理后的尾水作为再生水经专用管道送至化工区及相关区域，尾水泵站位于八吉府路江边，与厂区分建，尾水经专用的排放管道排入长江。
3、项目建设期：2017年至2019年12月基本完工。
4、项目进度：正在进行AAO生物池、消毒池、二沉池、高效澄清池、深床滤池、鼓风机房、膜池及设备间施工。
5、项目对上市公司的影响：北湖污水处理厂建成后，污水处理设计规模将达到80万立方米/日，较目前沙湖、二郎庙、落步嘴等三厂设计处理规模合计增加了29万立方米/日，年污水处理量最大可增加约10440万立方米，按照目前《特许经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约2.01亿元，项目的建成有利于扩大了公司污水处理主营业务经营规模及市场份额，提升污水处理生产经营规模效益，提高污水处理业务盈利能力。
（二）北湖污水处理厂配套污泥项目
1、项目投资额：该项目总投资约2.22亿元，累计实际投入金额0.59亿元，2019年计划完成投资额1.20亿元。
2、项目主要建设内容：北湖污水处理厂新建配套污泥处理项目，日处理污泥480吨（含水率80%），该项目采用深度脱水+协同焚烧工艺，可实现污泥的资源化利用。
3、项目建设期：与北湖污水厂项目同步建设
4、项目进度：目前土建已进场施工。
5、项目对上市公司的影响：对北湖污水处理厂产生的剩余污泥进行妥善的处理处置，提高污泥处理处置系统的安全性和运行稳定性，使其满足国家有关环保政策法规要求，避免环境污染风险，有利于公司依法合规经营，保护武汉市城市环境。
（三）汤逊湖污水处理厂改扩建工程（三期）
1、项目投资额：该项目总投资约3.20亿元，累计实际投入金额2.63亿元，2019年计划完成投资额0.30亿元。
2、项目主要建设内容：汤逊湖污水处理厂改扩建工程（三期）改建按10万立方米/天建设规模建设，主要增加尾水泵房及设备，扩建按土建10万立方米/天规模建设，设备主要按近期5万立方米/天规模安装，预留远期10万立方米/天规模。工程同步建设厂区门房、电气、仪表自控等配套设施。包括本工程的土建施工、设备采购和安装。
3、项目建设期：18个月
4、项目进度：已完成初次场平土方外运、部分的桩基工程。正在抓紧生物滤池、气浮池、消毒池、废水池等水工构筑物的支护开挖及主体结构施工。
5、项目对上市公司的影响：该扩建工程完成后，处理规模增加10万立方米/日，年污水处理量最大可增加约3600万立方米，按照目前《特许经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约0.72亿元；该厂提标完成后，尾水水质由一级B提升为一级A标准，使公司的污水处理水质达到国家相关排放要求。
（四）黄家湖污水处理厂三期扩建工程
1、项目投资额：该项目总投资约11.48亿元，累计实际投入金额0.26亿元，2019年计划完成投资额3亿元。
2、项目主要建设内容：黄家湖污水处理厂新增20万吨/日污水处理能力，部分（构）筑物及（或）设备预留四期40万吨/天规模。污水处理工艺采用“多级AAO生物池+二沉池+超滤膜池+消毒”工艺。满足周边污水处理需求尾水水质主要指标优于《城镇污水处理厂污染排放标准》（GB18912-2002）中的一级A标准，其它指标执行一级A标准。
3、项目建设期：约2020年底投产
4、项目进度：正在进行总承包及监理招标。
5、项目对上市公司的影响：该扩建工程完成后，处理规模将增加20万立方米/日，年污水处理量最大可增加约7200万立方米，按照目前《特许经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约1.43亿元。项目的建成有利于扩大了公司污水处理主营业务经营规模及市场份额，提升污水处理生产经营规模效益，提高污水处理业务盈利能力。
（五）宗关水厂6号净水系统改造工程
1、项目投资额：该项目总投资约约0.93亿元，累计实际投入金额0.07亿元，2019年计划完成投资额0.8亿元。
2、项目主要建设内容：拆除现状6号滤池并在1号滤池预留用地重建6号滤池,设计规模16万立方米/日；实施加药间改造,将液氯消毒工艺改造为次氯酸钠消毒，设计规模105万立方米/日。
3、项目建设期：2018年-2019年
4、项目进度：正在进行施工、设备、监理招标。
5、项目对上市公司的影响：宗关原6 号净水系统使用年限较长，存在池体陈旧、设备老化故障多等问题，已无法满足自来水生产需要。通过实施该项目，提高宗关水厂生产高效性、安全性，确保公司自来水生产能力及供水水质能够满足社会用水需求，有效保障了公司自来水业务的稳健经营和发展。
三、对外投资对上市公司的影响
通过实施以上固定资产投资项目，公司生产经营规模将显著提高，规模效应及区域经营优势更加明显，进一步巩固了公司在武汉市水务行业的市场地位。上述各项污水处理工程项目完成后，污水处理设计规模合计将增加59万立方米/日，年污水处理量最大可增加约21535万立方米，每年最高可增加营业收入约4.28亿元，公司污水处理主营业务经营规模及市场份额大幅提升，生产经营效益及盈利能力明显增强；同时通过对污泥处理处置系统的完善，更好的满足国家环保政策要求。北湖污水处理厂配套污泥项目建成后，将对该厂产生的剩余污泥进行妥善的处理处置，使其满足国家有关环保政策法规要求，避免环境污染风险，有利于公司依法合规经营，保护武汉市城市环境。宗关水厂改造工程完工后，将提高公司自来水业务的高效性、安全性，有利于公司自来水生产的稳定达标，为两水厂实现安全、优质供水提供了基础条件，有效地保障了公司自来水业务的稳健经营和发展。
四、固定资产投资项目的风险分析
上述工程项目存在不能如期完工的风险。针对此风险，公司将制定严密的进度总控制计划，合理安排工期，通过组织、管理、经济、技术等措施对各项目进度进行全程控制，同时通过规范合理的招投标，选择实力强、经营好的专业工程建设单位，并利用合同条款控制工期风险，监督施工单位进度计划的执行，从而有效确保该建设项目的如期完成。
同时由于工期较长及建材人工价格上涨等原因，上述项目存在投资额超概算风险。对此，公司将充分发挥在水务项目建设方面的管理优势及积累的丰富经验，在保证项目工程质量的前提下，严格控制设计、招标、施工等各个环节的成本费用，加强项目跟踪审计工作，力争建设资金控制在批复的投资概算范围内。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019一016号
武汉三镇实业控股股份有限公司
2019年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 此次日常关联交易尚需提交股东大会审议
● 此次日常关联交易符合公司日常经营以及对外发展的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月18日，公司第八届董事会第三次会议审议了《关于预计2019年日常关联交易的议案》，相关关联董事均回避表决，其他非关联董事投票表决并通过。公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见，认为公司2019年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决；同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
该议案尚需提交2019年5月10日公司2018年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司2019年日常关联交易基本情况如下：
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上表中，本年年初至披露日公司与武汉市水务集团有限公司累计发生的接受劳务交易金额6638.73万元，为公司支付其子公司水务工程公司公开招投标中标项目的工程进度款。
二、关联方介绍和关联关系
（一）武汉市水务集团有限公司
1. 基本情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司
法人代表：黄思
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：武汉市硚口区解放大道170号
注册资本：127,000.00万元
成立日期：2003年2月17日
主营业务：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。
实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
水务集团于2002年10月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司等单位组建而成，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链，日综合供水能力385万吨，在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均处于国内同行业先进水平。截止2017年12月31日，水务集团总资产261.59亿元，净资产51.56亿元，营业收入37.47亿元，净利润2.62亿元。
2. 关联关系说明
水务集团持有本公司55.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
（二）北京碧水源科技股份有限公司
1. 基本情况
名称：北京碧水源科技股份有限公司
法定代表人：文剑平
企业类型：股份有限公司
注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦
注册资本：310,368.81万元
经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截止2018年12月31日，北京碧水源总资产566.90亿元，净资产188.09亿元，营业收入115.18亿元，净利润12.45亿元。
2. 关联关系说明
北京碧水源有本公司5.04%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北京碧水源为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易
1、向关联人销售商品
公司与水务集团之间销售商品的关联交易主要为本公司通过水务集团拥有的供水管网资源销售自来水，其定价依据为公司与水务集团签署的《自来水代销合同》，该合同已经2017年12月13日经第七届董事会第二十次会议及2017年12月29日公司2017年度第三次临时股东大会审议通过。
2、接受关联人提供的劳务
公司与水务集团之间的接受劳务的关联交易主要包括：（1）公司销售自来水的代销费；（2）水务集团（包括其子公司）承接的本公司自来水厂、污水处理厂及其他下属单位更新改造及大修理工程；（3）水务集团下属水务工程公司通过公开市场招投标程序中标项目的工程进度款。其中自来水代销费根据《自来水代销合同》约定为自来水销售收入的4%；水务集团承接的更新改造及大修理工程以同等条件下的国家标准定额及市场同类交易价格为依据确定合同金额，如工程金额较大，则应根据有关法律法规通过公开招投标方式确定最终中标单位及中标价格；水务集团下属水务工程公司若中标公司固定资产投资工程项目，则按照其中标价格确定关联交易金额。
3、与关联人共同对外投资
公司与水务集团（包括其子公司）共同对外投资的关联交易主要分别为公司及公司子公司拟与水务集团及其子公司共同组建联合体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作，以及其他水务类项目的投资。招投标项目根据项目招投标程序合法依规推进，若中标则根据招标要求组建项目公司实施该项目，具体交易金额将根据项目投标结果确定；其他水务类项目投资根据市场化定价原则确定交易金额。
（二）与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易
1、与关联人共同对外投资
公司与北京碧水源共同对外投资的关联交易主要分别为公司及公司子公司拟与北京碧水源组建联合体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作，以及其他水务类项目的投资。招投标项目根据项目招投标程序合法依规推进，若中标则根据招标要求组建项目公司实施该项目，具体交易金额将根据项目投标结果确定；其他水务类项目投资根据市场化定价原则确定交易金额。
2、向关联人提供商品和相应服务
公司与北京碧水源之间提供商品和劳务的关联交易主要为公司控股子公司武汉市水务环境科技有限公司向北京碧水源相关水务项目提供污水处理设备及配套服务。如设备采购采用招投标方式则根据投标结果确定交易金额，如直接向北京碧水源提供则按照设备采购合理成本加上一定毛利的方式进行定价，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司2019年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019-017号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月10日 14点15分
召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1607室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月10日
至2019年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均于2019年4月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：关联股东武汉市水务集团有限公司对议案9.01回避表决；关联股东北京碧水源科技股份有限公司对议案9.02回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年5月9日（周四）9:00一16:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年5月9日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。
六、其他事项
1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、联系方式：
联系人：陈曦
电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430061
地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1706室
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
