比音勒芬服饰股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

（下转180版）

证券代码：002832-证券简称：比音勒芬-公告编号：2019-020

比音勒芬服饰股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月18日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年4月8日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长谢秉政先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1. 关于2019年度分公司战略规划的议案

同意7票，反对0票，弃权0票；

2. 关于公司2018年度总经理工作报告的议案

同意7票，反对0票，弃权0票。

3. 关于公司2018年度董事会工作报告的议案

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

4.关于公司2018年度财务决算报告的议案

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2018年度审计报告及2018年公司的实际情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

5. 关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

董事会根据公司建立的内部相关控制制度对2018年度内部控制的有效性进行自我评价，编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6. 关于公司2018年度内部控制规则的落实情况的议案

经自查，2018年度公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等各方面均严格遵照公司内部控制制度执行，内部控制规则落实情况良好，不存在未落实相关规则的情形。

同意7票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7. 关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

公司拟以现有总股本181,339,000股扣除回购专户持有股份1,409,447股后的股本179,929,553股为基数向全体股东每10股派发现金5.00元人民币（含税），预计派发89,964,776.50元（具体以实际派发情况为准），所余未分配利润全部结转至下一次分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，预计转增股份125,950,687股（具体以实际转增情况为准）。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若利润分配及公积金转增股本预案披露后至实施前公司分配基数（总股本减去公司已回购股份）发生变动的，则以公司扣除回购专户上已回购股份后的最新总股本为分配基数，保持每10股派发现金5.00元人民币（含税）、资本公积金每10股转增7股不变的原则调整分派总额。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8. 关于2019年度公司董事薪酬方案的议案

根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司董事2019年的薪酬方案。

全体董事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。

9. 关于2019年度公司高级管理人员薪酬方案的议案

根据经董事会薪酬与考核委员会决议，为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司2019年高级管理人员的薪酬方案。

同意4票，反对0票，弃权0票。高级管理人员申金冬、唐新乔、陈阳回避表决。

10. 关于聘任公司2019年度审计机构的议案

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

11. 关于2018年度募集资金存放与使用情况的议案

根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司董事会编制截止2018年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12. 关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13. 关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案

同意7票，反对0票，弃权0票。

《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14. 关于公司会计政策变更的议案

本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于公司会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15. 关于调整回购股份价格上限的议案

同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于调整回购股份价格上限的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16. 关于提请召开2018年度股东大会的议案

同意公司按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，于2019年5月10日召开公司2018年度股东大会。

同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见、事前认可意见，《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．第三届董事会第十次会议决议；

2．独立董事独立意见；

3. 独立董事事前认可意见。

-比音勒芬服饰股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：002832-证券简称：比音勒芬-公告编号：2019-021

比音勒芬服饰股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议，会议决议于2019年5月10日召开2018年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年度股东大会。

2．会议召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议：2019年5月10日下午15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2019年5月9日下午15:00—2019年5月10日下午15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2019年5月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2019年5月6日。

7．出席对象：

（1）截至2019年5月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦7楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2018年度财务决算报告的议案

4、关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

5、关于2019年度公司董事薪酬方案的议案

6、关于2019年度公司监事薪酬方案的议案

7、关于聘任公司2019年度审计机构的议案

8、关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案

有关上述议案的详细内容见2019年4月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案4、5、7公司将对中小投资者的表决单独计票，议案4需以特别决议通过，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

提案编码-提案名称-备注

--该列打勾的栏目可以投票

100-总议案：所有提案-√

1.00-关于公司2018年度董事会工作报告的议案-√

2.00-关于公司2018年度监事会工作报告的议案-√

3.00-关于公司2018年度财务决算报告的议案-√

4.00-关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案-√

5.00-关于2019年度公司董事薪酬方案的议案-√

6.00-关于2019年度公司监事薪酬方案的议案-√

7.00-关于聘任公司2019年度审计机构的议案-√

8.00-关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案-√

四、会议登记等事项

1. 登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年5月10日15:00前送达），不接受电话登记。

2. 登记时间：2019年5月10日8:30-11:30，13:00-15:00。

3. 登记地点：比音勒芬服饰股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦，邮编：511442，传真：020-39958289。

4. 会议联系方式

联系人：陈阳；

电话号码：020-39952666； 传真号码：020-39958289；

电子邮箱：investor@biemlf.com

5. 会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1.公司第三届董事会第十次会议决议；

2.公司第三届监事会第七次会议决议。

七、附件

附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

附件2. 授权委托书；

附件3. 股东登记表。

特此公告。

-比音勒芬服饰股份有限公司

董事会

2019年4月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362832”，投票简称为“比音投票”。

2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

比音勒芬服饰股份有限公司：

兹委托先生/女士代表本人/本单位出席比音勒芬服饰股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

附件3：

股东登记表

截至2019年5月6日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有比音勒芬服饰股份有限公司（股票代码：002832）股票，现登记参加公司2018年度股东大会。

■

证券代码：002832-证券简称：比音勒芬-公告编号：2019-022

比音勒芬服饰股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年4月18日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年4月8日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事会主席史民强先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1. 以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2．以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

3．以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4．以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》

公司拟以现有总股本181,339,000股扣除回购专户持有股份1,409,447股后的股本179,929,553股为基数向全体股东每10股派发现金5.00元人民币（含税），预计派发89,964,776.50元（具体以实际派发情况为准），所余未分配利润全部结转至下一次分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，预计转增股份125,950,687股（具体以实际转增情况为准）。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若利润分配及公积金转增股本预案披露后至实施前公司分配基数（总股本减去公司已回购股份）发生变动的，则以公司扣除回购专户上已回购股份后的最新总股本为分配基数，保持每10股派发现金5.00元人民币（含税）、资本公积金每10股转增7股不变的原则调整分派总额。

监事会认为，该分配方案符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5．审议了《关于2019年度公司监事薪酬方案的议案》

根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2019年监事薪酬方案如下：公司向专职监事曹勇发放津贴24000元/年，按月发放；公司其他监事不因其担任监事职位额外领取津贴或报酬；以上薪酬方案如需调整，需经公司股东大会审议通过。

全体监事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。

6．以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核比音勒芬服饰股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7．以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核比音勒芬服饰股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8．以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2018年度内部审计工作报告的议案》

9．以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

《关于公司会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．第三届监事会第七次会议决议。

-比音勒芬服饰股份有限公司

监事会

2019年4月20日

证券代码：002832-证券简称：比音勒芬-公告编号：2019-023

比音勒芬服饰股份有限公司董事会

关于2018年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.17元，募集资金总额为人民币697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币73,876,900.00元后，募集资金净额为币624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016] G14002150538号”《验资报告》。

截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

单位：人民币元

■

二、 募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《比音勒芬股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。

公司为公开发行股票募集资金开设两个募集资金专用户，分别为：中国民生银行股份有限公司广州分行账号为698997210的专用账户、上海浦东发展银行广州东湖支行账号为82110154740007555的专用账户。公司已于2017年1月与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行及上海浦东发展银行广州东湖支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为344,902,170.91元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

单位：人民币元