安徽新华传媒股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2019-012

安徽新华传媒股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。

●本次董事会议案全获通过。

一、董事会会议召开情况：

1、安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

2、公司于2019年4月8日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开本次会议的通知。

3、公司于2019年4月18日上午 10:00 在合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦107室以现场加通讯的方式召开本次会议。

4、本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中独董强钧委托独董梁能代为出席）。

5、本次会议由吴文胜董事长主持，公司监事和高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况：

1、《公司2018年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

2、《公司2018年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

3、《公司2018年度利润分配预案》；

经审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为10.87亿元。本年度拟向公司股东派发2018年度现金股利34,811.08万元(含税)，即以截止2018年12月31日公司股本 1,989,204,737 股为基数，每股派发现金红利0.175元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

4、《公司2018年度报告全文及摘要》；

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

5、《公司2018年度社会责任报告》；

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

6、《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

7、《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

8、《公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

关联董事吴文胜和袁荣俭在该项议案表决时进行了回避，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

9、《公司关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案》；

拟聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用分别为170万元和40万元，合计210万元。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

10、《公司2018年度内部控制评价报告》；

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

11、《公司2018年度内部控制审计报告》；

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

12、《公司2018年度独董述职报告》；

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

13、《公司审计委员会2018年度履职情况报告》；

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

14、《公司关于选举副董事长和增补战略发展委员会委员的议案》；

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

15、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

具体内容已于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：601801证券简称：皖新传媒公告编号：临2019-013

安徽新华传媒股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2019年4月18日上午在皖新传媒大厦7楼707室召开。本次会议于2019年4月8日以传真和送达的方式发出会议通知及相关议案等资料。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议由监事会主席盛大文先生主持，董事会秘书列席会议。会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

二、审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

监事会对公司董事会编制的2018年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

1．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司有关管理制度的各项规定；

2．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营情况和财务状况；

3．在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提请股东大会审议批准。

三、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

五、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

本议案需提请股东大会审议批准。

七、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

八、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

九、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

与会监事还列席了第三届董事会第三十九次会议，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司监事会

2019年4月20日

证券代码：601801 证券简称： 皖新传媒 公告编号：临2019-014

安徽新华传媒股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易经公司第三届董事会第三十九次会议通过，无需要提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常经营性关联交易的基本情况：

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴文胜先生及袁荣俭先生在该项议案表决时进行了回避，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。

在董事会审议该事项之前，公司的经营层已向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司管理层进行了咨询。公司董事会在审议该项议案前取得了独立董事的事前认可，公司预计的日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。没有发现存在损害中小股东利益的情形，同意本次日常关联交易。

（二）公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：

■

二、关联方介绍和关联方关系

1、安徽新华钰泉贸易有限公司

注册资本：800.00万元。

经营范围：宾馆、餐饮服务，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。 一般经营项目：物业管理，房屋租赁，旅游咨询服务，婚纱摄影，礼仪庆典服务，汽车配件、电子数码产品、五金交电、文化、体育用品、日用百货销售。

关联关系：系皖新文化产业投资（集团）有限公司出资的全资子公司。皖新文化产业投资（集团）有限公司是安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。

2、安徽皖新酒店发展有限公司

注册资本：110.00万元。

经营范围：酒店管理，房屋租赁，物业管理，餐饮，宾馆，机电一体化设备，电控自动门，电器设备设计，安装，销售，技术转让，技术咨询及技术服务，阀门销售，安装及维修保养，机电设备，暖通制冷设备，水泵，冷却塔，建筑材料，装饰材料，家具，五金交电，电线电缆，音响设备，家用电器，通讯器材，计算机软硬件，厨卫设备，洁具，灶具，智能卡产品，服装，针纺织品，床上用品，洗涤用品，文化办公用品，酒、化妆品、皮具，工艺品、日用百货销售，烟零售，车、船票代理，为文艺演出提供配套娱乐服务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：系皖新文化产业投资（集团）有限公司出资的全资子公司。皖新文化产业投资（集团）有限公司是安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。

3、皖新文化产业投资（集团）有限公司

注册资本：100,000.00万元。

经营范围：一般经营项目：房地产开发、房屋销售与租赁、招商与推介、市场运营及物业管理，组织文化交流活动，经营文化博览，设计、制作、发布、代理广告，企业形象设计、品牌形象推广，承办展览展示，会议服务，投资顾问，信息咨询，百货、文化用品、工艺美术品、办公设备及用品销售。

关联关系：安徽新华发行（集团）控股有限公司持有本公司100%的股权，为本公司控股股东；皖新文化产业投资（集团）有限公司系安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

4、安徽华仑港湾文化投资有限公司

注册资本：20,000.00万元。

经营范围：组织文化交流活动；广告设计、制作、发布、代理，企业形象设计、品牌推广；房地产开发、建设，房屋销售、租赁，招商与推介，市场运营，物业管理；展览展示、会务服务，技术培训，投资顾问，信息咨询服务；百货、文化用品、工艺美术品、办公设备及用品销售。（应经行政许可的未获许可前不得经营）

关联关系：系皖新文化产业投资（集团）有限公司出资的控股子公司（股权比例为57%）。皖新文化产业投资（集团）有限公司是安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。

5、黄山皖新文化产业投资有限公司

注册资本：500.00万元。

经营范围：房地产开发，房屋销售与租赁，招商与推介，市场运营及物业管理；组织文化交流活动，经营文化博览，设计、制作、发布、代理广告，企业形象设计，品牌形象推广，承办展览展示，会议服务；投资顾问，信息咨询；百货、文化用品、工艺美术品、办公设备及用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：系皖新文化产业投资（集团）有限公司出资的全资子公司。皖新文化产业投资（集团）有限公司是安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。

目前该公司已于2018年12月6日完成工商注销登记。

6、安徽皖新物业管理有限公司（原安徽华仑嘉园物业管理有限公司）

注册资本：500万元

经营范围：物业管理，房屋修缮，房屋租售代理，搬家，服装清洗，车辆出租，装潢、绿化工程，花木租售，美容美发，康乐健身，酒店管理，餐饮服务，预包装食品兼散装食品、日用百货批发零售，农业技术、养殖技术的开发和技术转让，生态农业观光旅游服务，果蔬采摘及销售，餐饮、住宿、休闲垂钓服务，畜禽及水产品养殖及销售，饲料及饲料添加剂开发、加工、销售，农资销售，农林开发及树木种植、园林绿化工程、农业信息咨询服务，农业交易市场开发、管理服务，农产品加工、销售，瓜果蔬菜、苗木花卉种植及销售，鲜活肉蛋销售。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：系皖新文化产业投资（集团）有限公司出资的全资子公司。皖新文化产业投资（集团）有限公司是安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。

7、智慧超洋建设工程股份有限公司

注册资本：6083万元。

经营范围：一般经营项目：室内外装饰，营销策划，计算机网络工程施工，计算机，房地产营销策划及代理服务，灯光照明，对分公司广告经营管理，安全技术防范工程，建筑幕墙、园林古建筑、消防设施、建筑智能化工程，钢结构工程，机电设备安装工程，环保、体育场工程设计与施工。

关联关系：系皖新文化产业投资（集团）有限公司出资的参股子公司，参股比例34%；皖新文化产业投资（集团）有限公司是安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。

8、安徽省新龙图贸易进出口有限公司

注册资本：10,000万元。

经营范围：经营经国家批准的进出口业务；图书、报纸、期刊、音像制品、缩微制品、油墨、印刷机械及设备、书画、美术作品、文化用品、录音、录像设备、纸张、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品（不含金银制品）、五金交电、服装销售；摄影摄像器材、数码电子产品、体育用品销售；图书展览服务；房屋租赁；图书代理发行。

关联关系：安徽新华发行（集团）控股有限公司持有本公司69.57%的股权，为本公司控股股东；安徽省新龙图贸易进出口有限公司系安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

9、合肥皖新智创印务科技有限公司

注册资本：428万元

经营范围：印刷服务（限分支机构经营）；包装材料、印刷材料销售；印刷技术开发及技术服务；印刷项目投资；计算机软件技术开发、销售及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）；国内图书批发、零售。文具、玩具、工艺品、办公用品、体育用品、电子产品、电脑设备及耗材、办公设备、数码产品、服装、家具、通讯器材、家用电器、工艺美术品、电器、摄影器材、装饰材料、计量器材、日用百货、五金交电、五金工具销售；文体用品、电子计算机设备、通讯器材、家用电器、摄影器材维修；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：系安徽省新龙图贸易进出口有限公司的控股子公司。安徽省新龙图贸易进出口有限公司是安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。

10、新华文轩出版传媒股份有限公司

注册资本：123,384.10万元

经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物销售;音像制品批发(连锁专用);电子出版物、音像制品制作;录音带、录像带复制;普通货运;批发兼零售预包装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(仅限分支机构经营);出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷;(以上经营范围有效期以许可证为准)教材租型印供;出版行业投资及资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房屋租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业;职业技能培训;教育辅助服务;餐饮业;票务代理(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：持有本公司6.26%的股权，系本公司的参股股东，。

11、新世界出版社有限责任公司

注册资本：3,030万元

经营范围：出版与外文局业务有关的社会科学各门类的学术著作、工具书、普及读物；翻译出版外国社会科学著作，中小学教辅材料“政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物”九科（图书出版许可证有效期至2021年12月31日）；同本公司出版范围相一致的互联网图书、互联网音像、手机图书、手机音像出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）；图书批发、零售、网上销售、本版总发行（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

关联关系：本公司持有该公司33.99%的股权，系本公司的联营公司。

12、芜湖银泰城商业管理有限公司

注册资本：2,000万元

经营范围：商业管理,家居用品、工艺品(除文物)、日用百货、五金交电、针纺织品、文体用品、玩具、装饰用品、服装鞋帽、床上用品、箱包皮具、家用小电器、家具、照相器材、劳保用品、保健用品、化妆品、电脑耗材、办公用品、金银饰品、预包装食品销售,美容美发服务,健身服务,教育信息咨询(除教育),钟表及钟表维修、场地和柜台租赁;物业管理(凭资质经营)、停车场管理、会务礼仪服务(涉及前置许可的除外),广告设计、制作、代理、发布(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司持有该公司33%的股份，受母公司重大影响。

三、关联交易定价政策

公司与关联方的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

四、交易目的及对公司的影响

上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。此关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事经认真调查和审核本次关联交易并出具相关事前认可文件，同意关联交易提交董事会审议，并认为：此项关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，主要是利用关联方集中大宗采购和客户资源的优势，有利于降低成本，确保公司众多网点的货源供应，提高经济效益。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害股东权益的情形，亦不存在损害公司利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：601801 证券简称： 皖新传媒 公告编号：临2019-015

安徽新华传媒股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用进度详见有关说明

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次发行实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币129,800.00万元，扣除发行费用5,936.04万元后，实际募集资金金额为123,863.95万元。该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，本公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用652.66万元调整计入损益，增加募集资金652.66万元。本公司已于2011年3月23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币652.66万元。

调整后的募集资金总额124,516.60万元，根据本公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。

2、非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票169,204,737股，每股发行价格为人民币11.82元。截至2016年8月26日止，本公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

1、首次发行募集资金使用及结余情况

上述募集资金到位前，截至2010年1月8日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入15,303.73万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,303.73万元；直接投入募集资金项目28,191.79万元；使用超募资金56,042.93万元。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金99,538.45万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为24,978.15万元，募集资金专用账户累计利息收入12,663.39万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.49万元，募集资金专户累计支付信息系统开发服务费49.08万元，募集资金专户2018年12月31日余额应为37,591.97万元。募集资金专户2018年12月31日实际余额为38,408.87万元，差异系募集资金户收到施工单位的保证金816.90万元。截至2019年4月16日，施工单位保证金816.90万元已转出。

2、非公开发行募集资金使用及结余情况

截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金526.59万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为195,378.11万元，募集资金专用账户累计利息收入及理财收益4,959.54万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.01万元，募集资金专户2018年12月31日余额为200,337.64万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、上交所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，本公司制定了《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理办法》。

1、首次发行募集资金管理情况

根据相关规定，本公司与国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年1月23日，本公司发布了《安徽新华传媒股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，就国金证券股份有限公司承接公司首次公开发行A股股票持续督导工作作了说明：为规范公司首次公开发行尚未使用完毕的募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司及国金证券股份有限公司与交通银行股份有限公司安徽省分行三孝口支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

2、非公开发行募集资金管理情况

根据相关规定，本公司与国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司合肥三孝口支行和兴业银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、2018年度募集资金的实际使用情况

1、首次发行募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币99,538.45万元，具体使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。

2、非公开发行募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币526.59万元，具体使用情况详见《附表2：募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司首次发行变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表3：变更募集资金投资项目情况表》。

2、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更情况。

五、对闲置募集资金进行现金管理情况

2017年10月13日，公司召开了第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元)的部分暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经营管理层负责具体实施。本报告期公司使用暂时闲置的募集资金投资保本型产品余额为65,000.00万元，该产品交易期限6个月（2017年10月23日至2018年4月23日），年化收益率为3.15%，截至2018年12月31日止，公司已到期收回本息。

六、募集资金投资项目未达到计划进度情况

1、首次发行募集资金投资项目未达到计划进度情况

（1）新网工程一安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目

新网工程一安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目，项目承诺投资总额48,000.00万元。截至2018年12月31日已累计投入31,963.59万元，实际投资金额较承诺投资金额差异16,036.41万元，主要系新网工程一安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目在2011年12月进行变更，将尚未使用的募集资金31,700.00万元全部用于“合肥图书城（四牌楼）” 扩建子项目。截至2018年12月31日，合肥图书城项目已基本建设完毕，目前相关配套设备安装工程已基本施工完毕。因业态、装修方案及运营计划正在实施中，尚未达到最终可交付使用状态。

（2）畅网工程一安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目

安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额8,000.00万元。截至2018年12月31日已累计投入5,235.97万元，实际投资金额较承诺投资金额差异2,764.03万元，主要系因公司物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程未达到计划进度。该余额资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。

（3）e网工程一安徽数字广告媒体网络建设项目

e网工程一安徽数字广告媒体网络建设项目，项目承诺投资总额15,200.00万元。截至2018年12月31日已累计投入1,244.37万元，实际投资金额较承诺投资金额差异13,955.63万元。随着市场的变化，受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的e网工程很难达到预计收益，2015年12月7日，经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议并经公司2016 年第一次临时股东大会批准，将e网工程项目终止并对该项目进行变更，尚未使用的募集资金13,955.63万元变更用于皖新皖南物流园项目，不再实施e网工程，导致e网工程未达到计划进度。

（4）皖新皖南物流园项目

皖新皖南物流园项目系原“e 网工程一安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项目，项目总投资19,324.20万元 ，承诺投资募集资金13,955.63万元，原预计2017年6月完工。截至2018年12月31日已累计投入5,051.59万元，实际投资金额较承诺投资金额差异8,904.04万元，未达到计划进度，主要是前期拆迁的原因影响了后期建设进度。截至2018年12月31日，该项目已完成标准仓库、综合楼施工建设，目前正在进行强电、室外工程施工，公司正在积极推进项目的建设进度。因该项目正在建设中，故尚未产生效益。

2、非公开发行募集资金投资项目未达到计划进度情况

（1）智能学习全媒体平台项目

智能学习全媒体平台项目建设24个月，项目总投资182,438.90万元，拟使用募集资金175,000.00万元，截至2018年12月31日尚未投入募集资金，实际投资募集资金金额较承诺投资募集资金投资金额差异175,000.00万元，未达到计划进度。主要原因系该项目涉及研发办公大楼的建设，研发大楼建设拟实施的用地已于2016年10月由公司全资子公司合肥皖新供应链管理有限公司与肥西县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》取得，并由其实施建设皖新数字化发行产业园。公司对智能学习全媒体平台项目的建设方案及投资较为谨慎，主要系该地区周围配套未达到预期，同时在线教育行业竞争仍是普遍通过大额资金进行市场推广投入、不考虑盈利的粗犷式发展阶段的模式，考虑到股东利益，公司尚未进行募集资金的投入。后期公司将根据项目实施的具体环境情况和公司业务的战略布局，对智能学习全媒体平台项目实施条件进行持续跟踪，同时公司将履行相关决策程序和信息披露义务。

（2）智慧书城运营平台项目

智能书城运营平台项目建设期为24个月，项目承诺投资总额为42,901.19万元，拟使用募集资金25,000.00万元，截至2018年12月31日已累计投入526.59万元，实际投资金额较承诺投资募集资金投资金额差异24,473.41万元，未达到计划进度。该项目部分建设内容属于公司推出的数字化平台“阅＋”项目，考虑到募集资金使用的谨慎性，目前公司仍主要以自有资金投入“阅＋”项目，且由于市场原因，线下书店经营及新店建设未及预期，也导致了该项目使用募集资金投入未达到预期。后续公司将按照相关法规的要求，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

综上，公司虽然募投项目投资进度未达预期，但公司秉持谨慎原则以及对全体股东特别是中小股东的利益考虑，严格履行募集资金存放及使用规定，积极谨慎推进募投项目建设，公司也将继续按照相关法规的要求，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见

经核查，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放和使用无重大违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等规范性文件规定的情形，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2019年4月20日

(下转339版)