航天晨光股份有限公司

公司代码：600501 公司简称：航天晨光

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况。

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4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本年度公司拟不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司目前主要业务分为五大产业板块，具体如下：

1.军工与核非标设备和服务板块

军工与核非标设备和服务板块包括晨光东螺的核电补偿器、软管分公司的民用核电软管和专用机械软管、江苏晨鑫和晨光弗泰的核电补偿器、特种分公司的专用机械加油车、晨光森田的专用机械高空作业车、重庆新世纪专用机械惯性导航和遥测、化机分公司的民用核电压力容器、专用机械车和专用机械压力容器等。

其产品被广泛应用于军事和核电领域，多次获得军队科技进步奖、省部级评比的金银奖、江苏省和南京市科技进步奖等多种奖项。近年来公司立足于新产品新技术开发，在节能环保、车联网的大背景下，公司加强专业化、轻量化、信息化、新能源化等技术的研发更新，研发生产出更环保、更科技、更具实用性的新型号产品，满足市场上的新需求。

2.环保装备与服务板块

环保装备与服务板块主要涉及晨光森田，相关产品为环卫车和民用高空作业车等，具体有压缩式垃圾车系列、扫路车系列、洒水车系列、吸粪车系列、吸污车系列、下水道疏通车系列、车厢可卸式垃圾车系列、自卸式垃圾车系列、厨余车系列等专用车辆。

其产品广泛应用于国内环卫、市政、电力、化工、钢铁、运输等领域，并出口到俄罗斯、约旦等国家。在北京奥运会、上海世博会、南京青奥会和俄罗斯索契冬奥会等重大活动中发挥了环卫保障作用。近年来公司越来越重视新技术和新能源的应用，车联网、智慧城市等新技术的出现促进了公司产品信息化水平的提升，成套化、智能化、复合功能、节能环保将成为公司未来技术发展的方向。

3.能源装备与工业基础件板块

能源装备与工业基础件板块主要包括晨光东螺的非核电补偿器、软管分公司的排气管和民用非核电软管、上海分公司的民用软管、江苏晨鑫的非核电补偿器、晨光复合管的RTP管、晨光弗泰的软管和非核电补偿武器、特种分公司的民用加油车、化机分公司的民用低温车和民用非核电压力容器、重庆新世纪的民用惯性导航和遥测等。

补偿器和金属软管方面：公司是江苏省薄壁多层柔性压力管道工程技术研究中心与承建单位，产品广泛应用于钢铁冶金、石油化工、电力（火电、核电、风电）、热网、航空航天、民用燃气输配、温泉（供热）、空调等行业领域，拥有完善的产品设计、制造及技术服务能力，除为用户提供产品设计、应力分析、技术选型、设备制造、运输安装等服务以外，还推出了膨胀节、金属软管的在役检测、寿命评估等服务，及时掌握当前设备运行信息，改善设备管理状况，及时排除设备运行中的事故隐患，根据评估结果为用户提供相应的解决方案等。

RTP管方面：公司作为世界上第五个拥有自主开发强热塑性塑料复合管能力的企业，有全套RTP管专利技术、生产工艺及生产设备，产品在国内外拥有良好的口碑和广阔的市场，被广泛应用于石油化工、地热、海洋工程项目、市政工程、电力、采矿、钢铁等行业。

压力容器产品方面：公司具有A1、A2、C2压力容器设计和制造资格，以及ASME“U”和“U2”授权证书，欧洲标准压力容器部件制造的HPO授权证书，产品被广泛应用于化肥、石油、天然气、化工、冶金、电力、环保等行业。近年来公司除了加强传统产品的技术革新外，更加大LNG等新能源类产品的研发力度，现已能够提供30万方以上LNG液化工厂的整体设计方案，为公司未来发展提供更多的技术支持。

4.智能化改造工程与服务板块

智能化改造工程与服务板块研制单位以研究院为主，聚焦在公司传统优势行业（柔性管、罐式车）、居民穿戴类的轻工业产品、农副产品深加工、第三方物流、新型消费电子（含新能源汽车动力电池）五个领域，逐步从提供智能车间/产线、智能化改造和智能仓储等系统集成方案向提供智能车间系统集成整体方案拓展，同时向智能设备研制延伸。

智能化改造工程与服务板块覆盖跨企业的云平台应用、智能工厂、智能车间/产线、智能单元四个层级。跨企业的云平台应用层主要为基于云平台的智能服务产品（远程监控系统、故障诊断系统等）；智能工厂层主要为工厂级的智能服务产品（远程监控、远程诊断、故障预测等）；智能车间/产线层主要为制造执行系统（MES）、数据采集与智能控制产品（工业控制系统、数据采集器、网络通讯）、物流仓储系统、机器人系统等；智能单元层主要为数据采集与智能控制产品、分布式I/O产品、加工对象识别模块等。

5.文化产业与服务板块

文化产业与服务板块主要涉及晨光艺术工程，具有国家建设部门颁发的大型铜像安装资质与钢结构二级专业承包资质、装修装饰资质、建筑幕墙工程总承包资质。该板块致力于大型艺术工程建设、雕塑及艺术品的数字化制造、文化产业发展，主要产品以大型金属雕塑为主，包括大型制像类、国礼类、名人伟人类、宗教艺术类、环境雕塑类等，尤其以艺术铸造类大、中型制像产品为主，广泛应用于宗教、旅游、纪念活动、城市建设、建筑装潢等领域。

其产品遍布中国各地，蜚声海外，并曾获得“国家质量管理金奖”等荣誉奖项。近年来公司在精品化雕塑工程及数字化先进制造等领域进入新的发展阶段，以三维扫描、CNC加工中心、3D打印为核心的新型生产工艺日趋成熟，并通过向铜幕墙、铜建筑等新领域拓展。

（二）经营模式

公司在南京、上海、重庆、沈阳等城市建有8大工业园区，拥有5家分公司和9家子公司，建有10部1室1工会、研究院、企业信息中心和覆盖全国的营销服务网络，具有完备的产品研究、设计、开发和生产能力，完善的客户服务体系和现代化的管理手段。

公司的具体经营模式包括研发、采购、生产、销售、售后服务等环节。

在研发环节，明确了两级研发体系定位。研究院为公司级研发机构，承担公司重点新产品和关键技术研发，为公司智能制造产业总牵头单位，推动公司新产业的论证、培育和产业化（公司化），开展全新产品研发、基础技术研究和对外合作工作。公司各板块研发机构为二级研发单位，重点开展各板块所属行业的重点产品及核心技术研发、现有产品的延伸开发、产业板块技术发展规划编制及组织实施。

在采购环节，公司建有信息化的物资采购平台，对生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由采购管理部门统一进行管理，并积极推进物资采购绩效提升工作。2018年，开展了对14种物资数据梳理、供方筛选、现场考察、竞争性谈判等工作，建立了集中采购平台，物资供应商从714家大幅压缩至279家，扎实推进了供应商数量压降、产品价格压降、采购产品种类压降“三压降”工作，淘汰了一批“小、散、弱”供应商。通过物资采购绩效提升工作的开展，进一步统一了公司物资采购“集中管控、统建平台、集约协谈、协同采购”的管理思路，明确了管控要素及工作路径，为持续开展集中采购奠定了坚实的基础。

在生产环节，公司采用专业化分工生产模式：各板块所属生产单位按照经验范围划分生产产品。各单位从取得客户订单后，对订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产，通过生产协调会，及时通报科研生产指标完成情况、关键节点完成情况、合同履约情况等，建立了合同履约过程的两级管控，形成了计划、中期评估、月底考核的生产计划管理机制，初步搭建了基于合同的生产计划管理信息平台。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

在销售环节，公司持续推进营销体系改革，从组织架构、业务模式、费用考核管理、激励机制等方面入手，完成了公司营销体系改革总体方案设计，形成了“本部管总、销总主建、实体主战”的营销管控模式，有效改变了原先销售总公司与产品经营分子公司业务多头管理的局面。通过深化营销体制改革，激发营销人员活力，提升营销效能，实现单一产品营销向系统营销、整体营销、协同营销、网络营销等方向转变，提升了市场开发的资源整合和服务增值能力。

在售后服务环节，公司建有专门的售后服务部门和售后服务人员，并且通过了北京五洲天宇认证中心对售后服务体系的换证复审，继续保持“五星级”售后服务体系服务认证资质，为公司产品投标提供了有效支持。

（三）行业情况

机遇：我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。国家全面落实创新驱动战略，加快建设制造强国，加快发展先进制造业，这些对以装备制造为主业的公司，带来了诸多有利因素。同时，随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的出台和相关配套支持政策的落实，与公司主业密切相关的新能源、节能环保、高端装备、新材料、数字文化创意等产业将迎来发展机遇期，为公司推进转型升级、拓展新产业创造了有利条件。

挑战：我国经济发展进入新常态，由高速增长阶段转向高质量发展阶段，对公司部分装备制造业市场造成冲击，例如汽车行业受排放标准影响对产品迭代更新要求更严；后勤装备产品受军品采购政策改革影响增长率和利润率双双下滑等。

1.军工与核非标设备和服务

党的十九大明确了新时代国防和军队建设的三个发展阶段和总体目标。军方以信息化和高科技为核心内容的军事变革正全面展开，发展装备成为部队切实的需求，军方市场产品技术要求在不断提高，数量也将稳步增加,为公司军品发展带来良好机遇。同时，民营企业进入军用后勤装备市场，军方科研、采购方式逐步公开化，招标竞价常态化，产品价格水平和利润率有所下降。此外，国家反恐、安保形势决定了武警装备市场在今后一段时期仍有较大增长潜力，多功能、信息化、高机动、高技术的武警后勤装备是发展趋势。

国家政策层面陆续出台核工业发展规划，明确提出首要任务是：履行强军首责，筑牢国家安全基石，确保军工科研生产任务圆满完成。我国核军工领域将迎来科研、生产建设及改造的投资高峰。同时，在核工业三废处理领域制定了更加明确的政策引导文件，国家战略项目配套资金力度加大。

2.环保装备与服务

环保装备与服务产业外部环境包含国家环境保护相关政策、国家城镇化进程、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增加等因素，行业主要发展趋势为服务市场化，政府将采购设备职能转化为购买服务职能，监管环卫服务市场。受大规模集中治理污染的需求影响，环保产业的总体规模将进一步扩大，市场需求将进一步释放，环保技术装备将进一步产业化。随着环保企业数量和规模不断发展，中国环保总体规模显著扩大，并已初步形成“一带一轴”的总体分布特征，即以环渤海、长三角、珠三角区域聚集发展了沿海发展带和东起上海沿长江至四川等中部省份的沿江发展轴。受政府购买环境服务的趋势影响，环保产业的转型升级步伐将进一步加快，市场活力将进一步激发。环保产业未来发展方向主要体现在三个方面：一是受市政公用领域向环境治理全领域的转型影响，环保企业的业务领域正逐步向工业污染治理、农村环境综合整治等环境领域全领域开拓，同时由传统的装备制造为主逐步向提供一体化解决方案服务为龙头的转型升级；二是伴随绿色城市、智慧城市、智能交通等战略的实施，新能源汽车推广、车联网技术应用将成为未来发展方向，加大研发投入、加快技术创新将成为环保企业快速抢占市场制高点的举措；三是由项目拓展向企业并购转型成为趋势，通过并购企业快速延长产品线，提升技术服务水平，迅速整合形成产业链，提高产业集中度。

3.能源装备与工业基础件

“十三五”期间，受节能减排、淘汰落后产能等因素影响，钢铁冶金、传统石化和火电行业产品需求量不足，将不会有较大规模增长。以核电、水电、风电、太阳能发电为代表的清洁能源迎来快速增长时期，特别是核电将在“十三五”期间迎来建设高峰，预计将开工建设30台左右的百万级核电机组，为核电用柔性管件业务增长带来契机。航天航空行业保持快速发展，航天器发射总量、新型战机服役数量和新增民航飞机数量的快速增长，将对配套的金属软管、膨胀节产品带来较显著的拉动作用。国家在城镇燃气管网、特高压输电网、工业仪器仪表、脱硫脱硝设备等方面的持续建设，促使相关配套柔性管件产品保持稳定增长。经过多年发展，柔性管件行业已逐步成熟，形成多样化、系列化产品格局，高端化、批量化、集成化成为未来发展方向。

补偿器行业由于准入门槛较低，不断有新企业加入，企业间由于生产过剩、市场萎缩导致恶性竞争，地方债务风险给热力、煤气、水力管网工程带来资金压力；近年来国际油价处于低位、石化行业景气度上升、盈利回升，国内石化市场开放推进，民营企业获得了原油进口权和成品油出口权，催生了我国石化行业出现了新一轮投资热；近年来，煤炭消费占比将持续下降，但我国的“富煤、少油、贫气”的资源禀赋，叠加 13 亿人口的巨大能源需求，以及我国经济处于发展期和能源消耗高峰期的现状，决定了我国仍将长期将煤炭作为一次能源消费的主导能源；LNG作为清洁能源的典型代表，是世界上发展最快的燃料之一，由于其特有的优势特征，其在城市燃气、交通运输、工业等领域有着无可比拟的竞争力，给公司能源装备与工业基础件板块产品带来了发展机遇。

4.智能化改造工程与服务

智能制造是“十三五”期间我国推动制造业向中高端迈进的战略举措。我国经济发展进入新常态，推动产业转型升级、加快发展智能制造任务非常迫切。为加速制造业转型升级、提质增效，国务院发布实施《中国制造2025》，明确提出将智能制造作为主攻方向，加速培育新的经济增长动力，抢占新一轮产业竞争制高点。国家层面正在以构建新型制造体系为目标，实施智能制造工程，工业和信息化部、财政部专门编制印发了智能制造发展规划（2016－2020年），整合全社会资源，统筹兼顾智能制造各个关键环节，突破发展瓶颈，系统推进技术与装备开发、标准制定、新模式培育和集成应用，推动制造业数字化、网络化、智能化发展。国家产业政策支持为智能制造产业的发展创造了有利的发展环境。

5.文化产业与服务

国家《文化改革发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》、《关于加快振兴旅游业的意见》以及省市《推动特色文化产业发展的指导意见》、《关于加快推进文化产业园建设的政策意见》等，为从事艺术品制造及艺术工程建造的艺术工程产业提供了政策支持。国家倡导PPP为代表的建筑承包模式，鼓励设计企业牵头进行工程总承包，促进艺术工程产业向以艺术策划、规划、设计为牵引的总承包方向发展，为大规模的艺术工程总承包提供了有利条件。“中国制造2025”战略促进了高度自动化、高精度、高效率数字化制造设备以及三维设计、3D打印等新技术的不断涌现，使得艺术品制造的现代化程度、生产效率和精细化程度不断提高，为文化产业转型升级明确了方向。城市发展质量的提升，使得城市金属雕塑市场快速增长，成为新的经济增长点。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1.报告期内整体经营情况

2018年，公司面临的形势比较严峻，虽然公司在新兴产业拓展、内部改革推进、管控模式调整等方面下了力气，并取得部分实效，但是转型升级工作尚未全面落地，传统产业产品附加值不高，盈利能力较弱，2018年度整体经济运行质量不高，主要经济指标均有所下降。一年来，公司按照年初制定的工作总体思路，积极应对企业转型升级面临的新挑战，深入分析公司当前面临的形势、任务和存在问题，坚定不移抓战略、抓创新、抓基础，有力促进了各项经营管理工作任务的完成。2018年度重点工作开展情况如下：

1.产业拓展取得成效，公司竞争能力进一步提高

2018年，公司围绕传统产业及智能制造等新兴产业，完成了“环保装备智能化控制技术”等11项新技术新产品研发，完成了“放射性固体废物超级压实机”等49项公司级新产品研发，完成了“厚壁小径管射线检测”等45项技术攻关与工艺试验项目。2018年，公司共取得新专利79件，获南京市优秀发明专利奖1项、优秀实用新型专利奖1项，全年民用产业获国拨资金650余万元。

2018年，公司在新产业拓展方面迈出实质性步伐。在智能化改造与服务产业方面，先后组建了28个项目团队，投入近3,000万元研发经费，筹建了电气控制实验室等6个实验室，牵头组建了江苏省自动化协会智能制造专业委员会暨智能制造产业联盟，全年签订1.27亿元业务合同。在核工业装备产业方面，坚持核工装备“系统化、智能化、定制化”的发展思路，重点在核三废处理及核工非标装备领域加强了研发，规划梳理出核心技术18项，核心产品39项。各大重点项目有序推进，全年实现核工装备销售超过1.5亿元。

2.内部改革成效初显，内部管控能力进一步加强

开展营销体系改革，营销效能得到提升。2018年，通过撤销小、散、弱办事处、合并国际贸易分公司、精简销售总公司非营销机构和人员一系列重大举措，把“瘦身”与“提效”相统一，有效提高营销队伍整体活力和效率。探索“产品+服务”商业模式创新，“燃气管件产品+安装服务”获集团公司商业模式创新一等奖。

开展物资集中采购改革，管理成果得到显现。2018年，公司按照“集中管控、统建平台、集约协谈、分散采购、绩效提升”的物资采购管理要求，完善了集中采购管理制度和采购激励制度。首批组建焊材等14类物资采购专项小组，完成了首批供应商现场审核和竞争性谈判，淘汰了一批小、散、弱的供应商，14类供应商数量从714家压降至279家。

3.稳步推进管理提升，规范管理能力进一步改善

强化生产过程管控，管理体系进一步优化。2018年，公司开展科研生产管理流程的顶层设计和基于合同的价值链分析，形成科研生产管理总体流程框架；初步搭建基于合同的生产计划管理信息平台，生产计划管理逐步规范，合同履约率有所提高，为公司提升核心制造能力打下坚实的基础。

开展质量专项提升，产品质量进一步提高。2018年，公司民品质量管理体系通过再认证，核军工质量管理体系顺利取得许可批文；全面完成“四个确保一个杜绝”年度任务，公司质量损失率同比下降31.70%；全面推进科研生产“四个两100条”工作要求落地；“操纵舱顶蓬制造工艺优化”等21个项目再获集团公司“四个两”质量提升项目奖。

加强财务与业务的深度融合，提高经济运行质量。2018年，公司制定了财务战略管控方案，强化了对所属单位重大经济业务的过程管控；推动全级次财务共享服务中心上线，打通各业务环节，提升会计处理效率和业财一体化水平；积极推进应收账款无追索权保理工作，全年完成4.25亿元应收账款保理，改善了公司经营活动现金流。

2.报告期内各业务板块经营情况

2018年，除能源装备与工业基础件板块收入同比增长外，军工与核非标设备和服务板块、环卫装备与服务板块、文化产业与服务板块收入和毛利均同比下降；智能化改造工程与服务板块作为新兴产业处于起步阶段，收入毛利实现较少。

军工与核非标设备和服务板块收入同比下降2.05%，其中军工板块收入同比增长23.72%；核非标板块收入同比下降73.19%，主要是核非标领域订货不足，产出减少。核非标收入减少使该板块毛利同比下降5.24%。

环保装备与服务板块收入同比下降19.94%。受国家取消部分环卫产品的免购置税政策和服务市场化影响，2018年订货同比减少26.43%，尤其是主流产品压缩式垃圾车大幅减少，订货不足影响了收入实现。虽然收入降幅较大，但成本控制相对较好，部分产品毛利较高，因此毛利同比增长4.18%。

能源装备与工业基础件板块收入同比增长18.31%。该板块客户所属的石化和煤化工行业近两年总体呈回暖趋势，订货充足，随着四季度集中产出和交付，收入增长较快。该板块因原材料价格上涨、市场竞争加剧导致毛利同比下降8.76%。

文化产业与服务板块收入同比下降18.98%，一是受室外大型宗教雕塑的政策限制因素影响，缺乏大型项目的收入支撑；二是今年新签大型项目由于业主方缺少资金和预付款未到位等因素，影响了产出进度和收入实现。产出和收入的减少导致边际贡献不足，固定成本无法消化，毛利同比减少4.14%。

智能化改造与服务板块为公司新兴产业，大部分项目还处于研制攻关阶段，预计2019年营业收入会有所增长。

2.导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3.面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

因2018年1月起实施采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，会计政策发生变更如下：

1. 将应收账款与应收票据合并为“应收票据及应收账款”列示：2018年合并资产负债表应收票据及应收账款列示金额 1,290,522,707.00元，2017年合并资产负债表应收票据及应收账款列示金额1,200,288,723.15元；

2. 将应收利息、应收股利与其他应收款合并为“其他应收款”列示：2018年合并资产负债表其他应收款列示金额70,823,615.87元，2017年合并资产负债表其他应收款列示金额47,693,265.86元；

3. 将应付票据与应付账款合并为“应付票据及应付账款”列示：2018年合并资产负债表应付票据及应付账款列示金额1,342,448,719.88元，2017年合并资产负债表应付票据及应付账款列示金额1,232,819,650.22元；

4. 将应付利息、应付股利与其他应付款合并为“其他应付款”列示：2018年合并资产负债表其他应付款列示金额 170,471,516.56元，2017年合并资产负债表其他应付款列示金额161,138,261.71元；

5. 新增研发费用报表科目，研发费用不再在管理费用科目核算：2018年合并利润表增加研发费用183,864,566.87元，减少管理费用183,864,566.87元，2017年合并利润表增加研发费用154,718,532.86元，减少管理费用154,718,532.86元。

5.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日公司拥有9家控股子公司，分别为南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、江苏晨鑫波纹管有限公司、重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司、南京华业联合投资有限责任公司、南京晨光复合管工程有限公司、航天晨光（香港）股份有限公司、南京晨光艺术工程有限公司，本公司合并财务报表范围较上年度减少一家子公司。

航天晨光股份有限公司

2019年4月18日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019一006

航天晨光股份有限公司

六届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2019年4月18日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长薛亮先生主持，会议应出席董事9名，实到董事6名（董事徐微陵先生、袁勇先生因工作原因委托董事长薛亮先生代为行使表决权；独立董事肖建华先生因工作原因委托独立董事卢光武先生代为行使表决权），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2018年年度报告全文和摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年年度报告》与《航天晨光股份有限公司2018年年度报告摘要》。

（四）审议通过《2019年一季度报告全文和正文》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年一季度报告》。

（五）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《2018年度社会责任报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年度社会责任报告》。

（七）审议通过《关于公司2018年财务决算和2019年财务预算的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

2018年度公司母公司及整体业绩亏损，根据公司当前的实际情况和未来发展的需要，本年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司和股东的长远利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2019年银行借款规模计划的议案》

依据2019年经营目标，预计外部银行借款总额将达85,000万元（其中：公司本级64,500万元，控股子公司20,500万元），年末余额65,000万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司2019年为控股子公司提供担保的议案》

根据2019年度公司经营目标，并结合所属子公司年度预算，为确保资金需求，初步拟定对所属五家子公司提供总额为98,000万元的担保，担保内容为：流动资金贷款、信用证、保函、银行承兑汇票等。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次对外担保事项符合相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年为控股子公司提供担保的公告》。

（十一）审议通过《关于公司2019年度关联交易总额的议案》

根据2019年度经营计划及实际需要，拟定2019年日常关联交易总额不超过41,000万元。同时，为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2019年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“科工财务公司”） 开展业务合作，拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），在科工财务公司的贷款总额控制在人民币8.5亿元以内。

审议该关联交易事项时，六名关联董事依法回避表决，由其他三名非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年度日常关联交易公告》及《航天晨光股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

（十二）审议通过《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，承办公司2019年度财务审计业务，并负责公司会计业务指导，续聘期1年，计划总费用不高于65万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内部控制审计机构，承办公司2019年度内部控制审计业务，并负责公司内部控制工作的指导，计划总费用不高于30万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2019年金融衍生业务预算的议案》

公司下属子公司南京晨光艺术工程有限公司属于国内大型艺术制像产品铸造生产厂家，金属原材料需求量大，鉴于金属材料价格波动幅度较大的特性，为锁定采购成本，避免材料价格波动给公司带来经济损失，金属材料电解铜采购拟采用期货套期保值的方式，远期锁定材料成本，规避经营风险。根据对目前现有合同及合同的信息预测，本年预计新增电解铜期货不超过800吨，使用300吨， 2019年年末持仓规模为不超过500吨。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过15,000万元，期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

（十六）审议通过《关于公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（十七）审议通过《关于公司2019年综合经营计划的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于公司2018年经营者薪酬兑现的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司2019年经营者薪酬考核的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于公司2019年工资总额计划的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

三、公司独立董事在会议上报告了《2018年度独立董事述职报告》。

四、公司董事会审计委员会在会议上报告了《2018年度履职情况报告》。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019—007

航天晨光股份有限公司

2019年为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：被担保人为公司5家控股（或全资）子公司。

●本次担保金额：经公司六届十二次董事会审议通过，拟为5家控股（或全资）子公司提供总额为98,000万元的担保。

●对外担保累计金额：截至2018年12月31日，公司经审计的对外担保余额为31,630.01万元，全部为公司向子公司提供的担保。

●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。

一、担保情况概述

1、对5家控股子公司的担保事项

根据公司2019年度经营目标，结合控股子公司年度预算，公司于2019年4月18日召开六届十二次董事会审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保的议案》，拟在2019年度对5家控股子公司提供总额为98,000万元的担保，上年末担保余额为31,630.01万，担保内容为流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。具体为：

■

航天晨光（香港）股份有限公司、南京晨光复合管工程有限公司至年末资产负债率已达到70％以上，根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司将上述担保事项提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南京晨光东螺波纹管有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号

法定代表人：孙鹤

经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。

本公司持股比例：本公司控股62%。

主要财务状况：截至2018年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为38,793.83万元，负债总额为24,398.46万元，净资产为14,395.38万元，2018年度实现净利润227.93万元。

2、南京晨光森田环保科技有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

法定代表人：朱伟明

经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。

主要财务状况：截至2018年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为44,802.43万元，负债总额为24,797.25万元，净资产为20,005.18万元，2018度实现净利润2,727.99万元。

3、南京晨光复合管工程有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号

法定代表人：周斌

经营范围：纤维增强热塑性复合管、纤维增强成品油输送复合管、海洋热塑性复合管等产品的生产和销售。

本公司持股比例：70%

主要财务状况：截至2018年12月31日，南京晨光复合管工程有限公司经审计后的资产总额为18,389.69万元，负债总额为14,887.67万元，净资产为3,502.02万元，2018年度实现净利润50.73万元。

4、航天晨光（香港）股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地点：香港九龙弥敦道655号10楼1011室

法定代表人：王林

经营范围：贸易与工程

本公司持股比例：100%

主要财务状况：截至2018年12月31日，航天晨光（香港）股份有限公司经审计后的资产总额为3,941.86万元，负债总额为3,565.22万元，净资产为376.64万元，2018年度实现净利润22.91万元。

5、南京晨光艺术工程有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地点： 南京市溧水区永阳镇晨光大道1号

法定代表人：徐士高

经营范围：艺术品（雕塑）制造以及艺术品贸易；艺术工程设计施工总承包、建筑装饰设计施工总承包等

本公司持股比例：100%

主要财务状况：截至2018年12月31日，南京晨光艺术工程有限公司经审计后的资产总额为18,677.90万元，负债总额为12,820.17万元，净资产为5,857.73万元，2018年度实现净利润619.69万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。

四、董事会意见

公司对于上述5家控股子公司的担保是根据其预定的2019年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司经审计的对外担保余额为31,630.01万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司4,923.15万元、南京晨光森田环保科技有限公司13,105.61万元、南京晨光艺术工程有限公司4,759.76万元、南京晨光复合管工程有限公司4,000万元、航天晨光（香港）股份有限公司4,841.49万元，全部为公司向控股子公司提供的担保，担保余额占公司2018年经审计净资产的14%。公司不存在逾期担保。

六、 备查文件目录

1、公司六届十二次董事会决议

2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见

3、公司六届七次监事会决议

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019—008

航天晨光股份有限公司

2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2019年4月18日召开的六届十二次董事会审议通过了《关于公司 2019年关联交易总额的议案》。关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇均回避表决，由其他三名非关联董事进行表决，表决程序合法、规范。

2、《关于公司 2019年关联交易总额的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

3、公司独立董事肖建华、卢光武、魏景芬对上述关联交易事项已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易均为公司正常生产经营所需，有利于公司相关主营业务的发展；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况；同意上述关联交易。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

二、主要关联方介绍和关联关系

公司2019年日常关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工集团）及其下属成员单位。主要如下：

1、中国航天科工集团有限公司

法定代表人：高红卫

注册资本：180亿元

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

关联关系：控股股东

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

2、航天云网科技发展有限责任公司

法定代表人：於亮

注册资本：14.55亿元

注册地址：北京市海淀区永定路甲51号3层301-2

关联关系：同一最终控制人

经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租办公用房；互联网信息服务；销售化工产品。

3、湖北三江航天红峰控制有限公司

法定代表人：柯尊智

注册资本：2.8亿元

注册地址：湖北省孝感市北京路特8号

关联关系：同一最终控制人

经营范围：特种装备的设计、制造；税控收款机、GPS卫星定位系统产品、控制设备产品、汽车零部件及电控系统的设计、开发、生产、销售及服务；机械、电子产品来样（料）加工；自有房屋租赁；计算机、打印机、计算机网络软硬件销售及其售后服务；软件服务；计算机信息系统服务以及电路设计和测试服务；阀门及附件、激光相关产品的技术开发、生产、销售。

上述关联方航天科工集团及其下属单位依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。

三、定价政策和定价依据

1．协作加工定价政策：根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

2．其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司六届十二次董事会决议

2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

4、公司六届七次监事会决议

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：700501 证券简称：航天晨光 编号：临2019—009

航天晨光股份有限公司

关于在航天科工财务有限责任公司

存贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司在关联方航天科工财务有限责任公司（简称“科工财务公司”）办理存、贷款及部分资金结算业务，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币8.5亿元以内；

●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

一、关联交易概述

为提高资金使用效率，降低筹资成本，结合2019年业务发展需要，公司将继续与科工财务公司开展业务合作，办理存款、贷款及部分结算业务。预计2019年度，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币8.5亿元以内。

由于中国航天科工集团有限公司同为公司及科工财务公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科工财务公司系公司的关联法人，其为公司提供存款、贷款、结算等业务，构成了关联交易。

公司于2019年4月18日召开六届十二次董事会审议通过了《关于公司2019年关联交易总额的议案》。在审议上述议案时，关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇均进行了回避，由其他三名非关联董事进行表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：航天科工财务有限责任公司

法定代表人：尹兴彤

注册资本：人民币23.85亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

主要财务状况：截至2018年末，总资产7,130,334.78万元，净资产375,348.41万元，营业收入155,826.28万元，净利润76,382.29万元。

（二）关联关系

科工财务公司与公司的实际控制人同为中国航天科工集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

公司在科工财务公司办理存款、贷款及部分结算业务。预计2019年度，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币8.5亿元以内。

四、关联交易定价政策和定价依据

1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；

2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；

3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易，在科工财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险，对公司发展具有积极影响。

六、审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2019年4月18日召开六届十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年关联交易总额的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时均回避表决，表决程序合法、规范。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与科工财务公司的业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况，同意上述关联交易。

七、备查文件

1、公司六届十二次董事会决议

2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

4、公司六届七次监事会决议

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019—010

航天晨光股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额不超过15,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。2015年6月16日公司募集资金实际到账945,180,000.00元(含律师费、验资费等)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金主要用于油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资金。其中：年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额149,719,798.93元，航天特种压力容器及重型化工装备项目已累计投资数额116,246,604.52元，用于补充流动资金184,878,100.23元，用于临时补充流动资金180,000,000.00元，油料储运及LNG运输车项目用于永久补充流动资金282,904,422.75元， 截至2018年12月31日各账户情况如下：

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