能科科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-029
能科科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年4月19日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长祖军先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席2人，副董事长赵岚女生、董事于胜涛先生、蔡志勇先生、范爱民先生、付立家先生、石向欣先生、杨晓辉先生因公出差未参加会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，职工代表监事张冬先生因公出差未参加会议；
3、 公司董事会秘书刘团结先生出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于2018年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于2018年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于2018年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于续聘2019年度年报审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司监事薪酬分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于2018年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于2018年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于补选公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于调整公司经营范围并修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的11项议案均获得出席会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的1/2以上同意，其中第11项议案为特别决议议案，已获得出席会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的2/3以上同意；议案1、4、5、7、9、11对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：赵莹、王莹
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 2018年年度股东大会决议；
2、 北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见；
能科科技股份有限公司
2019年4月20日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-030
能科科技股份有限公司关于
变更保荐机构及保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（前称“能科节能技术股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2091号文核准，于2016年10月完成了首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东方花旗需履行公司首次公开发行股票并上市后的持续督导工作，持续督导期限为该次发行证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，持续督导期至2018年12月31日止；由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此东方花旗需对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
公司于2019年1月29日召开的第三届董事会第十九次会议和2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了公司公开增发A股股票有关议案。根据股东大会授权，公司董事会聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任本次公开增发A股股票工作的保荐机构，并与长城证券签订了相关保荐与承销协议。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，东方花旗未完成的对公司首次公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作将由长城证券承继。长城证券已委派白毅敏先生、高俊先生担任本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作及证券上市后的持续督导工作，以及对公司首次公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作。
公司对东方花旗在公司首次公开发行并上市及持续督导期间所做的工作表示感谢！
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年4月20日
附件：白毅敏先生、高俊先生简历
白毅敏先生：现任长城证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾负责博雅生物创业板IPO项目、国发股份和金科股份、博雅生物非公开发行项目、天康生物可转债项目、万邦达、天康生物和博雅生物重大资产重组财务顾问项目，并参与完成了新宙邦、奋达科技、黑芝麻、拓邦股份等IPO或再融资项目。
高俊先生：现任长城证券投资银行事业部执行董事，保荐代表人，注册会计师。曾担任博雅生物和拓邦股份非公开发行项目的保荐代表人，并参与完成了博雅生物IPO项目、拓邦股份非公开发行项目、国发股份非公开发行项目、全通教育重大资产重组项目、天康生物重大资产重组项目等。
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-031
能科科技股份有限公司
关于员工持股计划锁定期即将届满的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（前称“能科节能技术股份有限公司”，以下简称“公司”）于2017年11月24日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，上述议案已经公司2018年1月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2017年11月25日、2018年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
鉴于本次员工持股计划所购买的公司股票锁定期将于2019年5月4日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》要求，现将公司第一期员工持股计划实施进展情况公告如下：
一、公司第一期员工持股计划持有股份情况
根据《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划》的相关规定，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。截至2018年4月27日，公司第一期员工持股计划已通过二级市场累计买入公司股票4,985,557股，占公司当时的总股本比例为4.39%，成交金额为人民币80,694,131.03元。至此，公司已完成第一期员工持股计划的股票购买，此次持股计划购买的股票按照规定予以锁定，锁定期为12个月，自2018年5月4日至2019年5月4日。具体内容详见公司于2018年5月4日披露的《关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2018-042）。
二、公司第一期员工持股计划锁定期届满后的后续安排
公司第一期员工持股计划锁定期届满，按照《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划》规定，员工持股计划管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，并由资产管理机构具体执行。本员工持股计划管理委员会将根据市场情况决定是否卖出股票以及卖出股票的时机和数量。
三、公司第一期员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
四、公司第一期员工持股计划的存续期及锁定期
本员工持股计划的存续期限为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和本员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。
本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年4月20日
