力帆实业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所
《关于力帆实业（集团）股份有限公司签署战略合作协议有关事项的问询函》回复的公告

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-051

力帆实业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所

《关于力帆实业（集团）股份有限公司签署战略合作协议有关事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司的氢燃料电池汽车项目尚处于合作开发初期，可能存在项目开发不成功的风险，可能存在项目开发不及预期导致产品无法进入国家氢能乘用车公示目录的风险。

●公司的氢燃料电池汽车项目开发产品尚未进入市场推广阶段。受技术和氢燃料配套设施的限制等，该项目开发产品的未来市场推广计划暂不确定。氢燃料电池技术成本能否降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性。

●公司计划在两款新汽车产品搭载氢燃料发动机系统，但该项目处于前期开发阶段，不会对当期公司业绩造成影响。

●2018年度，公司扣除非经营性损益后净利润为-20.43 亿元，总利润2.52亿元， 请投资者注意公司的业绩风险。

●目前，重庆地大工业的实缴出资尚未完毕，可能会存在无法向合作项目提供足额资金支持的风险。

●目前，武汉泰歌氢燃料电池系统装车数量规模较少，相关技术仍在研发过程中，部分大功率氢燃料电池系统尚与其他汽车厂家进行配套试验，研发和实验能否成功存在不确定性。

2019年4月15日,力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）收到上海证券交易所出具的《关于力帆实业（集团）股份有限公司签署战略合作协议有关事项的问询函》（上证公函[2019]0451号，以下简称“问询函”），要求公司对相关事项说明并披露。

收到问询函后，公司会同相关各方对问询函所列问题进行了沟通，现回复说明如下：

一、公告披露，力帆乘用车、武汉泰歌和重庆地大将开展合作，进行氢能源乘用车的试验验证，争取国家氢能乘用车公示目录，完成氢燃料电动汽车开发并达到量产状态。另据公司2018 年度业绩快报显示，公司2018 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20.43 亿元，同比下降990.57%。请公司补充披露：（1）氢能源乘用车试验验证的主要步骤和预计资金投入情况，并充分提示相关风险；（2）申请进入国家氢能乘用车公示目录的主要流程、通过申请的主要标准和预计资金投入情况，并充分提示相关风险；（3）完成氢燃料电动汽车开发并达到量产状态的预计资源投入情况，包括但不限于资金、人员、技术等，并结合公司2018 年度业绩情况，补充说明开展上述项目的合理性，并充分提示相关风险。

（1）氢能源乘用车试验验证的主要步骤和预计资金投入情况，并充分提示相关风险；

回答：

氢燃料电池汽车开发需要从单零部件到系统、从系统到整车的试验验证过程。一个完整的氢燃料电池汽车主要包含五大系统：氢燃料电池系统、驱动电机系统、整车控制系统、辅助储能系统（动力电池功率辅助）和储氢系统。氢燃料电池汽车开发验证的重点内容为：①氢燃料电池系统试验验证；②储氢系统试验验证；③氢燃料电池系统与电池系统、电机电控系统的整合及匹配。

零部件和系统验证方面：氢燃料电池系统、储氢系统的可靠性试验验证依托供应商武汉泰歌完成，系统可靠性验证主要借助于公司的整车试验台架。公司在燃油轿车、SUV、纯电动乘用车及纯电动物流专用车等方面具有齐备的开发检测和试验设备，下设汽车研究院专门开展各项目的研究和开发，2018年10月中旬通过了新能源汽车生产资质复审。开展氢燃料电动汽车项目能有效利用公司现有的设备，只需在现有的设备基础上添置专用的氢燃料和动力系统，预计新增投资2000万（不含检测费用和人员费用）。主要用于购买氢燃料电池发动机测试平台、氢系统测试平台（包括置换、供氢、保压等测试）以及气密性测试平台等试验设备。预计上述验证工作完成后，将有助于建立公司氢燃料电池汽车台架试验能力，为公司氢燃料电池汽车生产资质准入做好准备。

整车验证方面：氢燃料电池汽车开发需要开展高温、高原、高寒、一般路、高速环道、强化组合路和城市道路等一系列可靠性耐久实际道路试验，充分对氢燃料电池汽车整车设计开展试验验证。

【风险提示】

①如氢燃料汽车项开发不及预期，可能会导致合作项目终止的风险。

②如武汉泰歌的技术研发进度不及预期，可能会导致滞后合作产品样车制作如期交付的风险；

③如试验设备投入进度不及预期，可能导致产品验证周期加长、氢燃料电池汽车台架试验最终只能以整车搭载试验完成的风险；

④如整车试验验证进度不及预期，可能导致延长产品交付周期/项目开发周期变长/无法按期交付给客户的风险。

（2）申请进入国家氢能乘用车公示目录的主要流程、通过申请的主要标准和预计资金投入情况，并充分提示相关风险；

回答：

1）产品申请进入国家《公告》目录的主要流程

主要流程如下：

①编写新能源生产企业准入申请书（即研发项目可行性报告）；

②向国家工信部提交关于本公司增加氢能乘用车产品资质生产准入的申请，一并提交可行性报告；

③产品确定主要技术路线后立项并成功研制样车；

④样车送国家认可的检测机构进行第三方认证检测，并取得有效的定型报告及强检报告；

⑤接受工信部委派专家的现场准入审查，同步网上进行产品准入的公告申报；

⑥氢能乘用车产品经公示、技术审查无异议后由工信部装备司最终发布《公告》目录；

2）申请进入国家氢能乘用车公示目录的主要标准

申请进入国家氢能乘用车公示目录的主要标准主要分为：产品标准和申请企业标准。申请进入国家氢能乘用车公示目录需要满足如下所有标准。

①产品申请进入国家氢能乘用车公示目录的主要标准见下表：

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②企业准入依据标准主要为工信部2017年第39号令《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》。

3）预计认证费用投入

整车认证检测费用预计为200万元（不含燃料电池等专用零部件检测费用）。全新产品项目检测试验至少需要4台整车、4个白车身及其它零部件若干。

【风险提示】

①如研发项目未达到上述任何一条国家标准，可能会导致产品无法进入国家氢能乘用车公示目录的风险。

②如研发项目的硬件设施投入未满足国家要求，可能导致延缓申请进入国家氢能乘用车公示目录的风险。

③如项目研发团队开发能力未满足国家要求，可能导致延缓申请进入国家氢能乘用车公示目录的风险。

④如申报样车的性能未达到国家标准要求，可能导致延缓申请进入国家氢能乘用车公示目录的风险。

（3）完成氢燃料电动汽车开发并达到量产状态的预计资源投入情况，包括但不限于资金、人员、技术等，并结合公司2018 年度业绩情况，补充说明开展上述项目的合理性，并充分提示相关风险。

回答：

预计氢燃料电动汽车从开发到量产需要以下投资：①车型研发投入；②试验设备投入；③资质准入、车型公告投入；④生产线设备改造投入；⑤技术人员引进投入。根据现有的行业技术水平，在充分整合利用公司现有资源的情况下，预计氢燃料电动汽车从开发到量产需要新增投资1.2亿元-1.5亿元。

2018年度，公司扣除非经营性损益后净利润为-20.43 亿元，总利润2.52亿元。公司产业需要转型升级，新能源产业是公司的战略发展方向，与其他企业联合开发氢燃料电动汽车项目符合公司战略发展方向。公司正聚焦主业，在2018年陆续处理了部分与公司主业关联性低的资产，并通过子公司重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车生产基地土地收储、出售的重庆力帆汽车有限公司100%股权等增加了公司净现金流，为后续公司主业发展以及本项目的前期开发费用提供了资金来源。在合作前期，主要是利用现有资源、人才资源整合技术，新增投入不大，费用在开发过程中逐步发生，公司的现有资金来源能够保障氢燃料电池汽车项目前期开发工作的顺利实施。

公司是在优化研发项目的同时兼顾开发氢燃料电池汽车项目，该项目不是单独的投资项目，项目风险在可控范围内。受技术和氢燃料配套设施的限制等，开发产品尚未成型，未进入市场推广阶段，暂未进行销售测算。

公司计划在两款新汽车产品搭载氢燃料发动机系统，预计项目开发的前三年可能会增加公司研发费用的投入，但对当期公司业绩不会造成影响。如该项目开发失败，预计不会对公司业绩造成影响。

【风险提示】

①预计项目开发的前三年可能会增加公司研发费用的投入，但对当期公司业绩不会造成影响。如该项目开发失败，预计不会对公司业绩造成影响。

②如国家和地方政府对燃料电池政策以及行业技术标准的变化，可能导致影响项目后续投资的风险。

③如武汉泰歌的技术研发进度不及预期，可能导致影响项目后续投资的风险。

④如产品开发不及预期，可能导致影响项目后续投资的风险。

⑤如产品认证及公司生产资质准入不及预期，可能导致影响项目后续投资的风险。

⑥如产品量产或不及预期，可能导致滞后合作产品的上市时间及推广程度的风险。

⑦如氢燃料电池系统配套不及预期，可能导致影响公司项目后续投资/产品市场接受度低或不被认可的风险。

二、公告披露，力帆乘用车提供至少2 台氢燃料电池动力系统项目用车辆和整车技术集成团队，武汉泰歌提供氢燃料电池系统，重庆地大为武汉泰歌提供必要的资金和技术支持。请公司补充披露：（1）力帆乘用车在氢能源领域的研发投入或相关技术、专业人才的积累情况；（2）武汉泰歌的主要发展沿革，并结合研发投入、专业人才、核心技术、主要产品及其产销量等情况，说明武汉泰歌在氢燃料电池系统的行业地位、技术实力及核心竞争力；（3）结合重庆地大的主要发展沿革、资金状况、技术和人才储备等，补充披露重庆地大为武汉泰歌提供资金和技术支持的详细情况，并说明武汉泰歌是否具备完成相关项目的资金储备和技术实力。

（1）力帆乘用车在氢能源领域的研发投入或相关技术、专业人才的积累情况；

回答：

公司下属的智能新能源汽车研究院下设的新能源中心已专门设立了以詹俊杰博士为首的氢燃料电池系统团队。目前氢燃料技术集成研发团队10余人，团队成员拥有本科及以上学历、均在新能源领域工作经历5年以上。詹俊杰博士毕业于美国乔治亚理工学院电子工程专业，有近30年的工作经验，曾在大陆、通用等国际型大企业主持和参与重大技术研发工作，熟悉氢燃料电池系统各模块功能定义，有较丰富的整车氢燃料系统技术集成经验和能力。氢燃料电池系统团队已开展了一年多的前期预研和分析，在燃料电池堆栈、燃料电池升压系统、动力电池、驱动电机和电控系统、高压储氢罐等方面做了基础研究的工作，对电堆、膜电极、子系统部件（控制器FCU、空压机、加湿器、氢气泵等）进行了前期研究。

重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）在氢能源领域方面的研究暂未形成专利成果。力帆乘用车是力帆股份的全资子公司，可以全面依托本公司下属的汽车研究院、智能新能源汽车研究院的技术和人员储备，开展氢燃料电池汽车开发工作。

（2）武汉泰歌的主要发展沿革，并结合研发投入、专业人才、核心技术、主要产品及其产销量等情况，说明武汉泰歌在氢燃料电池系统的行业地位、技术实力及核心竞争力；

回答：

1）武汉泰歌基本情况

2016年9月21日，武汉市人民政府、同济大学、中国地质大学(武汉)三方共建氢能汽车产业创新发展平台合作协议在武汉签约，计划依托同济大学的燃料电池动力系统集成技术、武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司的开放性和全球化的资源整合平台，共同发起设立氢能源汽车的市场化运营主体，致力于氢能燃料电池动力系统的研发、为整车提供氢能燃料电池发动机产品和系统集成控制服务。

2016年12月29日，武汉泰歌氢能汽车有限公司在武汉成立，注册资本20,000万元，法定代表人：郝义国，统一社会信用代码：91420100MA4KQENN7。该公司股东如下：

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2）武汉泰歌技术情况

2017年3月，武汉泰歌出资2000万元在上海设立全资子公司上海楞次新能源汽车科技有限公司（以下简称“上海楞次”）。上海楞次是武汉泰歌的主要研发中心，拥有完备的试验测试设备与手段，并可协同利用同济大学实验室。上海楞次专注于燃料电池汽车动力系统研发，掌握氢能汽车燃料发动机核心技术和自主产权。

上海楞次以马天才博士为首的技术研发团队，研发团队近50人，其中研究生学历以上占比超过50%，核心团队具备多年行业工作经验，包含了燃料电池及汽车工程的科技人员，在该领域有一定技术研发积累。马天才博士系同济大学教授、博士生导师，主要研究成果：燃料电池发动机集成控制技术。该技术支持的燃料电池汽车已示范运行，并被国内部分燃料电池发动机和整车企业采用。

目前，武汉泰歌已累计完成研发投入超过4000万元，直接或间接持有专利技术31项。武汉泰歌的研发成果及技术优势如下：

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3）武汉泰歌产品的商业运用情况

现阶段，国内氢能汽车产业正处于市场的导入期及培育期，市场整体需求量较少，武汉泰歌的燃料电池系统，部分产品与个别国内乘用车、专用车、客车厂商配套合作，已小批量装车；部分大功率氢燃料电池发动机尚处于研发阶段，市场应用在逐步展开。

其中，2018年4月，武汉泰歌与南京金龙客车制造有限公司配套合作开发的8.5米氢燃料电池城市客车进入了工信部第《道路机动车辆生产企业及产品》（第307批），并于同年9月进入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（第9批）。2018年9月，由武汉泰歌氢能汽车有限公司和武汉开沃汽车有限公司联合研制的“开沃·泰歌号”氢燃料电池动力公交车在武汉东湖新技术开发区359路公交线路非载客试运行，标志着武汉市氢燃料电池动力公交车全面进入商业化示范运行阶段。2019年3月，“开沃·泰歌号”氢燃料电池动力公交车正式载客运营，投入的车辆已安全累计行驶逾34000公里。

2019年1月，武汉泰歌与东风特汽(十堰)专用车有限公司合作开发的7.5吨氢燃料电池物流车已完成4000公里的路试。

（3）结合重庆地大的主要发展沿革、资金状况、技术和人才储备等，补充披露重庆地大为武汉泰歌提供资金和技术支持的详细情况，并说明武汉泰歌是否具备完成相关项目的资金储备和技术实力。

回答：

重庆地大工业技术研究院有限公司于2019年2月21日在重庆成立，注册资本50,000万元，认缴50,000万元。法定代表人：郝义国，统一社会信用代码：91500108MA6092C768。

该公司股东如下：

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武汉泰歌将联合重庆地大工业在重庆市发起设立合资公司，设立工作正在筹备中，计划于2019年完成。重庆地大工业将通过现金出资设立该合资公司的方式，为武汉泰歌提供间接资金支持，暂不涉及技术支持。

三、公告披露，力帆乘用车为武汉泰歌氢燃料电池发动机提供生产代工服务，并利用销售渠道优势，协助武汉泰歌推广氢燃料电池发动机。请公司补充披露：（1）武汉泰歌氢燃料电池发动机的主要情况，包括但不限于主要技术参数、核心技术、应用车型等；（2）结合生产线情况、技术区别、人员配备、供应链体系等，说明力帆乘用车是否具备生产氢燃料电池发动机的能力；（3）力帆乘用车销售渠道的主要情况，并说明在推广氢燃料电池发动机方面的具体优势。

（1）武汉泰歌氢燃料电池发动机的主要情况，包括但不限于主要技术参数、核心技术、应用车型等；

回答：

武汉泰歌产品主要为燃料电池系统。与纯电发动机相比，搭载燃料电池发动机的整车具有如下优势：

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武汉泰歌以面向产品的工程技术开发为重点，产品模块化、集成开发为核心、测试评价能力为基础。基于理论分析、仿真设计和前期的开发经验，通过大量的测试和示范运行为手段，提高系统的可靠性和耐久性；基于产业链建设、产品优化和规模化生产等方式，降低产品的制造成本。较同行业而言，武汉泰歌的研发团队持有以下技术的核心算法：①软件开发：相关控制器硬件设计和控制算法软件开发；②核心硬件技术：如DC/DC变换器软硬件技术、FCU等控制器软硬件技术；③仿真与控制：动力系统能量调度管理仿真与控制技术；④测试评价：燃料电池发动机关键零部件测试评价技术；⑤匹配与控制：燃料电池发动机匹配与控制技术；⑥集成封装：燃料电池发动机集成封装技术。

目前，武汉泰歌已开发3种燃料电池发动机。具体配套情况如下：

①燃料电池发动机T30-FC11111。主要用于乘用车样车开发。

②燃料电池发动机T40-FC11112，主要配套物流车。该产品已应用在武汉泰歌与东风特汽(十堰)专用车有限公司合作开发的7.5吨氢燃料电池物流车。该物流车已完成4000公里的路试。

③燃料电池发动机T40-FC11111，主要配套客车。该产品已应用在武汉泰歌与南京金龙客车制造有限公司合作开发的8.5米氢燃料电池城市客车。该客车进入了工信部第《道路机动车辆生产企业及产品》（第307批）和工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（第9批）。搭载武汉泰歌氢燃料动力系统的公交车已投入武汉公交示范运营。

（2）结合生产线情况、技术区别、人员配备、供应链体系等，说明力帆乘用车是否具备生产氢燃料电池发动机的能力；

回答：

目前，公司已与武汉泰歌氢能汽车有限公司及重庆地大工业技术研究院有限公司签订了《战略合作协议》，有关具体合作项目还需各方进一步协商，具体以各方今后签署具体交易合同为准。

力帆股份全资子公司重庆力帆汽车发动机有限公司从事传统燃油车发动机生产，占地面积8.99万平方米，建筑面积3.9万平方米，主营汽车零部件、汽车发动机及其零配件的研制、开发、生产、销售和售后服务。如上述合作事项落地，公司将尽可能最大化整合公司现有资源，并根据研发及生产需要、有计划的对现有发动机公司厂房部分生产设施设备进行升级改造，使其具备氢燃料电池发动机生产能力，以满足未来市场氢燃料电池发动机生产要求，保证生产自用和对外销售需求。

经过初步调研，燃料电池发动机生产主要包含电堆模块装配、电气模块装配、散热器模块装配、管路及线束装配和燃料调查发动机系统性能检测。鉴于氢燃料电池产业处于发展初期，氢燃料电池发动机生产线拟采用柔性装配线，预计生产线改造需新增：双层倍速链输送线、提升机、机械手组件、AGV转运车、电动定扭工具组件、检测仪器、综合测试仪、气密性检测、试验检测设备、MES系统等，累计新增投入约1500万。

（3）力帆乘用车销售渠道的主要情况，并说明在推广氢燃料电池发动机方面的具体优势。

回答：

1）公司乘用车产品的销售渠道情况

公司乘用车产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行，具体如下：

①国内销售方面

新能源汽车方面，纯电动新能源车主要采用直销模式，售后服务初期由重庆力帆乘用车有限公司及重庆力帆汽车销售有限公司负责。

燃油汽车方面，主要为经销商模式，一级经销商建设为重点，二级经销商为补充；售后服务上以一级经销商为主，并以独立服务商为补充。

②海外销售方面

模式一：经销商模式

公司通过海外事业部将产品出售给国外一级经销商，一级经销商再将产品分销给当地二级经销商，或直接卖给终端消费者。公司与一级经销商共同制定营销计划、产品计划、广告策略等，并且在品牌建设、售后服务等方面为海外经销商提供支持，同时根据年度计划等及时对一级经销商进行管理和考核，优胜劣汰。

模式二：海外子公司模式

ⅰ生产型子公司

考虑到当地市场潜力较大，综合成本低，生产型子公司通过公司海外事业部进口零部件，组装成产品后出售给当地经销商或终端消费者。

ⅱ销售型子公司

通过当地的直销公司将整车出售给当地经销商或终端消费者。

2）公司汽车销售渠道在推广氢燃料发动机方面的优势

公司汽车的销售渠道在推广氢燃料发动机方面的优势主要体现在以下几个方面：

①渠道数量。目前，重庆力帆乘用车有限公司及重庆力帆汽车销售有限公司在全国拥有432家一级经销商经销商，1662家二级经销商，渠道基本覆盖了全国所有省市县汽车消费市场，渠道销售能力直达终端。

②渠道质量。公司汽车渠道经过十余年的发展，各地区销售服务商已具备完善的销售服务能力，包括销售、配件供给、维修服务、抢修救援等。

③在燃油车现有渠道数量和质量的基础上，根据氢能源车型的具体情况，公司可以在现有渠道体系中择优选用或重新进行渠道架设，同时对选择的渠道进行形象、销售、服务、人员、培训等全方位的升级，既节约渠道建设时间又有可靠的渠道资源保障，有利于氢能源产品的销售工作。

目前，公司的氢燃料电池汽车项目尚处于合作开发初期，现有销售渠道在现阶段对产品推广帮助不大。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019年4月22日