青海华鼎实业股份有限公司
公司代码：600243 公司简称：青海华鼎
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-207,199,934.74元，加上年初未分配利润48,488,359.96元，减去报告期提取的盈余公积423,922.77元，减去派发2017年度现金红利6,582,760.78元，可供股东分配的利润为-165,718,258.33元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2018年度归属于母公司的净利润为亏损，且归属于母公司的累计未分配利润为-165,718,258.33元。因此，根据公司章程的规定，2018年度不进行利润分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
主要业务：公司主要从事数控机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、商用食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工、军工、食品加工、通用照明等行业和领域。
经营模式：以公司核心装备制造为依托，建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块、食品机械板块管理模式。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。
行业情况：2018年度，虽政策红利良好，但企业实际运行难度较大。市场环境持续不景气，市场疲软、需求不足是一段时期以来持续困扰机械行业发展的问题。原材料价格上涨、成本压力较大是挤压机械行业利润的主要因素，提升行业发展质量的任务依然艰巨。应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素是当前影响企业生产经营最为突出的问题。
机床行业受机床工具行业市场需求不景气的背景影响，中低端产能过剩与中高端需求增长的结构性矛盾凸显，机床企业之间的竞争日趋激烈。上游原材料、铸锻件、电器配套等价格波动幅度大。由于机床行业生产周期长的特点，近几年主要原辅材料价格大幅上涨给机床行业的发展带来很大冲击，前期签订的合同很难消化当期成本。企业综合成本居高不下，企业负担重，运营压力增加，产品毛利下降幅度加大，据国统局提供的机床工具行业年主营业务收入超2000万元规模以上企业2018年金属切削机床行业实现利润总额同比降低了24.8%，同时因公司生产机床主要经营地位于青海地区，采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本5%左右。受以上原因的影响，公司机床产品业绩持续下滑，导致公司近几年整体盈利能力持续下滑。食品机械经营结果基本保持平稳，电梯件主要受日立电梯及其下属公司需求的变化，营业收入出现小幅下滑，其他产品经营情况基本保持平稳。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
第四季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与前三季度相比差异较大的原因是由于四季度进行资产减值测试，资产减值导致属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与前三个季度有较大差异。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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备注：公司第一大股东青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%。
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
备注：于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 29.82%，数量为130,863,239股。详细情况如下：公司第一大股东青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎 11.85%的股份，同时在公司 2014 年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎 4.10%、8.43%和 4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%，于世光直接持有青海华鼎 1.33%的股份，于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为29.82%。
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
2018年度，虽政策红利良好，但企业实际运营难度较大。市场环境持续不景气，市场疲软、需求不足是一段时期以来持续困扰机械行业发展的问题。原材料价格上涨、成本压力较大是挤压机械行业利润的主要因素，提升行业发展质量的任务依然艰巨。应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素是当前影响企业生产经营最为突出的问题，使得企业组织生产难度较大，同时公司对存货、应收款项、商誉等进行了减值测试并计提减值准备。
受以上原因，公司完成营业收入7.64亿元，比上年同期减少了16.84%，实现归属于母公司净利润-2.07亿元，比上年同期减少了1088.6%。但也取得了一定的成绩，年度内公司荣获“2018年青海企业50强”，公司大型多功能高速高精镗铣加工中心关键技术与应用荣获江苏省科学技术三等奖，青海华鼎重型机床有限责任公司荣获“全国机械工业先进集体”、“国家高新技术企业”和青海省“科技型企业”，青海聚能热处理有限责任公司获得了国家级“高新技术企业”和市级“安全体系标准化三级”证书等荣誉称号。
1、装备制造板块：2018年度，受内外部环境的影响，在市场需求依然低迷、成本压力大、效益提升难的形势下开展各项工作，一是完成了装备板块资产项目的调整，为下步加强各公司间的紧密合作创造有利的条件；二是坚持以市场为导向，敏锐洞察国家重点投资方向，及时关注行业发展新动态，完善了销售管理联动机制，加强了售前、售中和售后的协调力度；三是针对市场，加大了技术开发和技术改造，优化了工艺流程；四是在市场不景气的情况下，加大了员工培育和培训力度；五是加大应收账款的催收力度。
公司机床产品营业收入较上年同期增加了3.02%，但因营业成本较上年同期增加了50.61%，导致机床产品毛利率大幅下降。
2、食品机械板块：以广东恒联食品机械有限公司为主的食品机械板块，围绕“提质降耗、稳拓市场、整合资源”的中心工作，以目标分解为手段，责任到人，深化考核，积极进行工艺调整和产品改良，完成了159个产品的电气安全及机械安全标准化的技改工作。完成开发试制产品13个以及知识产权管理体系认证。申请实用新型专利9个、发明专利3个和软件著作权专利8个。在国家经济结构调整和贸易摩擦增多的外部环境下，生产经营基本保持平稳运行。
3、新型产业板块：在健康产业上，一是加大了门诊的宣传力度，普及顾客健康知识，提升门诊的关注度；二是严格控制人力成本，精简人员，提高员工的综合素质，创造更大经济效益；三是落实制度，加强培训，确保医疗质量。
4、投资板块：非主营业务的其它企业和未进入装备板块的辅助资产组成了投资板块。此板块在稳固自身发展的基础上，继续以围绕提质降耗，不断地通过盘活或证券化以提升整体盈利能力。报告期内完成了所属企业青海东大重装钢构有限公司的股权处置，因股权处置使公司营业收入较上年同期减少了13,537.44万元，产生处置长期股权投资收益2,744.88万元，资产处置收益2,119.93万元，该事项直接导致青海华鼎2018年营业利润增加4,864.81万元。
5、董事会办公室工作情况：2018年，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，不断地完善运营机制，基本上完成各大板块股权结构调整及理顺各部门负责人责任到人的工作模式。完成了青海东大重装钢构有限公司的股权处置，调整装备制造板块的组织架构及尝试设计兼具激励及竞争机制的方案开展股改试点。报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任的态度，所有企业要统一认识，坚定信念、战胜困难、齐心协力，共谋发展。在内控方面重点加强防范企业财务风险，建立健全监管措施，力争2019年主营业务有重大突破，向稳中求进的态势发展。
报告期内主要经营情况
完成营业收入7.64亿元，比上年同期减少了16.84%，实现归属于母公司净利润-2.07亿元。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2.收入和成本分析
√适用 □不适用
完成营业收入7.64亿元，比上年同期减少了16.84%，实现归属于母公司净利润-2.07亿元。具体如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
1、机床产品毛利率为-17.04%，比上年减少36.99个百分点；齿轮箱毛利率为-1.12%，比上年减少12个百分点。其主要原因：一是市场竞争激烈，合同价格有所变动；二是机床产品原材价格上涨，导致原材料占收入比重比去年同期上升了23.33个百分点；三是所涉及其他制造费用上升5.64个百分点。
2、钢结构毛利率为-88.87%，比上年减少118.53个百分点，其主要原因为营业收入下降，原材料成本及制造费用上升所致。
(2).产销量情况分析表
√适用 □不适用
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产销量情况说明
因用户未能按合同条款支付发货款，导致存货暂时性增加。
(3).成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额23,339.69万元，占年度销售总额30.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。
前五名供应商采购额9,733.6万元，占年度采购总额14.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
3.费用
√适用 □不适用
单位：元
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4.研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
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情况说明
√适用 □不适用
本报告期内开发项目支出明细详见报告附注开发支出项。
5.现金流
√适用 □不适用
单位：元
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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
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(四)行业经营性信息分析
√适用 □不适用
2018年度，虽政策红利良好，但企业实际运营难度较大。市场环境持续不景气，市场疲软、需求不足是一段时期以来持续困扰机械行业发展的问题。原材料价格上涨、成本压力较大是挤压机械行业利润的主要因素，提升行业发展质量的任务依然艰巨。应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素是当前影响企业生产经营最为突出的问题，使得企业组织生产难度较大。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1)重大的股权投资
□适用 √不适用
(2)重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六)重大资产和股权出售
√适用 □不适用
为了落实青海华鼎发展战略对投资板块的部署，投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。鉴于公司投资板块所属企业青海东大重装钢构有限公司（下称：“青海东大”）的发展情况及公司对青海东大的定位，拟将公司持有青海东大25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司（下称：“青海聚力”）持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
处置价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字［2018］第046号)评定青海东大股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的评估价值为21456.57万元，公司及控股子公司青海聚力持有青海东大合计51%的股权对应的评估值为10942.8507万元。
于2018年8月13日召开的第七届董事会第五次会议和于2018年8月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》。同意公司以公开交易方式拟将公司持有青海东大重装钢构有限公司25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
上述资产于2018年8月14日至2018年9月17日在青海省产权交易市场挂牌交易，在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确认只产生一家符合条件的受让方。受让方为青海省汽车运输集团有限公司（下称：“青运集团”），报价为10942.8507万元。按照青海省产权交易市场的交易方式的要求，公司与受让方青运集团签订了《股权交易合同》，2018年10月9日青海省产权交易市场出具了《产权交易凭证》。2018年10月29日青海东大在青海生物科技产业园工商行政管理分局已完成本次股权转让的工商变更登记手续。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，产生处置长期股权投资收益2,744.88万元、资产处置收益2,119.93万元，该事项直接导致青海华鼎2018年营业利润增加4,864.81万元。
(七)主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
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(八)公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
十九大报告指出：“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强我国经济质量优势。加快建设制造强国，加快发展先进制造业。”以及 “中国工业 4.0”的《中国制造2025》等有力政策。加之“减税降费”措施正在逐步落实之中，这些政策势必对未来较长时期内的中国经济起到积极的影响。
装备制造业：在国家政策支持和引导下，机床工具行业企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来的需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平，适应用户领域技术革命的新需求，产品结构逐步向中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域，涌现出一批市场竞争力较强的企业。2019年机床工具行业政策环境良好，工程机械、轨道交通、航空航天等行业的发展比较强劲，对机床的需求将有一定增长，但企业实际运行中困难较大，仍存在下行压力。
在看到产业发展诸多有利因素的同时，中国机床行业规模处于世界第一位，但自主创新能力和核心技术与发达国家相比，还有一定的差距。基础实验条件缺乏，高端专业技术人才不足也是行业发展中面临的重要问题。关键系统、功能配套件依赖进口，造成供货周期长，成本高。数控系统及关键配件核心技术的攻关并非一蹴而就，从而制约了行业的发展，企业综合成本居高不下，企业负担重，运营压力增加。
食品机械：科技部发布了《“十三五”食品科技创新专项规划》指出，到2020年，我国食品科技的自主创新能力和产业支撑能力显著提高，科技对食品产业发展的贡献率超过60%，食品产业科技创新迎来了新一轮发展，为食品工业全产业链的发展提供了不竭动力。
投资板块中营业收入占比较大的电梯件随着城镇化建设的不断深入，我国在基础设施建设和人居环境改善方面的投入不断加大。保障房建设、旧楼改造等项目的推进为我国电梯行业的发展注入了新的活力。
健康产业：近年来，国家围绕大健康产业发布了系列政策措施。2013年国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意见》从国家层面提出“健康服务业”的概念，并提出到2020年健康服务业规模要达到8万亿元以上；2015年政府报告中首次提出“健康中国”概念，并提出要建设“健康中国”；2015年10月，十八届五中全会将建设“健康中国”上升为国家战略；各项国家政策及相关规划的陆续出台，为我国大健康产业提供了行动的指南，也为我国大健康产业发展创造了空前利好的政策环境。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
通过董事会领导下的董事会办公室负责运营机制，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。通过板块专业化管理，使青海华鼎所涉及业务清晰化，重点突出青海华鼎主营业务。
装备制造板块以西宁装备园区为核心，优化资源配置，调整人员结构、以技术和服务促进产品销售，向智能及成套解决方案方向发展。以“一带一路”、军民融合为契机，重点做好配套军工、航天航空、轨道交通、核工业、船舶制造设备等，调整现有产品结构、工艺等布局，以提高资产运营效率。在条件成熟的情况下，针对性的通过并购、重组等方式壮大装备制造业。食品机械板块以广东恒联食品机械有限公司为基础，抓住国内外消费升级的机遇，充分发挥品牌和渠道优势，重点围绕商用厨房不断完善产品系列，提升产品水平，借助外力整合资源，拓展产品范围和服务领域，以安全、节能、绿色、智能为目标，实现快速发展。新型产业主要通过培育、兼并收购等方式大力发展以投资国家支持和鼓励符合国家发展规划和产业政策的行业，前期在健康投资管理集团大框架下，在现有的健康产业基础上培养新的增长点，逐步建立具有品牌化的新型健康机构。投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。
(三)经营计划
√适用 □不适用
2019年，力争主营业务有重大突破，向稳中求进的态势发展。继续加大控制成本力度、提质增效、细分生产单元，细分市场开拓，要树立忧患意识、创新意识、成本意识、竞争意识，将营销、技术开发、质量管理、成本控制、生产组织结合并服务于市场。重点工作如下：
1、市场开发
坚持以用户需求为导向，适应当前市场与生存的需要，积极拓展市场空间，加大对市场信息的跟踪和动态管理，面对市场要提高快速反应能力，做到敏锐主动，把握时机，以高度责任感，准确无误的以满足用户使用需求的产品，加快军民融合步伐，积极参与国家“一带一路”战略建设寻找新的增长点。
2、技术管理
技术人员要充分与市场和用户对接，要适应市场化、用户特殊定制化的要求，通过技术+服务不断优化改进与完善产品体系，要想用户之所想，急用户之所急，最大限度的降低成本，提高使用性能和加工效率。
3、质量管理
形成统一的思想认识，提高质量意识，从技术开始到生产制造到用户现场服务，提高产品交检合格率，严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，实行责任追究制度，确保产品保质保量。
4、效率与成本
及时转变观念，解放思想、提高思想认识、端正工作态度，不断地提高工作效率及降低成本，使企业具备竞争能力，最大限度的降低成本，使企业具备竞争能力、具备活下去的能力。
5、债权清收
加大债权清收考核，落实回款指标。
6、内部控制
各公司按照业务的调整和整合，不断完善内部控制制度及流程，为企业的发展做好有利的基础保障，以促进内控体系的有效、高效运行。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；
2、受环保政策以及供给侧结构性改革的影响，生铁、钢材等原材料价格波动，对公司的产销也将产生直接的影响；
3、人工成本的增加、应收账款数额大、回收难、融资难、融资贵、转贷难、转贷周期长等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验。
(五)其他
1导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见2018年年度报告全文附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-007
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2019年4月10日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第九次会议的通知，会议于2019年4月20日上午9时30分在广东鼎创投资有限公司会议室现场召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2018年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
《青海华鼎2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2018年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-207,199,934.74元，加上年初未分配利润48,488,359.96元，减去报告期提取的盈余公积423,922.77元，减去派发2017年度现金红利6,582,760.78元，可供股东分配的利润为-165,718,258.33元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2018年度归属于母公司的净利润为亏损，且归属于母公司的累计未分配利润为-165,718,258.33元。因此，根据公司章程的规定，2018年度不进行利润分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《20187年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2018年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2018年度企业社会责任报告》。
《青海华鼎2018年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
《青海华鼎2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司2019年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2019年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-009）。
同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币50万元和25万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2019年度聘用财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于预计2019年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事关于预计2019年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2018年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-010）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于2019年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于公司董事会授权董事会办公室审批权限的议案》
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《关于公司董事会授权董事会办公室审批权限的公告》（公告编号：临2019-011）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
定于2019年5月17日上午10时在青海华鼎实业股份有限公司会议室召开公司2018年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-012）。
以下议案，报公司2018年度股东大会审议：
一、2018年度董事会工作报告
二、2018年度独立董事述职报告
三、2018年度财务决算报告
四、2018年度利润分配方案
五、关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
六、关于预计2019年度为子公司提供担保的议案
七、关于2019年度银行综合授信额度的议案
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司2018年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-207,199,934.74元，加上年初未分配利润48,488,359.96元，减去报告期提取的盈余公积423,922.77元，减去派发2017年度现金红利6,582,760.78元，可供股东分配的利润为-165,718,258.33元。
董事会提议本次利润分配预案为: 由于2018年度归属于母公司的净利润为亏损，且归属于母公司的累计未分配利润为-165,718,258.33元。因此，根据公司章程的规定，2018年度不进行利润分配。
二〇一九年四月二十三日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2018年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
二〇一九年四月二十三日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2019年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司2019年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
二〇一九年四月二十三日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件四
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用2019年度财务审计机构和内部控制机构发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第九次会议《关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
二〇一九年四月二十三日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2019年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计2019年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2019年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2018年度股东大会审议。
二〇一九年四月二十三日
独立董事：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-008
青海华鼎实业股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2019年4月10日向全体监事发出关于召开公司第七届监事会第六次会议的通知，会议于2019年4月20日上午9时30分在广东鼎创投资有限公司会议室现场召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
2、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
3、审议通过了《2018年度利润分配方案》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
4、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
5、审议通过了《关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
二、以下议案，还需报公司2018年度股东大会审议：
1、2018年度监事会工作报告
2、2018年度财务决算报告
3、2018年度利润分配方案
4、关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
公司2018年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-012）。
三、监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2018年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2018年季度报告、半年度报告及2018年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二○一九年四月二十三日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-009
青海华鼎实业股份有限公司
关于预测2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易履行的审议程序
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2019年4月20日召开公司第七届董事会第九次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（二）、预测2018年度日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
青海重型机床申科实业有限公司
（1）基本情况
注册地址：青海省桥头镇体育路一号
法定代表人：张京望
成立日期：1998年09月30日
注册资本：300万元
经营范围：机床、机电产品、机电备品及备件、建筑物资、钢材、木材、煤炭、仪器、仪表销售、设备安装调试及维修、房屋建筑及维修；水暖安装及维修；工具制造维修销售；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷；房屋及场地租赁、洗涤消毒、劳务服务、停车业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资子公司。
（3）最近一个会计年度的主要财务数据
截止到2018年 12 月 31 日，青海重型机床申科实业有限公司总资产593.01万元、净资产-118.57万元、主营业务收入752.59万元、净利润-62.61万元。
三、定价政策和定价依据
公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：2019年公司与关联方之间的关联交易是正常的采购商品、 出售商品、提供劳务、接受劳务行为，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，不会损害公司及全体股东的利益，也不存在向公司输送利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议进行审议。
(下转79版)
