长城证券股份有限公司

2018年年度报告摘要

代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-021

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,103,405,351股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务

(1)报告期内公司从事的主要业务及经营模式

本公司向个人、机构及企业客户提供多元、全方位的金融产品和服务，并从事自营投资与交易，主要业务如下：

证券经纪业务：本公司从事接受个人或机构客户委托代客户买卖股票、基金、债券等有价证券，提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、账户诊断、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；向客户提供资本中介服务（包括融资融券业务、股票质押式回购及约定购回交易等），赚取利息收入。

投资银行业务：本公司的投资银行业务包括股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问业务，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产证券化、资产重组、收购兼并等多样化的服务。

资产管理业务：本公司为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务，主要类型包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务，业务收入包括资管产品的管理费收入、投资业绩报酬和投资顾问、财务顾问业务收入等。

证券自营业务：本公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益。权益类投资业务是指在证券交易所和场外市场对权益类产品进行自营投资的业务。量化类投资业务是指灵活配置各类自营业务资产，挖掘其中高收益风险比投资机会的业务。固定收益投资业务是指在证券交易所和银行间市场对国债、地方债、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存单、可转换债券等固定收益产品和国债期货、利率互换等衍生品的自营投资业务。

柜台市场（OTC）业务：本公司为资产管理计划、收益凭证等私募产品提供发行、销售、转让等系列服务，同时向高端客户开展包括场外衍生品交易（收益互换和场外期权等）在内的柜台交易，以满足客户综合化、定制化的业务需求。

研究咨询业务：本公司为投资者提供证券研究与投资咨询服务，为企业与各类机构提供财务顾问业务服务，也为公司管理及各项业务的开拓提供支持，业务涵盖宏观策略研究、行业与公司研究、基金研究等多个领域。

（2）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

证券行业受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现较强的周期性特征。2018年，经济环境错综复杂，金融监管政策频出，防风险、强监管仍是主线。证券行业集中度加速提升，金融业双向开放力度加大，通道红利不再，券商进入深化转型期。债券市场信用风险爆发，2018年迎来债券违约潮。2018年全年A股市场各主要指数和细分行业均呈轮番下跌、不断新低的震荡下行走势，上证指数收盘于2493.9点，全年下跌24.59%，深证成指收盘于7239.79点，全年下跌34.42%。

目前公司经营资质较为齐全，具有较好的业务发展基础。公司经营风格稳健，经纪业务、证券自营业务、资本中介业务、投资银行业务及资产管理业务等各项业务稳步发展，业务规模及盈利能力居行业中上游水平公司借成功上市进一步提升品牌知名度，促进业务开展，2018年荣获“国债期货优秀参与团队专项评选表彰最佳进步奖”、“2018中国融资融券业务先锋”。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计政策变更

合并

单位：人民币元

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母公司

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和2018年9月财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》文件，公司将与日常活动相关的代扣个人所得税手续费返还计入“其他收益”科目核算，本公司执行上述规定，调整比较报表中上期相关收入。

（2）分季度主要会计数据

合并

单位：人民币元

■

母公司

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

（3）母公司净资本及有关风险控制指标

单位：元

■

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据联合信用评级有限公司2018年5月29日出具的《长城证券股份有限公司非公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，联合信用评级有限公司维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反应了主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合信用评级有限公司维持非公开发行的“15长城债”、“17长证01”及“17长证02”的债券信用评级为AAA。与上一次对比结果无变化。评级标识为AAA，代表债券信用质量极高，信用风险极低。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2018年，证券行业集中度加速提升，通道红利不再，券商进入深化转型期。全年A股市场各主要指数和细分行业均呈轮番下跌、不断新低的震荡下行走势，证券公司面对了复杂困难的经营环境，行业整体营业收入呈同比下降态势。在这样的复杂市场环境下，公司成功实现A股上市，风控合规管理水平持续提高，品牌影响力不断扩大。成功上市后，公司以上市公司新标准、新要求，持续加强精细化管理，不断提升公司治理水平，牢牢把握上市发展机遇，明确差异化战略方向，打造有特色的业务模式，加速拥抱数字化和金融科技，树立“以客户为中心”的经营理念，坚守合规经营底线，提升核心竞争力，夯实基础业务，抓住财富管理转型、精品投行、重资本业务和机构业务迅猛发展之机，推动公司发展实现新的跨越，为投资者创造更大价值，为社会经济发展做出更大贡献。

截至报告期末，公司总资产4,841,964.44万元，同比增长11.28%，归属于母公司股东的净资产1,652,401.02万元，同比增长15.08%。本报告期公司实现营业收入275,329.99万元，归属于母公司股东净利润58,569.98万元，同比分别减少6.91%、34.18%，加权平均净资产收益率3.95%，同比减少2.38个百分点。

（1）经纪业务

①2018年市场环境

2018年资本市场改革继续深化，证券行业的市场竞争更加激烈，金融市场监管环境日益趋严，2018年A股市场震荡下行，截至报告期末，上证综指下跌24.59%，深证成指下跌34.42%。根据沪深交易所数据，二级市场股票基金日均交易量出现一定程度的萎缩，2018年全市场日均交易量4,134亿，较上年下滑17.49%。

②经营举措及业绩

2018年,面对严峻的市场环境，叠加行业佣金费率持续下滑，公司经纪业务挑战重重，结合发展目标，公司坚持经纪业务“散户产品化、机构顾问化”的发展战略，通过“零售+机构”的模式，将财富管理转型有步骤有计划的推进，不断探索顺应未来市场趋势的发展路径，进一步明确经纪业务未来发展思路，融资融券业务逆市稳步推进，融资融券日均市场份额为0.87%，金融产品业务逆周期布局破冰，权益类产品销售逆势同比增长144%；推动投顾业务整体变革与不断完善，微信投顾产品逐渐丰富；对期货期权业务进行培育孵化，为资产配置与财富管理护航，股票期权业务佣金贡献同比增长165.91%，成交额市场份额排名第29名。2018年，公司实现证券经纪业务手续费净收入4.81亿元，实现融资融券利息收入5.76亿元。

③2019年展望

2019年，公司将继续坚持以客户为中心，推动经纪业务向财富管理转型，努力提升客户服务水平，为客户创造良好的服务体验，不断提升客户服务的质量。优化线上服务客户的能力和水平，线下逐步打造成为区域性综合服务平台和客户服务中心，持续做大客户基数和市场规模。

（2）投资银行业务

①2018年市场环境

2018年，股权市场融资规模骤减，股权融资总额10,822.92亿元，同比下降32.76%。债券市场逐步回暖，全年债券发行规模438,460.98亿元，同比增长7.38%。

②经营举措及业绩

报告期内，在金融去杠杆和金融行业严监管的大背景下，面对复杂多变的市场环境，公司克服困难，在巩固现有公司债券承销优势和进一步扩大股权融资业务规模的基础上，继续向专业化、差异化、特色化投行转型，打造全产业链服务模式。在地产类ABS、定制家居与智能家居产业等方面初步形成业务品牌特色。报告期内，根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，证券行业投资银行业务收入同比下滑27.40%（根据证券承销与保荐业务净收入和财务顾问业务净收入合计计算），公司投资银行业务实现收入4.80亿元，同比下滑3.94%。在IPO过会率大幅下降的形势下，报告期内，公司实现3单IPO项目顺利过会，并荣获证券时报“2018中国区优秀投行君鼎奖”的“2018中国区IPO团队君鼎奖”。

固定收益发行与承销业务继续谋求多元化发展。报告期内，公司在PPN、中期票据、北金所债权融资计划等领域取得实质性突破，企业债项目数量和规模实现提升。报告期内，公司固定收益业务承销规模达到412亿元，同比上升16.38%。根据wind统计，证监会监管ABS业务募集资金列行业第18位，公司债券业务募集资金列行业第19位。公司荣获证券时报“2018中国区优秀投行君鼎奖”的“2018中国区十佳资产证券化投行”。

③2019年展望

2019年，公司投行业务将坚定不移地向交易型投行转型。加快探索全产业链投行服务模式，整合投行、投资等相关资源，充分发挥综合服务优势与协同效应，形成业务有特色、团队有品牌、客户有典范的全产业链精品投行发展模式，为客户提供全生命周期投融资服务，在不同阶段提供VC/PE、挂牌做市、配套融资、转层转板、并购重组等一揽子金融服务。同时，公司将调整投行业务发展结构，提升业务质量，打造专业化团队，寻求差异化发展道路。

（3）资产管理业务

①2018年市场环境

延续2017年“强监管”的金融环境，2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及配套细则、《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》等政策的相继落地，进一步显示出监管降杠杆去通道、打破刚性兑付、消除监管套利、消除产品嵌套等方面的目标和决心；而《商业银行理财业务监督管理办法》等文件的出台，也将对目前的资管行业格局产生不小的冲击与影响。在此政策环境下，加之整体经济下行压力，债券市场信用风险频发，整体资管行业面临着业务规模缩小、竞争加剧、转型突破艰难等挑战。据证券业协会公布的证券公司经营数据统计，2018年证券公司受托管理资金总额14.11万亿元，同比下降18.25%；资产管理业务净收入275亿元，同比下降11.35%。

②经营举措及业绩

2018年，公司受托客户资产管理业务净收入为1.87亿元，受托管理资产规模2,156.16亿元。公司积极布局主动管理产品，扩大主动管理规模，提升主动管理能力，并取得较好的成效：主动管理总规模（含主动管理单一资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管理业务）875.23亿元，同比上升8.29%，实现了连续两年的逆势增长；通道业务总规模为1280.93亿元，同比下降31.72%。

2017-2018年资产管理业务指标变动情况

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通过聚焦投研能力，公司资管品牌形象及市场影响力得到进一步提升。2018年公司资管业务获得两项殊荣：在证券时报主办的“2018中国财富管理机构君鼎奖”评选活动中，长城证券半年红3号集合资产管理计划荣获“2018中国绝对收益产品君鼎奖”；在21世纪经济报道主办的“2018·21世纪财经金帆奖”评选活动中，公司荣获“2018年度券商资产管理金帆新锐奖”。

随着资管新规的落地，资产管理融资类业务模式变化显著，公司继续稳步推进资产证券化业务，推动内部资源转型。2018年公司资产证券化业务规模为329.61亿元，较上年末增长136.06%，实现了较大突破。

③2019年展望

面对市场困境，公司积极寻求业务转型，未来秉承市场化、专业化原则，以规范管理、强化风控为前提，继续深入推动资源整合，稳步布局标准化产品条线，丰富主动管理产品类型，打造“简单、高效、专业”的投研驱动团队，在保持并稳步加强原有固定收益类投资的同时，积极培育和发展权益及量化投资业务，力争实现现金管理类产品的突破，适时调整策略及方向以适应市场和监管环境的变化。

（4）多元化投资业务

2018年，经济环境错综复杂，监管环境日益趋严，公司稳健开展多元化投资业务。公司固定收益自营业务年化收益率在中长期纯债型基金（10亿规模以上）中排名第一，积极布局利率债和高等级信用债，取得了较好的回报。进一步夯实了国债期货套利投资业务，使之成为FICC业务的基石。强化利率互换套利业务投研工作，推进信用风险缓释工具资格申请以及大宗商品研究工作。

公司权益投资、量化投资业务在A股市场各主要指数和细分行业指数震荡下跌的市场环境下，有效控制市场风险。OTC业务获得场外期权二级交易商，在指数类和商品类场外期权业务领域积极布局。

（5）互联网证券业务

2018年全年，公司继续充分利用“刷脸开户”创新模式带来的优势，互联网证券业务仍持续增长，互联网渠道实现新增开户6.6万户，新增客户资产6.8亿元，累计客户总规模62.9万户，客户总资产66.29亿元。

（6）子公司经营情况

①期货业务

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公司通过控股子公司宝城期货开展期货业务。2018年，期货经纪业务竞争愈发激烈，由于佣金费率持续降低、高净值客户贡献率降低等原因，报告期内宝城期货公司净利润出现下降。报告期宝城期货营业收入较上年增长104.77%，主要系其子公司开展的合作套保和现货贸易业务促进收入、支出同时增长。

②私募基金业务

公司通过全资子公司长城长富开展私募基金业务。2018年3月，长城长富在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金管理人登记。报告期内，长城长富新增股权投资基金1支。

截至报告期末，长城长富资产总额67,829.82万元，净资产65,648.38万元。报告期内，长城长富实现营业收入2,934.12万元，净利润164.91万元。

③另类投资业务

■

公司通过全资子公司长城投资开展另类投资业务。截至报告期末，长城投资公司投资产品市值5.11亿元，同比增长9.42%。报告期内，长城投资以自有资金新增投资项目共11个，投资金额为2.07亿元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和2018年9月财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》文件进行了会计政策变更，公司将与日常活动相关的代扣个人所得税手续费返还计入“其他收益”科目核算，本公司执行上述规定，调整比较报表中上期相关收入，增加上期其他收益6,781,555.85元，减少营业外收入6,781,555.85元。

详见本报告第十一节财务报告之附注“五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明”相关部分。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司之子公司长城长富于本报告期内注销其子公司宁波兴富投资管理有限公司、北京长城源和投资管理有限公司、宁波梅山保税港区长城长融投资管理有限公司，故本期不再将此3家公司纳入合并财务报表范围。

详见本报告第十一节财务报告之附注“八、合并范围的变更”相关部分。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-020

长城证券股份有限公司

第一届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日发出第一届董事会第五十一次会议书面通知。本次会议由董事长曹宏先生召集，于2019年4月19日在江西省上饶市以现场方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。其中，副董事长邵崇先生，董事彭磊女士、徐鑫先生，独立董事马庆泉先生、李建辉先生以电话方式出席会议；董事伍东向先生因工作原因未能亲自出席会议，委托副董事长邵崇先生代为参会并行使表决权；拟任董事段心烨女士，公司部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年度董事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2018年度独立董事工作报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年度独立董事工作报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚须提交公司股东大会审阅。

三、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年年度报告》、《长城证券股份有限公司2018年年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《长城证券股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

以公司总股本3,103,405,351股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利620,681,070.20元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2018年度经营工作报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司2018年度合规报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司2018年度全面风险管理报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2018年度风险控制指标报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年度风险控制指标报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

十、审议通过《关于公司2019年度风险偏好和风险容忍度的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

十二、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

十三、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

十四、审议通过《关于公司2019年度自营投资额度的议案》

授权公司经营管理层在以下额度内确定公司2019年自营投资总金额：

1、公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的80%，其中方向性权益类投资不超过净资本（实时）规模的30%；非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的400%。

2、上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。

3、授权公司经营管理层开展现金管理业务（包括债券逆回购、同业存单、货币基金、低风险银行理财产品等）。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司2019年度融资类业务规模的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、逐项审议《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事邵崇先生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

4、预计与博时基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

5、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

6、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事王化成先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

7、预计与关联自然人之间的日常关联交易

表决情况：在审议公司预计与关联自然人之间的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案子项直接提交股东大会审议。

《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司2019年度固定资产报废处置的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于公司2018年度考核结果、绩效奖金总额及高管人员奖金总额的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于公司2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚须提交公司股东大会审阅。

二十、审议通过《关于公司2018年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2018年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚须提交公司股东大会审阅。

二十一、审议通过《关于公司合规负责人考核报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

为进一步加强公司内部控制机制建设，完善公司治理水平，同意聘任王冬先生为审计监察部总经理（公司审计监察部为内部审计部门），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。王冬先生简历详见附件。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于制定〈长城证券股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司投资者关系管理制度》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十四、审议通过《关于制定〈长城证券股份有限公司特定对象来访接待管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司特定对象来访接待管理制度》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十五、审议通过《关于制定〈长城证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十六、审议通过《关于制定〈长城证券股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司重大信息内部报告制度》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十七、审议通过《关于制定〈长城证券股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于公司会计政策变更的公告》于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十九、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

同意召开公司2018年度股东大会。同意授权公司董事长曹宏先生择机确定公司2018年度股东大会召开的具体时间、地点，并由公司董事会秘书吴礼信先生安排向公司全体股东发出股东大会会议通知公告。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对公司2019年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并对公司2019年度预计日常关联交易事项、公司2018年度利润分配预案等事项发表了独立意见。详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长城证券股份有限公司独立董事关于公司2019年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

长城证券股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件：

王冬先生简历

王冬先生，1972年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，中级会计师，本科，中共党员。1993年7月至1995年1月，任深圳蛇口新攸软件公司开发部门主任；1995年1月至1998年3月，任深圳新正中科技有限公司开发部副经理；1998年4月至2015年3月，历任长城证券有限责任公司信息技术中心副总经理、审计监察部总经理助理、审计监察部副总经理、审计监察部总经理、纪委副书记等职务；2015年3月至今，任公司职工监事、审计监察部总经理、纪委副书记。

截至本公告日，王冬先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员、其他监事不存在关联关系。王冬先生不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-022

长城证券股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]808号）文核准，长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请股票上市。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票310,340,536股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.31元，募集资金总额1,958,248,782.16元，减除发行费用人民币99,913,326.98元后，募集资金净额为1,858,335,455.18元。上述募集资金已于2018年10月23日到位。募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“天职业字[2018]20881号”验资报告。

截至2018年12月31日，前述募集资金已全部使用完毕，在募集资金专用账户中的余额为人民币647,675.73元，均为募集资金在募集资金专用账户中结存的扣除银行手续费等的银行存款利息。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。

2018年10月30日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行深圳福田支行、中国银行深圳福田支行、交通银行深圳分行、招商银行深圳分行、广发银行深圳分行就2018年首次公开发行A股股票所募集到的资金签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议与深圳证券交易所上市公司募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，本公司严格遵照《募集资金三方监管协议》使用募集资金。

公司在上述银行分别开设了5个专户存储募集资金。截至2018年12月31日，公司各募集资金专户的存储情况如下:

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司严格按照公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金用途使用募集资金。截止2018年12月31日，公司上述募集资金已全部使用完毕，已经全部用于补充公司资本金。2018年度累计使用募集资金1,858,335,455.18元，共收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为647,675.73元。

募集资金使用情况表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

公司首次公开发行股票并上市时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺，募集资金到位后全部用于招股说明书的承诺事项，相应地，公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所使用的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2018年12月31日止的募集资金实现效益情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司不存在募集资金投资项目变更情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

长城证券股份有限公司董事会

2019年4月23日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-023

长城证券股份有限公司

关于公司2019年度预计日常关联交易的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2018年1月1日至2018年12月31日期间实际发生的关联交易进行了确认，对2019年1月1日至2019年12月31日间的日常关联交易进行了合理预计，并于2019年4月19日经公司第一届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事相应进行了回避，也未代理其他董事行使表决权，详情如下：

1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事邵崇先生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

4、预计与博时基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

5、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

6、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事王化成先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

7、预计与关联自然人之间的日常关联交易

表决情况：在审议公司预计与关联自然人之间的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案子项直接提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司等须相应回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司根据相关规定，结合自身业务发展实际，对公司及控股子公司与以下关联方于2019年度可能发生的关联交易进行了预计：

1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易

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2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易

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3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易

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4、预计与博时基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易

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5、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易

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6、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易

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7、预计与关联自然人之间的日常关联交易

公司与关联自然人之间发生的日常关联交易主要是指公司及控股子公司与2018年、2019年曾任、现任及将任公司董事、监事、高级管理人员及前述人员近亲属，公司控股股东、实际控制人董事、监事及高级管理人员等之间的日常关联交易，因实际业务规模难以预计，以实际发生数为准。

（三）2018年度关联交易实际发生情况

公司2018年度发生的日常关联交易严格按照经2017年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》执行，未超出股东大会批准的范围，详情如下：

1、向关联方收取的代理买卖证券手续费及佣金收入

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注：因数据较小，个别数据四舍五入后结果为“0.00%”，下同。

2、向关联方支付客户资金存款利息

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3、向关联方提供资产管理服务

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4、存放于关联方的资金产生的利息收入

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注：公司已严格按照深圳证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》要求，自2018年7月，不再将资金存放在与公司控股股东、实际控制人存在关联关系的财务公司。

5、向关联方出租证券交易席位

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(下转180版)