山东地矿股份有限公司

(上接150版)

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室。

二、 会议审议事项

1.议案名称

1.00《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

2.00《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

3.00《关于〈公司2018年度财务报告〉的议案》；

4.00《关于〈公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》；

5.00《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

6.00《关于聘请公司2019年审计机构的议案》；

7.00《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》；

8.00《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款额度的议案》；

9.00《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》；

10.00《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》；

11.00《关于2019年度关联方提供担保的议案》；

12.00《关于向关联方借款展期的议案》

13.00《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》；

14.00《关于修改公司章程的议案》；

15.00《关于公司独立董事届满辞职及补选公司独立董事的议案》；

15.01《关于选举伏军先生为公司独立董事的议案》；

15.02《关于选举李兰明先生为公司独立董事的议案》。

2.披露情况

上述议题已由公司第九届董事会第四次会议审议通过，议案具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-022）等相关公告。

3.特别强调事项

（1）本次议案10至议案13涉及关联交易，关联股东山东地矿集团有限公司及山东省地矿测绘院需回避表决。

（2）本次议案14为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（3）本次股东大会审议的议案15采用累积投票方式进行投票。

（4）独立董事候选人伏军先生、李兰明先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（5）本次股东大会共选举独立董事2人，股东所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选票数。

（6）本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

（7）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2019年5月8日—2019年5月10日9：00至17：00。

3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。

4.会议联系方式：

联 系 人：马立东、贺业峰

联系电话：0531-88550409

传 真：0531-88190331

邮 编：250014

5.其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2019年4月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案1-14为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会议案15为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如提案15，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.本次股东大会不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日15：00，结束时间为2019年5月13日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-036

山东地矿股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）第九届监事会第四次会议于2019年4月22日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2019年4月12日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席陈耀辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下议案并形成了决议：

一、审议通过了《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

二、审议通过了《关于〈公司2018年度财务报告〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

三、审议通过了《关于〈公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》

与会监事审核了公司2018年年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：

1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3.在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

四、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：

1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。

2.公司2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

3.公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司2018年度会计报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并财务报表实现归属上市公司股东净利润30,981,337.92元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2018年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

六、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2018年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

拟续聘中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2019年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币80万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。

七、《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》

经审核，监事会认为本次山东地矿集团有限公司及其一致行动人豁免履行相关承诺的原因客观、真实、合理，符合上市公司及全体股东的利益，同意本次无偿划转完成后山东地矿集团有限公司及其一致行动人豁免履行相关承诺。

详情请见公司于同日披露的《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的公告》（公告编号：2019-034）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的山东地矿股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

监事会

2019年4月22日

关于参加独立董事培训

并取得独立董事资格证书的承诺函

根据山东地矿股份有限公司（“公司”）第九届董事会第四次会议决议，公司拟聘任本人担任独立董事。截至股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

根据深证上[2017]307号《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第六条的规定，“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。”为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：

本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

特此承诺！

承诺人：李兰明

2019年4月22日

山东地矿股份有限公司

监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表如下意见：

（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。

（二）公司2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（三）公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

山东地矿股份有限公司

监事会

2019年4月22日

山东地矿股份有限公司

第九届董事会第四次会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（"公司"）第九届董事会第四次会议于2019年4月22日召开，审议公司2018年年度报告等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、对公司内部控制自我评价报告的意见

我们认真阅读了公司向董事会提交的《2018年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：

1.公司董事会相继制订和完善的公司内部控制制度较为健全，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

2.公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

3.公司出具的《2018年度内部控制评价报告》客观、公允。

二、对公司2018年度利润分配方案的意见

公司2018年度利润分配预案计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对有关情况进行调查了解，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，并就相关情况发表独立意见如下：

1.经核实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。

2.截至2018年12月31日，公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。

四、关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

五、关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的独立意见

经审查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

六、关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的独立意见

1.2019年度公司与子公司间的相互担保是根据公司及下属公司日常生产经营活动所需制定，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

2.公司与下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司与下属公司间2019年度的上述担保额度。

七、关于2019年度关联方提供借款额度的独立意见

本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

八、关于2019年度关联方提供担保的独立意见

经审核，我们认为关联方兖矿集团为公司提供5亿元担保额度是公司日常生产经营及融资所需，担保费用的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

因此，我们同意公司接受关联方提供担保额度，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

九、关于补选公司独立董事的独立意见

经认真审阅公司独立董事候选人伏军先生和李兰明先生简历等资料，其任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合独立性的要求，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，不属于失信被执行人。

本次独立董事候选人的推荐、提名和审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

我们同意提名伏军先生和李兰明先生作为公司独立董事候选人提交公司2018年度股东大会审议。

十、关于出租办公楼暨关联交易的独立意见

1.本次关联交易事项遵守公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

2.本次关联交易事项有利于提高资产使用效率，产生稳定收益，不影响公司正常生产经营的需要，符合公司及全体股东利益。

3.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联方董事回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十一、关于向关联方借款展期的独立董事意见

本次向关联方借款展期符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款展期事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

十二、关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的独立董事意见

1.本次无偿划转完成后，地矿集团有限公司（“地矿集团”）将失去地矿股份控股股东身份，不再持有上市公司控制权，地矿集团将因此失去继续履行避免同业竞争（包括其中向上市公司注入莱州金盛股权的事项）、规范关联交易以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件。

2.莱州金盛矿业投资有限公司（“莱州金盛”）下属主要资产朱郭李家金矿尚未取得矿区土地使用权证、工程建设施工许可证、安全生产许可证和排污许可证等必要的审批许可。莱州金盛仍然处于持续亏损状态，其注入上市公司后将不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不满足拟注入上市公司资产的财务标准。

3.综上，本次地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺的原因客观、真实、合理，符合上市公司及全体股东的利益。因此，同意本次无偿划转完成后地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺。

4.本次豁免的审议、决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联方董事回避了对本议案的表决，我们同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。

独立董事：陈志军 王乐锦 董华

2019年4月22日