福建省青山纸业股份有限公司

(上接169版)

2、关于计提无形资产减值准备的事项

受原料、对应产品市场及性能需求趋势变化影响，公司进一步优化改进技术，深度开发超声波竹木制浆，但期间中试产品质量尚未达到设计要求，产业化还在积极推进过程中，以致年产50万吨食品包装原纸技改项目配套建设的年产25万吨超声浆生产线延期实施。根据公司委托的资产评估中介机构出具《资产评估咨询报告》的评估咨询结论：截至评估咨询基准日2018年12月31日，纳入评估范围内的“一种利用超声波制浆――漂白一体化工艺”专利权组合账面原值为30,000万元，摊余价值为23,000万元，在持续经营假设前提下专利权组合的评估咨询价值为人民币20,101万元，减值额为2,899万元，减值率为12.6%。基于谨慎性原则，公司于2018年度对该项专利计提减值准备3,000万元。本次无形资产减值准备计提对2018年度利润的影响金额为-3,000万元。

3、上述计提资产减值及坏账准备相关事项已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

二、本次计提资产减值及坏账准备对公司的影响

1、本次单项计提坏账准备金额合计为757.12万元，该事项对 2018年度公司利润的影响金额为-757.12万元。

2、本次计提无形资产减值准备为3,000万元，该事项对 2018年度公司利润的影响金额为-3,000万元。

三、董事会说明

公司根据企业会计准则、公司会计政策，报告期内计提资产减值及坏账准备相关事项，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，公允的反映了公司资产状况、财务状况和经营成果。

四、独立董事意见

公司四名独立董事（郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生）发表独立意见如下：

1、本次计提坏账减值准备后的公司2018年度财务报表更能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。公司应进一步加强货款回收力度，强化内部跟踪与管理，针对部分难以回收欠款必要时通过司法手段追讨，以维护公司及公司股东利益。

2、我们对公司本次计提无形资产减值准备事项进行了认真核查，并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查，本次计提无形资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，履行了相应的审批程序。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、公司已公告的《2018年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准备计提情况，不会导致公司预计的2018年度业绩发生重大变化。

4、公司本次无形资产减值及坏账准备计提符合会计谨慎性原则，计提方法，计提依据充分。公司八届二十七次董事会审议通过了《关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的议案》，决策程序符合规定。

五、监事会意见

监事会对公司于本报告期计提资产减值及坏账准备相关事项进行了认真审核，意见如下：

1、公司本次坏账准备计提事项目的是为了充分反映公司的资产状况。本次应收款坏账计提符合企业会计准则规定，符合会计谨慎性原则，计提方法合理、比例恰当，依据充分。计提后的公司2018年度财务报表更能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。

2、公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提无形资产减值准备，符合公司实际情况，本次无形资产减值准备计提后更能真实的反映截至2018年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。

3、公司已公告的《2018年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准备计提情况，不会导致公司预计的2018年度业绩发生重大变化。

4、上述单项计提应收账款坏账准备及无形资产减值准备事项经公司八届二十七次董事会审议通过，公司八届二十六次监事会经审核无异议，决策程序符合规定。公司应按规定履行相应的信息披露义务。

六、报备文件

1、公司八届二十七次董事会决议

2、公司八届二十六次监事会决议

3、监事会关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的说明

4、独立董事关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的独立意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二○一九年四月十九日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-031

关于福建省青山纸业股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]879号）文件核准，向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结存情况

2018年度本公司实际使用募集资金1,040.63 万元，收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为5,581.24万元；累计已实际使用募集资金52,760.47万元，累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为10,727.50万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为163,143.22万元（包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金余额为163,143.22万元,扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计133,000.00万元和用于临时补充流动资金18,815.81万元后,募集资金专户中实际余额为11,327.41万元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况详见后附的《2018年度募集资金使用情况对照表》。

（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年10月26日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事发表了独立意见，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行A股股票募集资金不超过13.30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。保荐机构对该事项无异议。

截止2018年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为13.30亿元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司制定的《募集资金管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十九日

2018年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注 1：募投项目一期第一阶段，即 3#纸机年产 13万吨高档包装原纸（食品和非食品包装）生产线改造，已于 2016 年末完成改造并投入使用，2018 年 销售3#纸机产品实现效益-3,437.01 万元。

注 2：由于目前募投项目仅完成一期第一阶段，整体项目尚未完成，暂时不用判断募投项目是否达到预计效益。

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-032

福建省青山纸业股份有限公司

关于控股子公司使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟用部分闲置自有资金进行现金管理。

● 现金管理受托方：银行。

● 现金管理投资类型：保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)。

● 现金管理金额及期限：最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元），投资期限不超过12个月。

公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业）拟在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分自有闲置资金开展现金管理业务，以提高资金使用效率，增加收益。

一、本次子公司进行现金管理履行的审批程序

1、 2019年4 月19日，公司八届二十七次董事会审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额累计最高不超过人民币 15,000 万元（含15,000 万元），投资期限不超过12个月。

2、公司四名独立董事郑学军先生、杨守杰先生、曲凯先生、阙友雄先生对本次控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项发表了独立意见。

3、本次控股子公司拟用闲置自有资金进行现金管理事项无需公司股东大会批准，尚需水仙药业股东会通过。

4、本次控股子公司拟用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次子公司进行现金管理情况概述

1、现金管理产品品种

水仙药业按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响日常经营活动的正常进行。上述产品不得用于质押。

2、授权期限

自本公司董事会审议通过，并经水仙药业股东会批准之日起12个月内。

3、现金管理额度

水仙药业拟使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

4、资金来源

水仙药业暂时闲置的自有资金。

5、实施方式

在额度范围内，由水仙药业董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，水仙药业拟采取以下风险控制措施

(1)使用暂时闲置自有资金进行现金管理，水仙药业经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。经营层将跟踪暂时闲置自有资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险；

(2)水仙药业公司将根据生产经营情况安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响生产经营。水仙药业监事会及本公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由水仙药业公司承担。本公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向本公司董事会审计委员会定期报告。

四、前12个月公司及子公司进行现金管理的情况

1、前12个月，本公司根据股东大会决议，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过13.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。具体购买和赎回情况详见公司持续在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的系列公告。

2、前12个月，公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理金额累计未超过人民币6,000万元。具体购买和赎回情况详见公司及子公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

3、前12个月，公司控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理金额累计未超过人民币8,000万元。具体购买和赎回情况详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

五、对公司日常经营的影响

1、水仙药业本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保正常经营业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。

2、通过进行适度的低风险短期投资，公司子公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

六、独立董事意见

公司四名独立董事郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先生、阙友雄先生对本次控股子公司进行现金管理事项发表了独立意见。具体如下：

1、公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司正常经营业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。

2、通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

3、本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件

1、公司八届二十七次董事会决议

2、公司八届二十六次监事会决议

3、公司独立董事关于2018年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十九日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-033

福建省青山纸业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是公司根据《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等文件规定，对公司会计政策进行相应变更。

● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对上市公司损益、总资产、净资产等不产生重大影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，无需进行追溯调整。

福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)根据国家财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，《企业会计准则第 22号一金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等文件规定，对公司原会计政策进行相应的调整和变更。2019年4月19日公司八届二十七次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、本次会计政策变更的概述

(一)会计政策变更原因

1、为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件要求，对财务报表格式相关内容进行相应变更。

2、财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

(二)变更前所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(三)变更后所采用的会计政策

1、本次会计政策变更后，公司财务报表格式相关内容按照财政部于2018 年 6 月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2018〕15 号)相关规定执行。

2、本次会计政策变更后，公司金融工具会计准则按照财政部修订发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24 号一套期会计》(财会〔2017〕9 号)、《企业会计准则第 37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)相关规则执行。除上述会计政策变更外，其余部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更内容

(一)财政部修订发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更了如下内容：

1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”：变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

2、金融资产减值损失准备计提发生改变：变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期信用损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

(二)根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定，公司调整以下财务报表列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示 为“研发费用”项目。

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

10、股东权益变动表列报调整在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。公司将自 2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

2、执行财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2018〕15 号)新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

四、独立董事的独立意见

公司四名独立董事(郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生)发表如下独立意见：

1、根据财政部的发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，《企业会计准则第 22号一金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行。这符合相关规定及公司实际情况。

2、公司本次变更后的会计政策，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更，提交股东大会审议。

五、监事会的意见

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更，提交股东大会审议。

六、报备文件

1、公司八届十六次董事会决议

2、公司八届十六次监事会决议

3、公司监事会关于会计政策变更的意见

4、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十九日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-034

福建省青山纸业股份有限公司

关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟

以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份

● 投资金额：控股子公司以现金方式出资人民币14,940万元

● 特别风险提示: 控股子公司收购该标的后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、为进一步提升福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)综合竞争能力，加快药业布局，促进医药板块做强做大，公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“水仙药业”)拟与建瓯市实业集团有限公司(以下简称“建瓯实业”)合作，共同出资受让福建新武夷制药股份有限公司(以下简称“新武夷制药”)100%股份，其中水仙药业受让新武夷制药90%股份，即以现金方式出资人民币14,940万元,受让4,595.4万股。

2、公司于2019年4月19日召开八届二十七次董事会会议，审议通过了《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》，表决结果为公司全体11名在任董事表决通过，公司四名独立董事对本次子公司收购事项发表了独立意见。

3、本次接收非国有资产评估项目已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

4、本次子公司收购事项不构成关联交易，也不属于重大资产重组，不需提交公司股东大会，也不需经政府有关部门批准。尚需提交水仙药业股东大会审议通过。

二、协议主体的基本情况

本次交易甲方(受让方)为水仙药业、及建瓯实业，乙方(转让方)为福建新武夷投资有限公司、以及郑住坤等11个自然人。

1、漳州水仙药业股份有限公司

(1)统一社会信用代码：91350600156521451Q

(2)法定代表人：林建平

(3)注册地址：福建省漳州市芗城区南山路1号

(4)成立日期：1998年5月12日

(5)企业类型：其他股份有限公司(非上市)

(6)注册资本：8,100万元人民币

(7)经营范围：搽剂的生产；印刷包装装潢印刷品、其他印刷品；技术开发及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、卫生消毒用品的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(8)主要股东：福建省青山纸业股份有限公司(70%)

(9)最近一年主要财务指标(已经审计)：截止2018年12月31日，资产总额33,294.37万元，资产净额(所有者权益)30,104.03万元， 2018年营业收入20,527.24万元,净利润5,321.39万元。

2、建瓯市实业集团有限公司

(1)统一社会信用代码：91350783MA2XTG6Q33

(2)法定代表人：翁瑞贵

(3)注册地址：福建省建瓯市水西瓯宁路14号

(4)成立日期：2016年11月30日

(5)企业类型：有限责任公司(国有独资)

(6)注册资本：32,220万元人民币

(7)经营范围：国有资产经营管理；国有资产投资；新农村建设、旧城改造、城市建设开发与投资；国有资产租赁；经济信息咨询服务；水利水电开发；农林种植(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(8)最近一年主要财务指标(未经审计)：截止2018年12月31日，资产总额296,204.68万元,资产净额(所有者权益)225,431.59万元, 2018年营业收入3,718.52万元,净利润-129.85万元。

3、福建新武夷投资有限公司

(1)统一社会信用代码：91350783574728287C

(2)法定代表人：郑宝康

(3)注册地址：福建省建瓯市阳光假日城19栋301室

(4)成立日期：2011年05月16日

(5)企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

(6)注册资本：990万元人民币

(7)经营范围：对房地产业、教育业、建筑业、医药业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(8)主要股东：

■

注：新武夷投资的股东刘标存与刘靖锴为父子关系。

(9)最近一年主要财务指标(未经审计)：截止2018年12月31日,资产总额6,063.81万元，资产净额(所有者权益)-440.17万元，2018年净利润-1,113.07万元。

4、自然人股东

■

5、公司已对投资协议主体进行了必要的尽职调查，认为上述交易各方当事人履约能力良好。上述交易对方均与公司及子公司水仙药业无关联关系。

三、标的基本情况

1、企业名称：福建新武夷制药股份有限公司

2、注册地址：建瓯市城东工业园D区7-8号

3、统一社会信用代码：913507001571952486

4、法定代表人:郑宝康

5、注册资本：5,106万元

6、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

7、成立日期：1997年7月25日

8、经营范围：糖浆剂、合剂、口服液、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂(大蜜丸)、酊剂(均含中药提取)、中药材、中药饮片【含毒性饮片(净制、切制、炒制、蒸制、煮制、煅制)、含直接服用饮片(净制、切制、炒制)】的研发、生产和销售；体外诊断试剂、保健食品、特殊膳食食品、其他食品及茶制品的技术开发、技术咨询、生产和销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9、股权结构

(1)收购前股权结构

■

(2)收购后股权结构(拟出资情况)

■

10、最近一年主要财务指标(未经审计):截止2018年12月31日,资产总额10,015.72万元,资产净额(所有者权益)5,346.59万元,2018年营业收入3,883.37万元，净利润-725.60万元。该公司目前亏损的主要原因是企业正处于药业渠道建设、产品市场推广阶段，费用成本高，但又尚未形成销售规模效益。

四、相关协议(样本)的主要内容

1、《股份转让协议》主要条款

甲方(受让方)：水仙药业、建瓯实业

乙方(转让方)：新武夷投资、郑住坤等11个自然人

目标公司：新武夷制药

(1)股份转让价格

甲、乙双方同意，以经甲方所属国有资产监督管理部门备案确认的目标公司资产评估结果为作价参考依据，双方确定本次交易，甲方受让目标公司5,106万股股份(占目标公司股本总额的100%)，对应的股份转让价款为16,600万元。

其中，甲方之水仙药业受让目标公司4,595.4万股股份(占目标公司股本总额的90%)，对应的股份转让价款为14,940万元；甲方之建瓯实业受让目标公司510.6万股股份(占目标公司股本总额的10%)，对应的股份转让价款为1,660万元。

(2)股份转让款的支付进度及方式

①本协议生效后7个工作日内，甲方向乙方支付第一期股份转让款，金额为股份转让价款的30%，即4,980万元。

②目标公司依照本协议约定完成工商变更登记后7个工作日内，甲方向乙方支付第二期股份转让款，金额为股份转让价款的40%，即6,640万元。

③目标公司具备审计条件，且依照本协议约定完成2018年6月1日至本次股份转让完成日的财务审计，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告后7个工作日内(但不应超过本次股份转让完成日之日起90日)，甲方向乙方支付第三期股份转让款，金额为未支付的股份转让价款扣减前述审计报告所列明的目标公司期间亏损(若有)、依本协议约定应实现而未实现的债权金额、市场推广费9,708,367.43元及本协议所约定的或有事项保障款。

④本协议的或有事项保障款为1,000万元，保证期限为本协议订立之日起两年。

(3)违约责任

①本协议对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导的，应被视为违约。

②守约方有权获得由违约方支付的因其违约而使守约方遭受的损失、支出费用、违约金和赔偿金(包括但不限于由此产生的调查费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、公证费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。

如属甲、乙双方均存在违约，根据实际情况，应当各自承担相应的责任。

任何一方因第三人的原因造成违约的，亦应向守约方承担违约责任。违约方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者依照约定解决。

③违约金的具体计算标准参照本协议项下各条款约定执行，违约方对支付违约金后仍不足以弥补守约方实际损失的部分，仍负有赔偿义务

(4)争议解决方式

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于违约、协议的效力和终止等，均应通过友好协商加以解决。如协商未果，双方同意将争议提交福州仲裁委员会依照其仲裁规则进行仲裁。

(5)生效条件

本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。

2、《出资协议书》主要条款

甲方：水仙药业

乙方：建瓯实业

(1)各方持股比例

公司的注册资本为5,106万元(人民币，下同)，共计5,106万股。

其中：依照甲、乙双方与公司原股东订立的《股份转让协议》之约定，甲方受让4,595.4万股，占公司股本总额的90%；乙方受让510.6万股，占公司股本总额的10%。

(2)出资时间

甲、乙双方同意，依照与公司原股东订立的《股份转让协议》之约定，足额支付相应的股份转让价款。其中，甲方应支付的股份转让价款为14,940万元，乙方应支付的股份转让价款为1,660万元。

(3)各方的权利与义务

甲、乙双方应当共同完成以下各项事宜：

①因受让公司全部股份，向有关部门办理申请审批备案、变更登记等有关事宜；

②负责办理公司委托的其它事宜。

(4)违约责任

①本协议生效后，对甲、乙双方均具有约束力，任何一方不得违反，否则即构成违约行为。

②任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，守约方有权要求违约方履行义务、采取补救措施或/和赔偿损失。

(5)适用法律及争议的解决

①本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

②因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决；若未能通过友好协商解决争议，甲、乙双方同意将争议提交福州仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

(6)生效及其他

①本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效；若本协议需经主管部门批准或备案后生效的，批准或备案日为本协议生效日。

②对于本协议未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、项目并购规模及目标、总投资及主要经济指标

1、并购规模及目标：

1）新武夷制药产权范围包括该厂的固定资产、流动资产、无形资产、土地使用权、生产设施、设备、厂房、经营许可证、专利知识产权及企业负债等。总规划用地面积128.2亩，总建筑面积80,795.08平方米。其中：新武夷制药具有专利权21个，药品再注册批件18个，注册商标1项；具有《中华人民共和国药品生产许可证》及GMP证书等；具有申报经典名方和口固剂型的基础条件。拥有土地产权、房屋产权和高新技术企业证书及多年培育的上下游产业链、市场占有份额等。现有四个独家中药品种市场潜力较大，后续有发展成中药单一大品种的潜力，4个独家品种每个品种均具有发展成为超过亿元的潜力。

2）项目并购后实施填平补齐，充分利用现有资源条件，新增制约产能提高的瓶颈设备；新增中药浸膏干燥等必要设备、工序、满足研发生产中药经典名方的平台要求。

2、项目总投资：21,000万元，其中股份转让款16,600万元；技改资金1,550万元;流动资金2,500万元；其他费用350万元。

3、主要经济指标：经测算，项目收购后填平补齐(不含二期新上经典名方)，稳定达产，并在推进落实OTC成功转型，进入全国医保目录后，可实现年均销售收入26,262.85万元，年均总成本费用18,657.44万元，年均利润总额7,366.48万元，财务内部收益率为25.83%，税后全投资回收期5.26年。

六、本次收购可行性分析

关于水仙药业并购新武夷制药项目，子公司水仙药业已委托福建医工设计院有限公司进行可行性分析，并编制了《并购福建新武夷制药股份有限公司项目可行性研究报告》，主要结论如下：

1、根据调查研究及技术专家鉴定，标的企业品种好，潜力大，现有四个独家中药品种市场潜力较大，后续有发展成中药单一大品种的可能，经过生产技术升级改造+有力的学术推广+有效的销售策略，四个独家品种升值空间大。并购后实施填平补齐，充分利用现有资源条件，新增部分设备，有效解决产能瓶颈问题；新增中药浸膏干燥等必要设备、工序、满足研发生产中药经典名方的平台要求。新武夷制药作为水仙药业从传统外用药领域平稳切入中成药领域，具有重大的积极意义。

2、从市场环境分析，目前中成药市场供需两旺，每个品种市场规模不等，从几十亿到三千多亿市场规模，说明市场存在着刚性的有效需求，并不断递增，新武夷制药主要四个品种适合当下与未来市场需求，水仙药业具有丰富的管理理念、人才优势、品牌优势、资本实力等相关资源优势。水仙药业并购新武夷制药，通过优势互补，能形成较强的、高度的综合竞争优势，占据更有利的市场地位。总之，无论是从企业经济效益方面还是市场环境影响方面来说，项目均具有可行性。

3、通过对项目产品的市场前景、批文、产业定位及未来现金流量预测，综合分析表明，本项目具有较好的硬软件设施、无法律纠纷、财务效益较好及较强的抗风险能力。

本项目的并购符合企业目标，是必要且可行的。

七、项目专家论证意见

子公司水仙药业组织了相关专家对并购新武夷制药项目进行论证，并出具了《专家论证意见》，意见为(摘要)：本项目的并购实施，符合国家产业政策导向，符合海西区域发展规划，符合水仙药业发展规划；中药产业化、现代化是我国新世纪中药发展的重要战略；项目并购后，生产技术升级改造方案可行；项目分期建设，科学合理，具有投资省、技改期短、见效快等特点，项目经济评价合理，经济效益显著，项目投资评价可行；项目将对带动上下游产业链的发展，增加当地劳动就业和当地税收，促进地方经济发展做出积极贡献，也将对我国中药产业规模化、现代化、国际化发展起到积极作用；建议投资并购价格以经省国资委评估备案审核的价格作为重要依据。

八、法律意见

子公司水仙药业所聘请的福建至理律师事务所对本次收购出具了《法律意见书》，律师认为：本次交易的股份转让方和股份受让方均具有合法的主体资格；本次交易所涉及的目标公司新武夷药业属于依法设立且合法存续的企业法人；本次拟转让的标的股份权属清晰，合法、有效；本次交易相关的协议内容生效后即对交易双方产生法律约束力；本次交易已经履行的部分程序合法有效，尚需水仙药业履行董事会、股东大会决策程序，及其他法定或约定程序。

九、本次收购对水仙药业及上市公司的影响

1、本项目收购后，水仙药业能充分利用标的资源条件，实现跻身医药行业的跨界转型发展需要，符合公司药业投资方向和中长期战略规划，有利于增强公司的综合竞争力。

2、本项目收购后，预计全部投资回收期(所得税后)为5.26年，总投资收益率为35.77%，有利于子公司水仙药业开拓新的利润增长点。

3、本次收购后，如涉及关联交易、同业竞争及相关解决措施，相关方协议中做出具体承诺，不会对子公司及上市公司产生不利影响。

4、本次收购子公司水仙药业以自有资金及银行贷款解决，不会对水仙药业财务及经营状况产生不利影响，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，收购行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。

十、独立董事意见

公司四名独立董事(郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生)对本次收购事项发表了独立意见。具体内容：

1、公司控股子公司水仙药业结合自身的定位和行业特点，实施项目收购，加快品种结构调整，以拓宽战略发展空间，推进产业跨界转型和升级，提高综合竞争力。本次收购符合国家产业政策导向和企业中长期战略发展目标。我们同意子公司本次收购事项。

2、子公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计、评估和法律咨询，并出具有关资产评估、项目可研和法律意见书等，决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

3、本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。本次收购决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。

十一、监事会意见

1、本次子公司水仙药业收购项目，符合公司和水仙药业中长期战略发展目标。

2、子公司本次收购项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询，决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

3、本次收购行为不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

十二、本次收购的风险分析

1、子公司水仙药业收购该标的后，在今后的经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其投资项目、预期收益存在不确定性，对此，水仙药业将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

2、上述子公司股权投资事项尚需水仙药业股东会通过，存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

十三、上网公告附件

1、《水仙药业并购福建新武夷制药股份有限公司项目可行性研究报告》

2、公司独立董事关于子公司水仙药业对外投资事项的独立意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二○一九年四月十九日

报备文件:

1、公司八届二十七次董事会决议

2、公司八届二十六次监事会决议

3、《漳州水仙药业股份有限公司等与福建新武夷投资有限公司等关于福建新武夷制药股份有限公司股份转让协议》(样本)

4、《福建新武夷制药股份有限公司出资协议书》(样本)

5、《福建至理律师事务所关于漳州水仙药业股份有限公司受让福建新武夷制药股份有限公司股份的法律意见书》

6、《漳州水仙药业股份有限公司并购福建新武夷制药股份有限公司项目专家论证意见》

7、《漳州水仙药业股份有限公司拟股权收购所涉及的福建新武夷制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-035

福建省青山纸业股份有限公司

关于2019年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用股东的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务。根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2019年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东全资子公司福建省轻安工程建设有限公司(以下简称“福建轻安”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)及孙公司福建泉州肖厝港有限责任公司(以下简称“泉州肖厝港”)进行与日常经营相关的关联交易，即接受原辅材料、燃料供应、木片原料劳务装卸、设备维护劳务等，全年预计发生关联交易总额12,850万元。

1、日常关联交易履行的审议程序

(1)2019年4月19日，公司八届二十七次董事会审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事张小强先生、林小河先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生、林新利先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。

(2)根据相关规则，公司2019年日常关联交易预计情况将提交公司2018年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

(3)公司四名独立董事郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生对公司2019年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

事前认可意见：经审核，公司2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，并报公司股东大会批准。

独立意见：①公司2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会按批准。③根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

(4)公司董事会审计委员会对2019年日常关联交易预计事项发表了书面意见。具体内容：①2019年，公司关联方福建省金皇贸易有限公司、福建省轻安工程建设有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建泉州肖厝港有限责任公司等，以市场定价原则或通过公开招标方式，拟向公司提供部分辅助原料和燃料，木片原料劳务装卸、设备维护劳务等，全年预计发生关联交易总额12,850万元。属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司2019年日常关联交易预计情况将提交公司2018年度股东大会批准。

2、前次(2018年度)日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

3、2019年度日常关联交易预计金额和类别

公司预计2019年公司与关联方日常关联交易总金额为12,850万元。具体情况如下：

单位：万元

■

说明：本次日常关联交易预计，对本公告日前已签署协议或已发生的未作预计的相关日常关联交易，结合上述预计一并给予补充确认。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

(1)福建省金皇贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张小强

注册资本：10,000万元

注册地址：福州市省府路1号

主营业务：针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售；林业产品批发；废旧纸张回收与批发服务；对外贸易；货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。

截止2018年12月31日，该公司总资产27,647.81 万元，净资产-1,928.65万元,2018年营业收入1,231.90万元，净利润-61.37万元。

(2)福建省永安煤业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄金平

注册资本：15,592万元

住所：永安市燕江东路566号

经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。

(3)福建泉州肖厝港有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郑建洪

注册资本：15,000万元

注册地址：泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦七层

主营业务：港口装卸，货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。

截止2018年12月31日，该公司总资产36,887.95万元，净资产 5,542.45万元，2018年营业收入6,161.56万元，净利润-149.02万元 。

(4)福建省轻安工程建设有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：叶世城

注册资本：4,000万元

注册地址：福州市华林路211号

主营业务：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装工程，消防设施工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。

截止2018年12月31日，该公司总资产 47,957万元，净资产10,295万元，2018年营业收入19,004万元，净利润255万元。

2、与本公司的关联关系

(1)福建金皇为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第八股东，目前持有公司股份40,926,232股，占公司股份比例2.31%。

(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。

(3)泉州肖厝港为公司股东福建省能源集团有限责任公司的孙公司，无本公司股份。

(4)福建轻安为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，无本公司股份。

3、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料，接受劳务服务等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力，不会对本公司造成损失。多年来，公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。

三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分煤炭、芒硝、双氧水等辅助原料，符合实际需求和公平、公开原则。

2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，就比较而言，其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司锅炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业长期采购无烟煤, 结合招标及市场价格定价，符合公司当前设备运行性价比需求。

3、公司股东的孙公司泉州肖厝港主营港口物流业务，具备良好货物装卸和运输能力，信用优良，同时又是该地区港口的唯一经营单位。因福建泉州肖厝港为公司目前进口木片主要到岸港，基于木片装卸、堆放和区间运输需要，公司接受其劳务服务,符合市场实际，是必要和合理的。

4、公司控股股东全资子公司福建轻安与公司长期保持良好的工业设备安装与维护合作关系，以及其较强设备维护技术水平，公司通过子公司接受其部分日常设备维修服务，符合公司新增设备日常维护及业务拓展需要，存在合理性。

四、关联交易价格及定价政策

1、2019年，公司预计向关联方采购辅助原料、燃料，接受关联方木片运输和装卸等劳务业务，一般情况下，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招标、结合招标或市场原则确定价格。因港口唯一单位经营，公司接受泉州肖厝港进口木片装卸、堆放劳务的价格，双方按市场价协议约定。基于福建轻安与公司长期保持着良好的工业设备安装与维护合作关系，及其对公司设备的熟悉程度，公司接受其部分日常设备维修服务，结合招标与市场价格定价。

2、关联交易签署情况

在董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效，协议有效期为2019年全年。本次日常关联交易预计，对本公告日前已签署协议或已发生的未作预计的相关日常关联交易，结合上述预计一并给予补充确认。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，以及接受部分劳务，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。

2、公司与关联方交易均以市场价格为基础，其中除港口堆卸业务及部分设备日常维护业务外，其它均通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十九日

备查文件：

(下转171版)