(上接205版)
金额：万元；股份数量：万股
■
（二）募集配套资金安排
赤峰黄金拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过51,000.00万元。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过28,527.6299万股。
本次募集配套资金的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
七、交易标的评估简要介绍
（一）标的资产的评估
根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至2018年12月31日，瀚丰矿业股东权益为20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为56,249.20万元，评估增值额为35,919.52万元，增值率176.69%。
（二）标的资产的作价
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为12,947.98万元，占评估值的23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述因素对探矿权评估值的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为51,000.00万元，较56,249.20万元的评估值减少5,249.20万元，折价9.33%。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
■
备注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为3.96元/股，募集资金为51,000.00万元，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
本次重组前，公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人合计持有上市公司30.57%股份。本次重组完成后，在不考虑配套融资的情况下，赵美光及其一致行动人合计持有上市公司36.13%股份；如考虑配套融资且赵美光及其一致行动人不认购，则赵美光及其一致行动人合计持有上市公司33.37%股份，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
■
由上表可见：
1、本次交易完成后，上市公司2017年12月31日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加4.64%和7.41%；2018年12月31日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加3.11%和8.07%；上市公司资产负债率略微下降。随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将增加。
2、本次交易完成后，上市公司2017年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的27,435.67万元增加至交易后的31,265.99万元，增幅为13.96%；2018年度备考财务报表归属于母公司所有者的亏损将由交易前的13,304.73万元减少至交易后的5,123.13万元。上市公司备考财务报表中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到提升。
因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序
赤峰黄金第七届董事会第八次会议已审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
本次重组尚需履行的相关程序如下：
（一）本次交易方案尚需赤峰黄金股东大会审议通过；
（二）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
■
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛认为：本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人对本次重组无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛承诺，在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易完成后12个月内不得转让。
截至本报告书摘要签署日，上市公司监事韩坤持有6,000股上市公司股份，韩坤在本次重组实施完毕前无减持上市公司股票的计划。除此之外，上市公司董事、高级管理人员及其他监事未持有上市公司股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券、期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和嘉坦律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护了全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2018年度实际实现的基本每股收益为-0.09元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度备考报表实现的基本每股收益为-0.03元/股，基本每股收益增加0.06元/股，上市公司盈利能力显著提升，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求制定填补摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。
（六）股份锁定的承诺
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起12个月不得转让。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中兴承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。
（七）业绩补偿安排
根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订的《盈利预测补偿协议》，赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰矿业在2019年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。
第二节 重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书摘要中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大的调整，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易实施的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过、能否取得中国证监会核准及取得时间均存在不确定性。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据亚超评估出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，瀚丰矿业100%股权的评估值为56,249.20万元，较评估基准日瀚丰矿业归属于母公司所有者权益增值35,919.52万元，增值率为176.69%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。
由于评估系基于一系列假设与对未来的预测，尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变化，导致标的资产估值与实际情况不符。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
公司已经与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，承诺利润采用收益法评估中2019年-2021年预测的净利润。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合理选用采选量、矿石品位、金属价格等评估参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，可能会对瀚丰矿业业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）业绩补偿支付违约风险
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在利润承诺期间内，若瀚丰矿业未能达到业绩承诺方向赤峰黄金承诺的净利润数额，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。
若瀚丰矿业业绩承诺期内的实际净利润低于预测净利润，触发补偿义务，且业绩承诺方所持股份存在违规质押或司法查封等情形，导致未解锁股份不足以对上市公司进行补偿；届时，业绩承诺方能否有足额现金或通过其他渠道履行业绩补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（六）配套融资失败或募集不足的风险
本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,000.00万元，用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目以及上市公司偿还银行借款和补充流动资金。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险，若本次配套融资未能实施完成或募集不足，公司将以自筹资金解决相关资金需求，可能影响本次重组完成后上市公司的资金使用安排和财务结构。
提请投资者注意上述投资风险。
二、标的资产的风险
（一）矿业权到期不能延续的风险
本次交易收购的瀚丰矿业拥有4项矿业权，其中立山探矿权有效期至2019年8月11日，即将到期。
瀚丰矿业立山探矿权于2011年8月首次取得后已完成3次续期，目前主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障碍。但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响瀚丰矿业估值的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例均为100.00%，客户集中度较高。虽然国内有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场，但如果瀚丰矿业大客户停止合作，而短期内又未能开拓新客户，瀚丰矿业的业绩将受到不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）税收政策变动的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），以及龙井市国家税务局下发的《减、免税批准通知书》（龙国减[2011]12号），瀚丰矿业符合“西部大开发优惠”的减免税条件，自2011年1月1日至2020年12月31日按15.00%的税率缴纳企业所得税。
“西部大开发优惠”的税收优惠政策截止日期为2020年12月31日，到期后是否延续及瀚丰矿业是否持续符合“西部大开发优惠”的减免税条件存在不确定性。如未来不再享受该项税收优惠政策，将对瀚丰矿业经营业绩造成一定的不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）深部增储勘查项目前景存在不确定性的风险
公司拟将募集配套资金中29,000.00万元用于“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”，继续增加对东风探矿权和立山探矿权勘查区内的地质勘察投入，预期探获锌矿石量1,500.00万吨、钼矿石量6,164.00万吨。截至2018年12月31日，东风探矿权和立山探矿权勘查区内已投入一定的实物工作量，已探获锌矿石量418.67万吨、钼矿石量1,604.58万吨，占预期探获资源总量的27.91%、26.03%。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得预期资源储量仍然存在一定不确定性。
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为12,947.98万元，占评估值的23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）安全生产的风险
瀚丰矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然瀚丰矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
提请投资者注意上述投资风险。
（六）环保风险
近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了有色金属矿产矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。
瀚丰矿业十分重视环境保护工作，持续投入资金和人力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。如未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使瀚丰矿业生产经营受到影响并导致瀚丰矿业经营成本上升。
提请投资者注意上述投资风险。
（七）现有资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
评估师对瀚丰矿业拥有的矿业权价值进行评估时，保有资源储量、可采储量、矿石品位等相关参数主要依据专业机构出具并由有关部门备案通过的储量核实报告、储量年报、普查报告等文件及瀚丰矿业的历史生产经营状况进行选取。
虽然瀚丰矿业在此次矿产评估过程中配合评估机构做了充分的准备，提供了详尽、权威的资料，但受开采条件、技术或其他不可控因素的影响，在后续实际开采过程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（八）有色金属价格波动风险
瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准确定。
有色金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在瀚丰矿业控制范围之外。未来如果金属市场价格出现大幅下跌，或者瀚丰矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（九）因实际开采规模超过证载开采规模而受到处罚的风险
报告期内，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收利用，存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管瀚丰矿业已启动扩大生产规模相关工作且对未来生产计划进行了相应安排，但仍存在被有关主管部门就其超采情形进行处罚的风险。
为此，实际控制人赵美光出具《承诺函》：“如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给瀚丰矿业造成损失的，则由本人足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。”
三、整合风险
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对瀚丰矿业的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和瀚丰矿业之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、瀚丰矿业未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
四、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
五、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
六、商誉减值风险
本次交易前，公司因收购雄风环保和广源科技合计形成48,338.51万元商誉。受危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，雄风环保2018年度净利润较2017年度下滑58.76%。经公司对收购雄风环保产生的商誉进行减值测试，截至2018年末雄风环保包含商誉在内的资产组账面价值为239,475.56万元，商誉资产组可回收金额为227,285.59万元，因此公司根据商誉减值测试结果对收购雄风环保产生的商誉计提了12,189.97万元商誉减值损失。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如雄风环保或广源科技未来经营状况恶化，则相关商誉仍存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号），提出：支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2、有色金属采选行业面临产业整合
目前，我国锌、铅、铜、钼矿产资源的主要特点是大矿少、小矿多，富矿少、贫矿多，锌、铅、铜、钼资源的开采仍以独立的中小矿山为主，开采规模偏小，由于缺乏大型矿山和富矿，平均生产规模和行业集中度难以提高。
从长远看，改变我国有色金属产业集约化程度低,自主创新能力不强的局面，加快产业结构调整步伐，淘汰落后行业产能，企业通过联营、合作、重组等形式走集约化、规模化经营之路是中国锌、铅、铜、钼行业未来发展的大方向、大趋势。
（二）本次交易目的
1、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力之一。
本次收购的瀚丰矿业主要经营地位于吉林省延边朝鲜族自治州，根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，瀚丰矿业2项采矿权、2项探矿权所在的“吉林天宝山－开山屯”区域为“重要矿产资源重点勘查区一铅锌矿”，该区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，截至2010年底，瀚丰矿业保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到18.56万金属吨、7.99万金属吨、1.91万金属吨、0.14万金属吨，已跻身延边朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探矿权方面，根据《吉林省龙井市天宝山矿区铅锌多金属矿深部勘查方案》，2项探矿权预期探获新增锌资源储量52万金属吨、新增钼资源储量6.52万金属吨。截至2018年12月31日，两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到14.50万金属吨、0.12万金属吨、0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
通过本次重组，上市公司将取得瀚丰矿业所属天宝山东风矿、立山矿的锌铅铜钼资源储量及两项探矿权；同时，瀚丰矿业所处的地理位置有利于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。上市公司的核心竞争力将得到进一步提升。
2、多元化产品品种，分散单一资源品种价格波动风险，提升上市公司盈利能力
通过本次收购瀚丰矿业，上市公司将获得较为成熟的与铜铅锌钼矿采选业务相关的完整产业链，可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种价格波动的风险。本次交易完成后，上市公司将增加铜铅锌钼等有色金属矿的储量规模和采选能力，可以缓解上市公司后续资源的接续压力，增加上市公司有色金属年产量，增加上市公司有色金属矿的储量规模。
本次收购的瀚丰矿业为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。随着未来瀚丰矿业产能的逐步扩大，瀚丰矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升，对上市公司盈利能力的贡献也将进一步增加。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的相关程序
2019年4月19日赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。
2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的相关程序
1、本次交易方案尚需赤峰黄金股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
赤峰黄金拟发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业100.00%股权，标的股权的交易价格为51,000.00万元。
2、发行股份募集配套资金
赤峰黄金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过51,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，赤峰黄金如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就赤峰黄金的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、支付现金金额及发行数量
本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/股计算，赤峰黄金拟发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
■
在定价基准日至发行日期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
5、锁定期安排
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起12个月不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中兴承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
3、发行数量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过28,527.6299万股；本次募集配套资金总额不超过51,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
4、锁定期安排
特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
本次交易完成后，因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
上述锁定期满后，认购人转让和交易其所持有的赤峰黄金股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。
（四）标的资产评估值及作价
根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至2018年12月31日，瀚丰矿业股东权益为20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为56,249.20万元，评估增值额为35,919.52万元，增值率176.69%。
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为12,947.98万元，占评估值的23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述不确定性对探矿权评估值的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为51,000.00万元，较56,249.20万元的评估值减少5,249.20万元，折价9.33%。
（五）业绩承诺补偿及业绩奖励
1、业绩承诺事项
根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订的《盈利预测补偿协议》，赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰矿业在2019年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估。资产基础法中采矿权采用现金流量折现法进行评估，资产基础法中采矿权净利润、收益法净利润的预测情况如下：
单位：万元
■
如上表，本次交易收益法预测净利润显著高于资产基础法中采矿权预测净利润。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
此外，根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人……，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次发行股份购买资产的交易对方涉及上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其关联人瀚丰中兴。同时，本次交易定价采用资产基础法估值结果，且资产基础法中的采矿权评估采用了基于未来收益预期的现金流量折现法。因此，赵美光及瀚丰中兴应当就采矿权评估部分进行业绩补偿。
赵美光及瀚丰中兴以收益法预测的2019年-2021年净利润15,339.65万元进行业绩承诺，高于资产基础法预测的采矿权同期净利润11,818.99万元；以瀚丰矿业全部交易对价51,000.00万元进行业绩补偿，高于资产基础法中采矿权评估价值22,632.36万元。本次交易业绩承诺补偿安排符合中国证监会相关法律法规的要求，更有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
2、实际净利润的确定
在本次重组完毕后，将在2019年、2020年及2021年各年度结束后，由负责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业2019年、2020年及2021年各年年末就累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。瀚丰矿业截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、盈利差异及补偿
（1）本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当期期末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则业绩承诺方应以股份形式向赤峰黄金补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的交易价格-已补偿金额
（2）业绩承诺方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若赤峰黄金在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩承诺方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对赤峰黄金进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
（3）如业绩承诺方合计应补偿的股份数大于业绩承诺方通过本次发行股份购买资产获得的赤峰黄金股票数量，则差额部分由业绩承诺方于专项审核结果出具后的90个工作日内向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上述要求；如届时业绩承诺方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩承诺方也可用其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。
（4）业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的赤峰黄金股票应优先用于业绩补偿义务，其不会通过质押股份等方式逃避该等补偿业务；如未来业绩承诺方拟将通过本次发行股份购买资产获得的股票进行质押时，其将书面告知质权人该等股票根据本协议存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、减值补偿
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应以股份向赤峰黄金补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、业绩奖励
赤峰黄金与业绩承诺方同意，依据负责赤峰黄金年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一年就瀚丰矿业累计实现净利润与累计承诺净利润差异情况出具的《专项审核意见》，如瀚丰矿业的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大于累计承诺净利润的，赤峰黄金应对瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%，但奖励总额不超过本次交易价格的20%。
如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，双方应相应进行调整。
瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的30个工作日内，将其制定的业绩奖励的分配方案上报至赤峰黄金，并由赤峰黄金董事会进行审议，赤峰黄金董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方案进行相应修改。在赤峰黄金董事会审议通过分配方案后的30个工作日内，由瀚丰矿业将业绩奖金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给瀚丰矿业的核心团队人员。
上述分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键性因素。
（六）过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期。标的资产在过渡期期间产生的收益由赤峰黄金享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方根据其持有的标的资产的股权比例分摊，并于赤峰黄金聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形式对赤峰黄金予以补偿。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易完成后上市公司产业链布局更完善，增强竞争力和可持续经营能力
（1）瀚丰矿业资源储量丰富，拥有较强的持续发展能力，将显著提高公司资产质量和核心竞争力
本次收购的瀚丰矿业拥有两项采矿权和两项探矿权。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，截至2010年底，瀚丰矿业保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到18.56万金属吨、7.99万金属吨、1.91万金属吨、0.14万金属吨，已跻身延边朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探矿权方面，根据吉林省有色金属地质勘查局六〇三队编制的《吉林省龙井市天宝山矿区铅锌多金属矿深部勘查方案》，勘察工作全部完成后，预期探获新增锌资源储量52万金属吨、新增钼资源储量6.52万金属吨。截至2018年12月31日，两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到14.50万金属吨、0.12万金属吨、0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
综上，本次拟注入上市公司的瀚丰矿业资源储量丰富，拥有较强的持续发展能力，将显著提高公司资产质量和核心竞争力。
（2）交易完成后，上市公司经营规模扩大，盈利能力增强
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市的全资子公司，上市公司矿产资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升。根据瀚丰矿业审计报告，2017度、2018度瀚丰矿业营业收入分别为13,415.59万元、21,060.55万元，实现归属于母公司所有者的净利润为3,830.32万元、8,181.60万元，盈利能力良好。
根据业绩承诺方作出的业绩承诺，瀚丰矿业2019至2021度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,339.65万元。
因此，通过本次交易，上市公司将注入优质的有色金属矿业资产，有效提升上市公司的整体盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次交易完成后上市公司营业收入分产品的构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
■
本次交易前，上市公司的主要产品为黄金、白银和铅。本次交易后，上市公司将在产品的基础上，丰富和优化公司的产品结构，提升公司竞争力。
（2）经营发展战略
赤峰黄金交易前主营业务为黄金采选及资源综合回收利用。矿产资源企业的核心竞争力和持续经营能力的主要指标取决于其拥有的矿产资源储量的多寡，本次交易完成后，上市公司将新增锌铅铜钼矿资源。上市公司将坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，继续贯彻金属采选与资源综合回收利用双轮驱动的发展战略，并积极推动发展有色金属采选业务。同时充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，进一步增强上市公司的综合竞争力，为上市公司的长远发展奠定基础。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营，在具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于瀚丰矿业运营发展起着至关重要作用，为保证瀚丰矿业持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持瀚丰矿业日常经营的相对独立，保持瀚丰矿业原有管理团队的基本稳定，对于瀚丰矿业的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，对瀚丰矿业的决策机制进行规范，在资源配置上，上市公司将对公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学，上市公司将采取措施推动与瀚丰矿业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
3、本次交易完成后上市公司经营中的优劣势
（1）本次交易完成后上市公司经营中的优势
赤峰黄金与本次交易标的公司瀚丰矿业同属于金属采选行业。通过本次交易将增加上市公司经营的有色金属品种，发挥资产协同效应，提升盈利能力。
本次交易完成后，上市公司未来经营中将努力整合双方的资源，实现双方在勘探、生产、市场、财务管理等多领域互补，发挥协同效应，实现优势互补，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）本次交易完成后上市公司经营中的劣势
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司的全资子公司。赤峰黄金从公司经营和资源整合的角度，根据实际情况在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理等方面对瀚丰矿业进行优化整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
2017年末及2018年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
■
如上表，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的资产构成变动较小。
（2）交易前后负债构成比较分析
2017年末及2018年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的负债构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
■
本次交易完成后，上市公司2018年末负债余额从492,172.76万元上升到495,921.48万元，增加3,748.72万元；流动负债余额占负债总额比例由22.82%上升到23.17%，变动不大，上市公司负债仍以非流动负债为主。
（3）交易前后资产负债率及财务安全性分析
2017年末及2018年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的偿债能力相关指标对比如下表所示：
■
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
本次交易完成后，上市公司各年末资产负债率均较本次交易前有所降低，上市公司流动比率、速动比率均较本次交易前有所提高。
综上，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易交易完成后的整合计划
本次交易完成后，瀚丰矿业将作为上市公司子公司独立运营。上市公司将保持瀚丰矿业现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致瀚丰矿业业务受到影响。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的产品基础上将新增锌精粉、铅精粉、钼精粉、铜精粉，实现在产业链上的横向延伸，完善上市公司在有色金属采选产业链的战略布局。本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享资源、管理体系和投融资平台，实现与标的公司之间的优势互补，促进上市公司与标的公司的协同发展。同时，上市公司将保持标的公司的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分、合理的经营和管理权。
（2）资产整合
本次交易完成后，瀚丰矿业作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。瀚丰矿业重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对瀚丰矿业财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理监控，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握瀚丰矿业的财务状况。上市公司将完善资金支付、审批程序；加强瀚丰矿业的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。除此之外，根据业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为瀚丰矿业未来的发展提供资金支持。
（4）人员整合
本次交易完成后，瀚丰矿业作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。
考虑到主要管理团队对于瀚丰矿业运营发展起着至关重要作用，为保证瀚丰矿业持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持瀚丰矿业原有管理团队稳定，对于瀚丰矿业的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，原由瀚丰矿业聘任员工的人事劳动关系不会发生重大变化。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持瀚丰矿业内部组织机构基本不变。以整体稳定为前提，上市公司将在遵守上市公司规范治理的原则下，结合瀚丰矿业的业务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对瀚丰矿业的内部机构设置、内部控制、分级授权制度等方面进行优化、补充和完善，保证瀚丰矿业按照上市公司的公司章程和管理制度，以规范和高效的方式持续运营。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。本次交易完成后，上市公司将新增锌精粉、铅精粉、钼精粉、铜精粉相关业务体系。
瀚丰矿业将保持独立经营，上市公司与标的公司将根据双方业务的特点，加强协同优化，促进业务的进一步发展。同时，上市公司将利用自身在资本运作、资源配置、研发等方面的优势，为标的公司发展提供必要的支持。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响及分析
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表本次交易前后对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；每股收益：元/股；比率：%
■
本次交易完成后，上市公司2017年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的27,435.67万元增加至交易后的31,265.99万元；2018年度备考财务报表归属于母公司所有者的亏损将由交易前的13,304.73万元减少至交易后的5,123.13万元。上市公司备考财务报表中营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到提升。
因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为公司的全资子公司。为了提升标的资产的盈利能力，加快完成对标的资产的整合，未来可预见的重大资本性支出包括：
（1）立山矿区生产能力由16.50万吨/年扩建到35.00万吨每年。该项目预计总投资1,385.62万元。
（2）天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目。该项目预计总投资30,425.70万元。
（3）两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到14.50万金属吨、0.12万金属吨、0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。未来完成地质勘查工作后将转为采矿权，采选项目的建设需要较大金额的资本性支出。
本次交易募集配套资金中有29,000.00万元用于“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”的部分资本性支出，不足部分及其他项目的资本性支出将通过其他方式解决。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权；员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2019年 4月 19日
(上接205版)
