鸿达兴业股份有限公司
2018年年度报告摘要
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-042
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
声明
公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后的股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司的主营产品及服务包括：制氢、储氢及氢能综合应用业务；PVC、改性PVC、PVC生态屋、PVC医药包装材料等PVC新材料；土壤调理剂等环保产品，提供土壤治理等环境修复工程服务；提供塑料等大宗工业原材料电子交易、现代物流及信息技术等服务；稀土热稳定剂等稀土产品，开展稀土冶炼分离业务。目前公司拥有“氢能源、新材料、大环保和交易所”的完整产业体系，形成了完善的一体化循环经济产业链。
公司的PVC、烧碱、土壤调理剂等产品产能和综合经营实力在国内名列前茅，其中，PVC产能100万吨/年、烧碱100万吨/年、电石150万吨/年、土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年、PVC制品产能7万吨/年、碳酸稀土冶炼产能3万吨/年、稀土氧化物分离产能4,000吨/年。公司以广州为总部，在广州、扬州、乌海设有三个研发中心，生产基地主要分布在江苏省和内蒙古，业务覆盖广东、内蒙古、江苏、新疆等省区及全球多个国家和地区。
公司主要业务及经营模式如下：
① 氢能源产业
公司拥有完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，公司下属子公司乌海化工、鸿达氢能源研究院致力于氢能的生产、存储和应用方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。乌海化工已完成在内蒙古建设8座加氢站的相关备案工作，目前乌海化工即将建成一座加氢站，将向社会及自用的氢燃料车辆供应氢气。同时公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，合作建设我国首套民用液氢工厂，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，大大提高氢气运输效率，降低运输成本，向实现液氢技术民用迈进了重要一步。氢能源作为环保领域的新型清洁能源，是用途广泛的“绿色能源”，而以氯碱装置生产氢气，是氢气生产的主要途径，是低成本制取氢气的重要来源之一。公司发展氢能源综合利用业务，有助于实现特色循环经济和资源综合利用，提高公司竞争力，具有良好的经济效益和社会效益。
②PVC新材料产业
Ⅰ.基础化工材料
公司全资子公司乌海化工、中谷矿业依托西北地区丰富的资源和自身完善的产业链，致力于发展PVC、烧碱等基础化工产品业务。公司通过完备的产业配套、先进的生产装置和工艺、严格的管控体系，不断做大做强氯碱业务，在提高产业一体化综合效益的同时，为公司环保业务、氢能源综合利用业务、下游制品加工业务的发展打下坚实基础。公司已形成“资源能源—电石—PVC/烧碱—土壤修复及氢能源利用—PVC新材料—电子交易综合业务”的一体化循环经济产业链。近年来公司基础化工产品产能利用率保持行业领先水平，相关产品产量和效益稳定增长。
Ⅱ.PVC包装和建筑材料
公司全资子公司金材科技生产PVC药用包装材料系列产品，并以PVC为主要基础原料研发建造PVC生态屋，实现建筑的标准化设计、工厂化生产、装配式施工、一体化装修、信息化管理和智能化应用。PVC生态屋属于国务院《装配式建筑的行动方案和指导意见》鼓励发展的装配式建筑，发挥绿色环保、舒适节能、抗震减灾、建设周期短等诸多优势，其生产、安装、使用全过程符合绿色可持续发展理念，是经济、适用、美观、环保的绿色建筑。同时，公司响应国家关于推广绿色建筑和建材的政策号召，大力发展三合一墙板等环保建筑材料，助力新型城镇化建设和田园综合体、旅游景区、汽车宿营地、农家乐、家庭菜园的建设。
③环保产业
公司自主研发的土壤调理剂系列产品，用于治理酸性、碱性和盐碱化土壤，提升耕地质量，从而有效提高农产品的产量和品质。公司通过建设土壤修复示范基地、在全国主要农业地区建设营销网点推动土壤调理剂的销售；承接土壤修复工程，提供全方位的土壤修复解决方案；并且积极贯彻落实国家“一带一路”的政策导向，大力拓展土壤调理剂产品和土壤修复业务的海外市场。公司下设广东地球土壤研究院，致力于研究开发土壤防治与修复技术，储备土壤改良产品和技术，拓展土壤改良应用领域，打造完备的土壤修复产业链。
④电子交易平台综合服务
公司全资子公司塑交所是全国唯一一家塑料现货电子交易所，其运用先进的互联网技术，为塑料行业上下游企业提供公开、透明、高效的交易平台，面向国内外行业企业提供电子交易、仓储物流、信息技术等一系列完善配套服务。塑交所创立的“塑交所?中国塑料价格指数”是塑料行业的价格风向标。同时，公司利用塑交所的平台和业务优势，整合线上线下资源，促进公司其他业务与互联网、现代物流等业务的联动与融合，充分发挥产业协同效应。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，公司围绕战略目标和年度经营计划，不断寻求创新发展新思路、提质增效新方法。通过强化运营管理，提高生产效率，加强对生产经营各项关键业绩指标的考核，及时制定和调整各阶段工作规划；同时，结合整体发展战略与业务重点，大力鼓励创新，培养创新型人才，加强新产品和新业务研发，推进氢能源综合利用等创新项目建设，进一步优化和完善产业链，打造“氢能源、新材料、大环保、交易所”四大业务协同发展的一体化循环经济产业链。
为提高氯碱装置副产氢气的利用效率，进一步提高资源能源利用率，优化产业结构，本报告期公司大力发展氢能源综合利用相关业务，推动“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设。年末乌海化工开始投资建设一座加氢站，目前即将建成，同时乌海化工已完成在乌海市建设8座加氢站的相关备案工作；公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，并与其下属企业合作建设氢液化工厂，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，提高氢气运输效率，降低运输成本。公司投资建设加氢站符合公司的整体发展战略，符合国家关于发展新能源的政策导向，具有良好的经济效益和社会效益。
本年度氯碱业务行业景气度较高，PVC、烧碱市场价格总体保持高位震荡走势。 PVC及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于我国国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。随着基础建设投资规模加大，将加快工业化和城镇化进程，对基础化学材料的需求也将继续保持旺盛，尤其是用于城镇基础设施建设、房地产建设的型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长。同时，随着国民经济的持续发展，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。公司抓住行业发展机遇，通过进一步完善配套、技改创新、优化产品和业务结构，巩固提升氯碱产业的综合竞争力。本年公司氯碱装置保持较高开工负荷，通过积极的技改和工艺创新，部分单耗指标较上年继续有所降低。公司在保持传统产品规模稳定的同时，加大改性PVC、PVC专用料的研发和生产力度，增加高附加值产品的比重。全年公司氯碱产品产销量稳定，客户结构明显优化，经营效益良好。
本年公司通过多渠道加快土壤改良业务布局，年内取得农业部颁发的酸性土壤调理剂、碱性土壤调理剂的正式肥料登记证；探索“精准测土+技术服务+产品”等新的销售模式，从生产、研发、营销、人力等方面加大投入，大力推动土壤修复业务发展。应用现代新工艺、新设备研发生产土壤调理剂产品，并根据用户使用情况和市场反馈，不断优化土壤调理剂的生产工艺。同时重点挑选经济价值相对较高的农作物作为营销目标，继续推动国外市场销售；积极投标参与土壤修复相关的各地政府采购项目，中标多个政府项目，成功入选“广州市污染地块再开发利用从业单位”名录；地球土壤研究院围绕土壤资源可持续利用、土壤改良与污染控制治理等做了大量的研究试验工作，紧跟市场需求丰富土壤修复产品系列；土壤研究院先后参与农业部相关土壤调理剂标准制定、参加全国肥料产业联盟研讨会、参与完成北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司组织的相关土壤实验能力考核。
此外，公司全资子公司塑交所在电子交易平台、物流综合服务等方面继续保持良好发展势头。通过借助塑交所在互联网、信息技术等方面的优势，增强了公司氯碱、PVC生态屋、PVC建材、土壤调理剂等业务的市场竞争力和品牌影响力，与公司其他业务形成了良好的协同效应，为公司带来了较好的利润贡献。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。2018年10月25日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过本次会计政策变更。
公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
鸿达兴业股份有限公司
董事长：周奕丰
二〇一九年四月二十二日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-043
鸿达兴业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三十二次会议的通知于2019年4月9日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月22日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名；公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议；董事长周奕丰先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
2018年度公司10名高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）490.69万元。扣除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴9.6万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬481.09万元。
报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。
独立董事发表的关于公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度财务报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》（临2019-042）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润610,912,665.53元，加上年初未分配利润1,930,293,102.69元，扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利284,300,470.63元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积11,705,011.48元，截至2018年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,245,200,286.11元，资本公积为1,071,515,515.63元。同时，截至2018年12月31日，公司（母公司）未分配利润为171,969,965.94元，资本公积为1,552,223,593.25元。
公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
为此，公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因股份回购等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司2018年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表的关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2019-045）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2018年度审计费用的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2018年度审计费用180万元。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。
会议对公司及子公司2018年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2019年1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）、广州圆进出口电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-046）。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易预计的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2018年12月31日公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》。
董事林少韩先生作为公司股权激励计划预留股票期权的激励对象，对本议案回避表决，8名非关联董事参与表决。
鉴于公司股权激励计划股票期权的可行权期均已结束，根据公司股权激励计划的规定：“股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。”因此，已到期未行权的合计3,478,452份股票期权由公司无偿收回并注销。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》（临2019-047）。
独立董事发表的关于注销上述股票期权的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
十五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。
鸿达兴业集团为本公司收购塑交所股权之交易对方，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生对该议案回避表决（周奕丰先生为交易对方及交易对方鸿达兴业集团的董事长、实际控制人，蔡红兵先生、王羽跃先生为交易对方鸿达兴业集团的董事），6名非关联董事参与表决。
截至2018年12月31日，公司收购资产标的公司塑交所的业绩承诺期满，根据公司及全资子公司金材实业分别于2015年10月29日和2015年12月25日与交易对方签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，对标的资产（塑交所95.64%股权）进行减值测试，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2019］第592号），截至2018年12月31日塑交所股东全部权益（归属于母公司股东权益）的预计未来现金流量现值为113,256.82万元，本次交易购买的标的资产95.64%（四舍五入，保留小数点后两位）股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后与收购资产作价124,660.35万元比较，本次收购资产（塑交所95.64%股权）减值16,345.65万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《非重大资产重组标的资产减值测试报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大信专审字[2019]第23-00118号）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。
关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生对该议案回避表决，6名非关联董事参与表决。
公司、金材实业于2016年1月完成对塑交所95.64%股权的收购，塑交所成为公司全资子公司。交易对方（鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源）就塑交所2015至2018年四个会计年度的业绩作出承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）：塑交所2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,028.95万元，2018年度扣除非经常损益504.39万元后的净利润为10,524.56万元，较2018年度盈利预测数20,000万元低9,475.44万元。
根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》约定，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。同时，该补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，根据上述协议约定，交易对方无需就标的资产发生的减值再行向公司进行补偿。
因此，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的公告》（临2019-048）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。
会议同意公司全资子公司中谷矿业以其烧碱和PVC生产线的部分机器设备与中航国际租赁有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币10,000万元，租赁期限为4年。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2019-049）。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
会议同意公司为中谷矿业与中航国际租赁有限公司开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额约10,000万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。
公司董事会认为，本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司，担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为中谷矿业融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本次担保事项的详细内容见本公告日刊登的《公司关于为子公司提供担保事项的公告》（临2019-050）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。
为进一步延伸产业链布局，实现特色循环经济和资源综合利用，提升企业效益，公司开发氢气的综合应用和市场，推动“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障。因此，公司拟相应增加经营范围“氢气的生产、销售及综合应用，储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；制氢、储氢、氢液化和加注氢产品的研发、销售和技术咨询；加氢站的投资、设计、施工；制储氢、氢液化、加注氢业务。”
清洁能源是未来的发展趋势，氢能被视为21世纪最具发展潜力的清洁能源。氢能源产业的发展一直得到各级政府的重视和支持。2016年3月，我国发改委、能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）年》，将氢能与燃料电池技术创新作为重点任务之一。2016年10月，《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书》则进一步描出了中国氢能的发展路线图，目标是到2030年，燃料电池车辆保有量要达到200万辆，加氢站数量达到1000座，产业产值将突破万亿元。2017年5月，《“十三五”交通领域科技创新专项规划》明确提出，推进氢气储运技术发展，加氢站建设和燃料电池汽车规模示范，形成较完整的加氢设施配套技术与标准体系。2019年3月，首次将氢能写入《政府工作报告》，补充“推动充电、加氢等设施建设”。国家发改委在《2019年国民经济和社会发展计划草案的报告》（修订版）中增加了“加强城市停车场和新能源汽车充电、加氢等设施建设”内容。
氢能源作为环保领域的新型清洁能源，是用途广泛的“绿色能源”，具有无毒、无污染、消耗低、总受率高等特点，且能够循环使用。本次公司增加经营范围符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，预计将为公司发展带来积极影响。
本次拟增加后的公司经营范围为：氢气的生产、销售及综合应用，储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；制氢、储氢、氢液化和加注氢产品的研发、销售和技术咨询；加氢站的投资、设计、施工；制储氢、氢液化、加注氢业务；聚氯乙烯树脂及专用料、烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售，脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种PVC偏光薄膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
实际经营范围变更以工商管理部门最终核准的为准。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司拟增加经营范围，根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对《公司章程》中有关经营范围的条款作出修订。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司发展储氢设备暨增加经营范围的议案》。
公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（简称“中科装备”）主要从事机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造, PVC生态房屋设计、PVC生态屋、环保材料、钢结构、PVC膜、建材、可移动建筑物。
储氢设备是燃料电池车的关键部件，目前储氢设备的生产厂家较少，氢气的储氢容器技术包括高压储氢、液氢储存、金属氢化物储氢等。随着氢气逐步应用到汽车燃料电池等领域，对储存容器提出了新的需求。为开发氢气的综合应用和市场，实现特色循环经济和资源综合利用，进一步完善产业链，提升企业效益，推动公司“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，中科装备拟在其经营范围中增加：燃料电池叉车及其相关产品的研发；储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；储氢设备制造、销售；新能源汽车零配件生产业务。
中科装备变更后的经营范围为：燃料电池叉车及其相关产品的研发；储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；储氢设备制造、销售(涉及压力容器的按许可证范围经营)；新能源汽车零配件生产；机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造。一般经营项目：PVC生态房屋设计、建筑工程、市政工程、钢结构工程设计、道路普通货物运输、防腐保温工程；生产及销售:PVC生态屋、环保材料、钢结构、PVC膜、建材、可移动建筑物、装饰装潢材料、园林景观制品、阀门；生产制作及销售除尘布袋。
实际经营范围变更以工商管理部门最终核准的为准。
二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，其中现场会议将于2019年5月13日（星期一）下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-051）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-044
鸿达兴业股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第二十二次会议的通知于2019年4月9日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2019年4月22日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名，实出席监事5名，其中，3名监事参加现场会议，2名监事以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
2018年度公司10名高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）490.69万元。扣除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴9.6万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬481.09万元。
报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。
经审核，公司2018年度高管薪酬能够严格按照公司薪酬管理制度等规定考核和发放，公司披露的2018年度高管薪酬是真实和合理的。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度财务报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》（临2019-042）。
监事会认为，董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2018年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润610,912,665.53元，加上年初未分配利润1,930,293,102.69元，扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利284,300,470.63元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积11,705,011.48元，截至2018年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,245,200,286.11元，资本公积为1,071,515,515.63元。同时，截至2018年12月31日，公司（母公司）未分配利润为171,969,965.94元，资本公积为1,552,223,593.25元。
公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
为此，公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因股份回购等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》 对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
经核查，公司不断建立健全各项内部控制制度，完善治理结构，目前公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，能够适应公司现行管理和发展的需要，公司重点内部控制活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2018年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2019-045）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。
会议对公司及子公司2018年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2019年1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司（以下简称“广东金材”）、广州圆进出口电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广东新能源集团有限公司、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。
详细内容见本公告日刊登的《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-046）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2018年12月31日公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》。
根据《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股权激励计划之首次授予股票期权、预留股票期权的可行权期间均已结束，尚有合计3,478,452份股票期权未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应由公司无偿收回并注销上述已到期尚未行权的股票期权。
监事会经核查后认为：注销激励对象已到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，同意本次注销部分预留股票期权事项。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》（临2019-047）。
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。
关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。
截至2018年12月31日，公司收购资产标的塑交所的业绩承诺期满，根据公司及全资子公司金材实业分别于2015年10月29日和2015年12月25日与交易对方签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，对标的资产（塑交所95.64%股权）进行减值测试，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2019］第592号），截至2018年12月31日塑交所股东全部权益（归属于母公司股东权益）的预计未来现金流量现值为113,256.82万元，本次交易购买的标的资产95.64%（四舍五入，保留小数点后两位）股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后与收购资产作价124,660.35万元比较，本次收购资产（塑交所95.64%股权）减值16,345.65万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《非重大资产重组标的资产减值测试报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大信专审字[2019]第23-00118号）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。
关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。
公司、金材实业于2016年1月完成对塑交所95.64%股权的收购，塑交所成为公司全资子公司。交易对方（鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源）就塑交所2015至2018年四个会计年度的业绩作出承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）：塑交所2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,028.95万元，2018年度扣除非经常损益504.39万元后的净利润为10,524.56万元，较2018年度盈利预测数20,000万元低9,475.44万元。
根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》约定，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。同时，该补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，根据上述协议约定，交易对方无需就标的资产减值再行向公司进行补偿。
因此，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的公告》（临2019-048）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司监事会
二○一九年四月二十三日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-045
鸿达兴业股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月2017年8月发行股份募集资金，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定，现将上述募集资金（以下简称 “2017年募集资金”）在2018年度的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除各项发行费用33,944,013.70元后，募集资金净额为1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。
上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第23-00009号）审验。
（二）本期（2018年度）使用金额及期末余额
根据公司于2016年12月30日刊登的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。
截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注1：实际转入公司专户的募集资金118,734.15万元包含公司已经预付及应付的其他发行费用合计594.40万元，实际募集资金净额为118,139.75万元。
注2：为置换先期投入土壤修复项目自筹资金5,514.34万元及支付土地流转费536.00万元、土壤改良服务站建设费用160万元。
注3：为置换先期投入PVC生态屋及环保材料项目自筹资金138.21万元、先后分别支付该项目设备款291.21万元和677.98万元、支付PVC生态屋及环保材料项目款1,815.60万元及支付采购生态屋用聚氯乙烯款181.26万元。
注4：支付的其他费用为：股份登记费16.40万元，信息披露费5.40万元，律师费尾款120.00万元，置换先期非公开发行律师费100.00万元、保荐费200.00万元。
注5： 2018年5月12日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议批准公司使用闲置募集资金不超过41,000.00万元暂时补充流动资金，自该次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：
公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。
2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，本次募集资金存放专项账户的存款余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司2017年非公开发行股票募集资金中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。
2018年度，除经批准使用41,000.00万元暂时性补充流动资金、6,210.34万元用于土壤修复项目建设、3,104.26万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设、支付部分发行费用、取得银行存款利息、向银行支付对公账户维护费和银行询证费用外，本次募集资金不存在其他变动情况。截至2018年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件：募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年10月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议通过《关于加大土壤调理剂推广并调整部分募集资金用途的议案》。为加大土壤调理剂推广力度，拟对公司募集资金投资项目之土壤修复项目的具体投资构成进行调整，调增营销网点建设投入8,015.40万元，相应调减土地流转及土壤修复投入8,015.40万元。该次仅涉及部分募集资金用途的调整，不涉及募集资金投资项目变更。
2018年12月15日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》。结合公司非公开发行股票募集资金投资项目实施情况，经综合考虑，拟对部分项目投资构成、实施地点、建成时间进行调整。其中，拟调整土壤修复项目投资构成，调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2020年8月底延期至2022年12月底。考虑到建设地点周边情况，为保证后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，拟调整PVC生态屋及环保材料项目的部分具体实施地块，变更前后的项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园内；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
附件
鸿达兴业股份有限公司
募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）
单位：万元
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证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-046
鸿达兴业股份有限公司
关于确认2018年度日常关联交易和
预计2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鸿达兴业”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易预计概述
2019年度1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）、江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）、包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）、广东金材实业有限公司（以下简称“广东金材”）、广州圆进出口电子商务有限公司（以下简称“广州圆进出口”）、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司（以下简称“杭锦旗土壤改良公司”）、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司（以下简称“西部环保鄂尔多斯公司”）、乌海鸿达电子商务有限责任公司（以下简称“乌海鸿达电子商务”），拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“内蒙古盐湖镁钾”）、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）、包头市盐湖镁钾有限公司（以下简称“包头盐湖镁钾”）、广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）、广东鸿达兴业机器人有限公司（以下简称“机器人公司”）、鸿达磁健康科技有限公司（以下简称“磁健康公司”）、乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（二）2018年度日常关联交易确认
经公司于2018年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，2018年1月1日至2018年12月31日期间，预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易不超过36,067.32万元。
2018年1月1日至2018年12月31日期间，公司（含子公司）实际发生如下日常关联交易：
(下转218版)
