欧普照明股份有限公司
（上接241版）
的独立意见》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：欧普照明股份有限公司 2018年1-12月
单位： 万元
■
注1：展示中心及营销网络建设项目和研发中心建设项目，旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-012
欧普照明股份有限公司
关于2019年度使用部分闲置自有
资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构
● 委托理财金额：拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额不超过55亿元人民币，在该额度内资金可循环滚动使用
● 委托理财投资类型：中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品
● 委托理财期限：授权有效期为自公司2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
欧普照明股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下统称“子公司”）为提高资金使用效率，将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。现金管理金额不超过55亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时，授权公司管理层及其授权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策，并签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）公司内部需履行的审批程序。
上述委托理财事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。
二、委托理财协议主体的基本情况
公司拟购买理财产品的交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。交易对方与公司在产权、资产等方面互相独立，本委托理财不构成关联交易。
三、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
公司在上述额度范围内进行现金管理时，均由公司与相关金融机构签订具体理财产品合同或协议书。
（一）投资目的
在不影响公司及子公司正常经营的情况下，通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）资金来源及额度
公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额不超过55亿元人民币，在该额度内资金可循环滚动使用。
（三）投资方向
公司运用部分闲置自有资金投资中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。
（四）投资期限
授权有效期为自公司2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
四、对公司的影响
公司本次运用自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，不会损害公司和全体股东的利益。
五、风险控制分析
为有效控制风险、兼顾收益回报，公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行、券商、资产管理公司等金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品；同时本着维护公司全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品严格把关，谨慎决策。
公司将建立理财台账，及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，关注投资收益及资金安全，有效防范投资风险。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，现金管理金额不超过55亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
七、截至公告日前，公司及子公司进行委托理财的余额情况
截至第三届董事会第五次会议召开日（2019年4月19日），公司及各子公司自有资金进行委托理财的余额为34.07亿元。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-013
欧普照明股份有限公司关于
2019年度开展外汇交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度开展外汇交易业务的议案》。为有效防范公司国际贸易中的汇率风险，有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。具体情况如下：
一、拟开展的外汇交易业务种类
公司拟开展的外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不限于：即期结售汇、远期结售汇、期权、互换等产品或以上产品的组合；外汇交易的基础资产既可包括汇率、利率、货币、指数等，也可包括上述基础资产的组合。
二、拟开展的外汇交易业务规模
为配合公司业务发展，根据公司国际业务发展和外汇收支预测，本年度公司拟在银行办理授信额度不超过4亿元人民币的外汇交易业务，上述额度可循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层决定具体外汇交易业务，授权期间为第三届董事会第五次会议决议作出之日至次年年度董事会召开之日止，本事项无需经公司股东大会审议批准。
三、开展外汇衍生品交易业务的准备情况
鉴于外汇衍生品交易业务与公司生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司管理层决定具体外汇交易业务，财务管理中心负责方案制定、交易命令执行和核算、风险把控。严格按照公司制定的《外汇交易管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。
四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能出现由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预计回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
4、回款预测风险：公司业务部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、所有外汇交易均有正常的贸易及业务背景，严禁超过公司正常收汇规模的外汇交易。
2、严格内部审批流程。公司所有外汇交易操作由财务管理中心根据实际需求提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
3、建立外汇交易台账，建立内部监督制度。
4、公司选择与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-014
欧普照明股份有限公司关于2019年度
授权对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保金额：授权担保总额不超过人民币19.80亿元
● 被担保人：公司的全资及控股孙/子公司
● 是否存在反担保：将根据未来担保协议签署情况确认
● 无对外担保逾期情况
● 本议案尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为经营需要，2019年度拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过19.80亿元人民币的担保，授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
具体担保额度明细如下：
单位：亿元 人民币
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在授权有效期内担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。
本次担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况如下，如无特别说明，财务数据货币单位为人民币。
（一）苏州欧普照明有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地点：吴江市汾湖经济开发区汾杨路东侧
3、法定代表人：马秀慧
4、注册资本：28,000万元人民币
5、经营范围：电光源、照明器具、电子控制系统、电器开关及其配件的研发及技术转让、生产、销售；模具制造、加工、销售；计算机工具软件维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；仓储服务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。
7、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为165,004.63万元，总负债为93,853.63万元，资产负债率为56.88%；营业收入为207,337.30万元，净利润为16,498.78万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为93,611.96万元。
（二）欧普照明电器（中山）有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地点：中山市古镇镇海洲东岸北路275号A幢
3、法定代表人：马秀慧
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：生产、设计、销售：电光源、照明器具、电器开关、家用电器、插座、浴霸、集成吊顶，插头、电线、电缆；照明线路系统设计；计算机工具软件维护；货物及技术进出口；自有房屋租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。
7、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为53,821.53万元，总负债为23,743.18万元，资产负债率为44.11%；营业收入为99,893.87万元，净利润为12,531.94万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为23,259.78万元。
（三）欧普智慧照明科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地点：上海市长宁区虹桥路2272号C段501室S座
3、法定代表人：马志伟
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：电光源、照明器具、电器开关的研发、设计、销售、安装服务（限上门）；照明线路系统设计，照明行业技术研发，城市及道路照明建设工程专业施工，从事货物与技术进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。
7、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为71,276.05万元，总负债为54,101.91万元，资产负债率为75.90%；营业收入为252,145.06万元，净利润为2,788.45万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为54,101.91万元。
（四）欧普（江门）节能科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地点：广东省江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地第二期210座A边第一至四层和B边第一至四层
3、法定代表人：马志伟
4、注册资本：1,000万元人民币
5、经营范围：研发、生产、加工、销售：电路板、电子产品、五金交电、塑胶制品及其配件，金属表面处理及热处理加工，塑胶表面处理，环保节能工程项目设计及技术咨询服务，售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。
7、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为6,570.40万元，总负债为6,255.10万元，资产负债率为95.20%；营业收入为396.19万元，净利润为-684.70万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为6,255.10万元。
（五）欧普集成家居有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地点：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号3幢3517室
3、法定代表人：丁龙
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：家具、家用电器、家居产品、橱柜、厨房用具及配件、五金陶瓷；卫浴洁具、照明产品、新风系统的研发、制造及销售；室内装饰及设计服务；自营和代理上述各类商品和技术的及进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口地商品和技术除外。（生产制造另设分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。
7、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为1,410.29万元，总负债为2,050.01万元，资产负债率为145.36%；营业收入为6,562.05万元，净利润为-309.71万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为2,050.01万元。
（六）欧普（中山）智能科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地点：中山市民众镇六百六路66号二楼213室
3、法定代表人：马志伟
4、注册资本：人民币叁亿元
5、经营范围：研发、销售、安装：智能照明灯具、灯用电器附件及其照明器具、电器开关、家用电器、卫浴洁具、家具、电子产品及其配件；销售：建筑装饰材料（不含危险化学品）；承接：室内装饰设计工程、城市及道路照明建设工程；照明技术开发；研发、设计：照明线路系统；自有物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。
7、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为31,403.42万元，总负债为1,478.03万元，资产负债率为4.71%；营业收入为2,000.84万元，净利润为-74.61万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1,478.03万元。
（七）欧普照明国际控股有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：Room 2108, 21/F, C C WU Building, 302-308 Hennessey Road, Wanchai, Hong Kong
3、注册资本： 1,375万美元
4、经营范围：销售电光源、照明器具、电器开关，以及照明线路系统的设计，并从事货物与技术进出口业务、实业投资。
5、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。
6、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为62,544.99万元，总负债为50,870.23万元，资产负债率为81.33%；营业收入为59,276.32万元，净利润为3,646.98万元；银行贷款总额为14,815.71万元，流动负债总额为50,870.23万元。
（八）Opple Lighting B.V.
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：Materiaalweg 6, 5681 RJ Best, the Netherlands
3、注册资本：股本为1,000欧元；溢价为2,999,000欧元
4、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。
5、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为11,294.01万元，总负债为22,021.68万元，资产负债率为194.99%；营业收入为22,218.62万元，净利润为-1,808.29万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为22,021.68万元。
（九）Opple Lighting India Private Limited
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：DJ-1124, 11th Floor, DLF Tower, Jasola(Tower B), New Delhi – 110025, India
3、注册资本：30,000万卢比
4、经营范围：销售、进出口、代理销售光源、照明灯具、照明产品等；提供与照明产品相关的技术及售后服务
5、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。
6、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为10,549.11万元，总负债为12,639.66万元，资产负债率119.82%；营业收入为11,020.93万元，净利润为-2,026.34万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为12,639.66万元。
（十）Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：1st Floor - Block C, The Pivot 1 Montecasino Blvd Fourways, Gauteng 2191
3、注册资本：1,011,710.00南非兰特
4、经营范围：其他类电子产品贸易
5、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。
6、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为2,587.84万元，总负债为3,379.71万元，资产负债率为130.60%；营业收入为1,723.00万元，净利润为-567.31万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3,379.71万元。
（十一）OPPLE LIGHTING SOLUTIONS(THAILAND)CO,LTD.
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：the 2nd floor of S.P.D. Building located on 79/2 Krungthonburi Road, Khlongtonsai Sub-district, Khlongsan District, Bangkok, Thailand.
3、注册资本：10,000,000.00泰铢
4、经营范围：照明产品销售、进出口贸易等
5、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。
6、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为230.71万元，总负债为14.79万元，资产负债率为6.41%；营业收入为151.92万元，净利润为9.24万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为14.79万元。
（十二）Opple Lighting Intenational DMCC
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：Unit No. 2802, 1-Lake Plaza Plot No. PH2-T2A Jumeirah Lakes Towers Dubai
3、注册资本：1,835,000.00迪拉姆
4、经营范围：销售照明器具、照明电子产品
5、与本公司的关系：为本公司间接全资子公司。
6、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为8,950.29万元，总负债为5,908.82万元，资产负债率为66.02%；营业收入为16,696.95万元，净利润为1,420.40万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为5,908.82万元。
（十三）上海乾隆节能科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（国内合资）
2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3号楼3楼西办公室
3、法定代表人：许斌
4、注册资本：1,000万元
5、股权比例：
■
6、经营范围：灯光设计，室内照明系统改造，照明电器研发、销售、安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司的关系：为本公司控股子公司。
8、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为7,132.00万元，总负债为5,727,12万元，资产负债率为80.30%；营业收入为6,923.54万元，净利润为675.05万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为5,384.12万元。
（十四）欧普道路照明有限公司
1、企业性质：有限责任公司（国内合资）
2、注册地点：上海市闵行区吴中路1799-3号二层
3、法定代表人：许斌
4、注册资本：5,000万元
5、股权比例：
■
6、经营范围：照明建设工程专项设计、城市及道路照明建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营），从事新能源照明系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，工业设计及灯具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司的关系：为本公司控股子公司。
8、被担保人财务情况：2018年度经审计总资产为5,113.76万元，总负债为5,667.08万元，资产负债率为110.82%；营业收入为5,771.48万元，净利润为-364.41万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为5,667.08万元。
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。
四、董事会意见
公司于2019年4月19日召开第三届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年度授权对外担保额度的议案》。
本次公司为全资及控股孙/子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保，董事会同意提请股东大会对2019年度公司的全资孙/子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币19.80亿元，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表如下意见：
1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证公司资产的安全；
2、此次关于2019年度总担保额度的授权，系为提高公司决策效率及满足公司子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2019年度授权对外担保额度的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为6,000万美元和2.70亿元人民币（共计约合6.74亿元人民币），均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的15.54%，无逾期担保。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-015
欧普照明股份有限公司关于预计
2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项需提交股东大会审议。
● 对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易均为生产经营所必须，关联交易自愿平等公允，不构成对公司独立性的影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事王耀海、马秀慧回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
公司及公司控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司正常的经营性资金往来，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
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注：本次预计金额的计算期间为公司第二届董事会第二十二次会议决议作出之日至2018年年度股东大会召开之日；苏州诚模拟承租苏州欧普的部分厂房、员工宿舍等，承租期间发生的配套行政服务费用(包括但不限于供水、供电、物业管理等配套服务)均由苏州诚模承担。
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
预计2019年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同金额具体如下，本次关联交易预计金额的计算期间为第三届董事会第五次会议决议作出之日至2019年年度股东大会召开之日：
币种：人民币 单位：万元
■
注（1）： 2019年年初至本公告披露日，公司与欧普物业累计已发生的物业服务关联交易金额为282.45万元；后续拟由欧普物业继续为苏州欧普提供物业服务。欧普物业具有专业服务团队及经验，能为园区管理及维护提供更优质的服务。
注（2）：公司拟与上海欧值签署租赁合同，合同期限3年，自2019年4月23日起至2022年4月22日止。该房屋2019年4月23日至2020年4月22日租金共计约为656.67万元人民币；自2020年4月23日开始，该房屋每日租金5元/平方米（含税），月租金为82.08万元人民币。3年总计租金约为2,626.65万元，租金按自然月结算，不足一个月的，当月租金按实际的租赁天数计算。
二、关联方介绍和关联关系
1、浙江山蒲照明电器有限公司
成立时间：1996年4月11日
注册资本：5,893.54万元
法定代表人：江涛
住所：浙江缙云工业园区
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：电光源、灯用电器附件、其他电子产品、塑料零件制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主要股东持股情况：缙云威斯顿投资合伙企业（有限合伙）持股占比18.30%，欧普照明电器（中山）有限公司持股占比19.00%，江涛持股占比17.50%，其他自然人股东持股占比合计45.20%。
关联关系：公司实际控制人王耀海担任浙江山蒲照明电器有限公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。
报告期内处于持续经营状态，截至2018年12月31日，该公司未经审计总资产为97,564.99万元，净资产为43,014.89万元，年营业收入为96,851.84万元，净利润为6,270.77万元。
2、浙江金陵光源电器有限公司
成立时间：1999年11月29日
注册资本：800.00万元
法定代表人：吴志平
住所：缙云县新碧街道碧发路6号（浙江金宏照明电器有限公司内）
企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
经营范围：灯管、灯具、灯泡、整流器制造（生产地址：缙云县新碧街道碧发路6号；缙云县新建镇新寺路158号）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需要的原辅材料、仪器、仪表、机械零配件及技术的进口业务；(国家限定公司经营和禁止进出口的产品及技术除外)；经营“三来一补”业务。
主要股东持股情况：吴志平持股占比90.00%，吴超持股占比10.00%。
关联关系：浙江金陵光源电器有限公司为公司实际控制人之一马秀慧之姐夫控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。
报告期内处于持续经营状态，截至2018年12月31日，该公司未经审计总资产为12,063.60万元，净资产为2,767.82万元，营业收入为11,382.05万元，净利润为241.01万元。
3、江门金宏照明有限公司
成立时间：2013年6月26日
注册资本：200.00万元
法定代表人：李小娥
住所：江门市江海区科苑西路47号2栋
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：研发、生产、销售：灯饰产品、光源产品、电子产品、电气开关、驱动电源、镇流器、五金制品、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股情况：吴超持股占比30.00%，吴创持股占比30.00%，李小娥持股占比40.00%。
关联关系：江门金宏为公司实际控制人之一马秀慧之姐姐、外甥控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
截至2018年12月31日，江门金宏未经审计总资产为5,480.71万元，净资产为2,425.04万元，营业收入为7,734.80万元，净利润为41.90万元。
4、苏州欧普置业有限公司
成立时间：2012年8月22日
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：马伟进
住所：吴江市汾湖镇浦北工业开发区
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，房地产开发投资；保洁服务；绿化养护；物业管理；餐饮管理；企业管理咨询；房屋修缮；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股情况：中山市欧普投资股份有限公司（以下简称“中山欧普”）持股占比100%。
关联关系：欧普置业为公司控股股东的全资子公司。
报告期内处于持续经营状态，截至2018年12月31日，该公司未经审计总资产为46,258.58万元，净资产为21,624.57万元，营业收入为31,180.36万元，净利润为5,063.95万元。
5、苏州诚模精密科技有限公司
成立时间：2016年6月12日
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：朱清发
住所：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：模具及零部件、五金制品和注塑件的生产销售；电子元件的销售；模具科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东持股情况：中山欧普持股占比70%，宁波智模投资合伙企业（有限合伙）持股占比25%，南通恺晟投资合伙企业（有限合伙）持股占比5%。
关联关系：苏州诚模为公司控股股东中山欧普的控股子公司。
截至2018年12月31日，苏州诚模未经审计的总资产22,876.85万元，净资产为13,889.01万元，营业收入15,882.61万元、净利润4,246.95万元。
6、苏州欧普物业管理有限公司
成立时间：2015年7月31日
注册资本：50.00万元
法定代表人：马伟进
住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理；保洁服务、家政服务、会展服务；酒店管理、餐饮管理、单位后勤管理服务；绿化养护；房地产经纪服务；房屋租赁；房屋修缮；汽车美容装潢服务、汽车租赁（须取得许可或批准后方可经营）；停车场服务；计算机软硬件、机械设备、机电设备、安防设备、智能设备的安装和维修；日用百货、酒店用品、五金交电、生活用清洁用品的零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股情况：公司控股股东的全资子公司。
关联关系：欧普物业为公司控股股东中山欧普的全资子公司。
截至2018年12月31日，欧普物业经审计的总资产97.01万元，净资产为-7.08万元，营业收入98.15万元、净利润-51.00万元。
7、上海欧值投资有限公司
成立时间：2015年2月3日
注册资本：12,000.00万元
法定代表人：陈周土
住所：上海市闵行区万源路2800号N180室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），房地产开发经营，物业服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车租赁（不得从事融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东持股情况：马秀慧持股占比100.00%。
关联关系：为本公司实际控制人马秀慧控制的公司。
截至2018年12月31日，上海欧值未经审计的总资产22,544.25万元，净资产为7,391.93万元，营业收入0万元、净利润-1,543.47万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计公司及控股子公司2019年度日常关联交易的主要内容包括购销商品、房屋租赁、物业服务等交易事项。
公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定的交易价格、结算方式、付款时间将按照合同签署时相关产品的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间的日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易遵循市场化的原则,在公开、公平、公正的基础上进行交易，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
股票代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-016
欧普照明股份有限公司关于与关联方
开展保理及融资租赁业务暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因业务发展需要，欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”或“公司”、“本公司”)及其子公司拟与沣融融资租赁(上海)有限公司(以下简称“沣融租赁”)开展保理及融资租赁业务。
● 本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
● 公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为1,000万元。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况。公司拟与沣融租赁开展应收账款无追索权保理业务、应付账款保理融资业务及其他融资租赁业务。
沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司拟提请股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述保理及融资租赁业务的相关法律文件。
公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为1,000万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：沣融融资租赁(上海)有限公司
2、注册资本：50,000万元人民币
3、法定代表人：黄艳
4、成立日期：2015年12月28日
5、住所：中国(上海)自由贸易试验区峨山路111号4幢550室
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、沣融租赁的股东及股权结构为：中山市欧普投资股份有限公司持有其75%的股权，天壹创富有限公司持有其25%的股权。
8、关联关系：沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁系公司的关联方。
9、沣融租赁的主要财务数据(未经审计)如下：
单位：万元 人民币
■
三、本次关联交易的主要内容
(一)应收账款无追索权保理业务
1、保理业务的额度：55,000万元，有效期内可循环使用；
2、保理额度有效期届满日：2020年6月30日；
3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。
(二)应付账款保理融资业务
1、授信额度：90,000万元，有效期内可循环使用；
2、授信额度有效期届满日：2020年6月30日；
3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。
(三)其他融资租赁业务
沣融租赁拟为公司提供融资租赁服务业务，并由公司向沣融租赁支付租金，交易金额总计不超过人民币5,000万元，融资利率为参照市场平均价格水平协商确定，融资租赁额度届满日为2020年6月30日。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进；有助于加速资金周转并提高资金使用效率、降低管理成本、改善资产负债结构及经营性现金流状况。
2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
3、公司董事会认为公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且保理及融资租赁业务有利于加快资金周转，保障经营资金需求，董事会一致同意本事项提交公司股东大会审议。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司的经营发展。交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
本次交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。
公司独立董事认为：本次关联交易有利于加快公司资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展；本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响；此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关规则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。
公司监事会认为：本次关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上，符合公司发展需要，有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易的审议符合相关规定，关联董事按规定回避了表决。
七、备查文件
（一）董事会审计委员会意见；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）公司第三届董事会第五次会议决议；
（五）公司第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-017
欧普照明股份有限公司
关于聘请2019年度审计机构及
内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月19日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于聘请2019年度审计机构及内控审计机构的议案》，本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
一、具体内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）在担任公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2018年度财务审计及内控审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会同意聘请立信会计担任2019年度审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用和内控审计费用。
二、独立董事的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用和内控审计费用。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、欧普照明股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-018
欧普照明股份有限公司
关于会计政策和会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次根据财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，对财务报表格式进行了修订。
● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
● 会计估计变更：为促进公司加快技术改造，提升研发能力，促进技术创新，降低经营风险，进一步稳健反映经营效益，公司拟变更生产设备折旧年限，缩短部分生产设备的折旧年限。
一、本次会计政策变更概述
2019年4月19日，欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）变更原因
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知的要求，公司对会计政策进行了变更，按照规定的起始日期执行上述通知。2018年年度报告根据财会〔2018〕15号附件1（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）进行编制，2019年第一季度报告根据财会〔2018〕15号附件2（适用于执行新金融准则和新收入准则的企业）进行编制。
财政部于2017年颁布了新修订的企业会计准则：《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称新金融准则）和《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）（简称“新收入准则”）（上述新金融准则和新收入准则统称新准则），并要求分阶段执行。公司按规定于2019年1月1日起执行新金融准则，2020年1月1日起执行新收入准则。
（二）本次会计政策变更内容及对公司的影响
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三、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响
（一）本次会计估计变更的原因
为促进公司加快技术改造，提升研发能力，促进技术创新，降低经营风险，进一步稳健反映经营效益，公司拟变更生产设备折旧年限，缩短部分生产设备的折旧年限。
（二）变更前后采用的会计估计
生产设备各具体类别适用的折旧年限发生变更：
公司根据生产设备的使用属性，划分为重型通用设备、工艺通用设备以及专用设备，其中重型通用设备的折旧年限为10年，工艺通用设备折旧年限为5年，专用设备的折旧年限为3年，根据重新梳理后的固定使用属性划分，部分原折旧年限为10年的缩短为5年或3年，部分原折旧年限为5年的缩短为3年。
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（三）本次会计估计变更开始适用日期
本次会计估计变更开始适用的日期为2019年4月1日。
（四）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司2018年度及以前各年度财务状况和经营成果产生影响，对公司2019年度的财务报表将产生影响。经测算，根据公司截止2019年3月31日的固定资产余额，本次会计估计变更预计将增加公司2019年度固定资产折旧金额同时减少利润合计人民币4,690.03万元，以后年度逐年降低，对公司损益不会产生重大影响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
1、公司本次会计政策是根据财政部的规定进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意此次会计政策变更。
2、公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关法规规定，并结合公司实际情况，变更后的会计估计有利于更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司本次会计政策变更，符合财政部的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。
2、本次会计估计变更是基于财政部会计准则并结合公司实际经营情况进行的，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更的决策程序等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司本次会计估计变更。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、公司第三届监事会第五次会议决议。
3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
4、立信会计师事务所关于对欧普照明股份有限公司会计估计变更的专项说明的审核报告。
特此公告。
欧普照明股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十三日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-019
欧普照明股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2019年4月19日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。
4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。
5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。
6、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
7、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
8、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。
鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。
二、本次注销/回购原因、数量、价格及资金来源
公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。
1、限制性股票回购数量调整
派息转增：Q＝Q0×（1＋n）
（下转244版）
