安徽中鼎密封件股份有限公司

二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2018年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。

2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。2018年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动期间，我们对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况都做了监督及检查工作。

三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

四、独立董事在董事会中发表的独立意见

1、关于第七届董事会第八次会议有关事项的独立意见

（1）、关于2017年年度报告的独立意见

经核查，我们认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况和财务状况；

3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（2）、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2017年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（3）、对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司2017年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（4）、关于2018年度日常关联交易的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（5）、关于公司申请2018年度授信额度的独立意见

为了贯彻落实公司2018年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2018年拟在总额度562,780.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2018年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（6）、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

公司已就开展外汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（7）、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变是根据《企业会计准则第42号》、《企业会计准则第16号》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

（8）、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）的独立意见

经核查，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

（9）、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

（10）、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

（11）、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的独立意见

公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

我们同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。

（12）、关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案的独立意见

本议案是为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。

（13）、关于续聘会计师事务所的独立意见

经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

2、关于第七届董事会第十次会议有关事项的独立意见

（1）、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见；

公司本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。本次公开发行可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。

公司本次《公开发行可转换公司债券预案》符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资计划、本次募集资金投资项目的基本情况、本次发行可转债对公司经营管理及财务状况的影响等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

关于《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

（2）、关于公司前次募集资金使用情况专项报告发表独立意见；

经核查，公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同意 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（3）、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺事项的独立意见；

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

我们认为,公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》和《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

（4）、关于公司未来三年(2018年一2020年)股东回报规划的独立意见；

公司董事会制订的《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年(2018年一2020年)股东回报规划》符合 《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意《公司未来三年（2018年一2020年）股东回报规划》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（5）、关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见

公司独立董事对2016 年《限制性股票激励计划（草案）》所授予的预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2016年《限制性股票激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、关于第七届董事会第十一次会议有关事项的独立意见

（1）、关于更新前次募集资金使用情况报告发表独立意见；

经核查，公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同意 《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（2）、关于申请开立备用信用证及涉外融资性保函的议案的独立意见

本议案是公司为下属控股子公司融资提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

4、关于第七届董事会第十二次会议有关事项的独立意见

（1）、关于调整公开发行可转换公司债券方案的独立意见

为推进公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，同意公司将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元）调减为不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），并相应调整募集资金用途，上述调整符合公司及全体股东的共同利益。因此，我们同意《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》。

（2）、关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券预案》。公司本次《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

（3）、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

（4）、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的独立意见

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》合法合规，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

5、关于第七届董事会第十三次会议有关事项的独立意见

（1）、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

1、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在以下行为：

（一）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）代控股股东及其他关联方偿还债务。

2、公司对外担保情况

截至2018年6月30日，公司实际为控股子公司担保166,263.2万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。

截至2018年6月30日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况。

（2）、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

6、关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

（1）、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见

（一）、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。

（三）、公司本次拟回购总金额不超过 20,000 万元人民币，资金来源为公司自有资金， 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。

（2）、关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的的独立意见

我们认为公司拟终止实施 2016 年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们一致同意公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（3）、关于为安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司提供担保议案的独立意见

公司本次向控股子公司提供担保，有助于挚达中鼎解决其在日常经营中的资金需求，促进挚达中鼎健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。挚达中鼎为公司控股子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。挚达中鼎的其他股东以其持有的资产为本公司提供反担保，同时，被担保人挚达中鼎提供反担保。公司为控股子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司为控股子公司提供担保事项。

7、关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见

（1）、关于使用部分募集资金向全资子公司增资的独立意见

本次使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

8、关于第七届董事会第十六次会议有关事项的独立意见

（1）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000万元（含 30,000 万元），使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并有利于满足公司生产经营的需要，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、其他

1、2018年度，未有独立董事提议召开董事会。

2、2018年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、2018年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：董建平

翟胜宝

黄攸立

2019年4月22日

安徽中鼎密封件股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，待公司2018年年度股东大会审议）

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司章程。根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）最新修订指引，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。具体修订请见下表：

■

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于第七届董事会

第二十次会议有关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十次会议有关事项发表以下独立意见：

一、关于2018年年度报告的独立意见

经核查，我们认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况；

3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司2018年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、关于2019年度日常关联交易的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、关于申请2019年度授信额度的议案的独立意见

为了贯彻落实公司2019年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2019年拟在总额度852,465.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2019年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

六、关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见

公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

七、关于会计政策变更的议案的独立意见

公司本次会计政策是根据财会[2018]15号规定的财务报表格式进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

八、关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）的独立意见

经核查，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

九、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意见

公司拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

我们同意将该事项提交2018年年度股东大会审议。

十、关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案的独立意见

本议案是为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2018年年度股东大会审议。

十一、关于续聘会计师事务所的议案的独立意见

经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案的独立意见

公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下，将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

因此，同意公司将节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事：黄攸立

董建平

翟胜宝

2019年4月22日

黄攸立：

董建平：

翟胜宝：

内部控制审计报告

会审字[2019]0704号

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中鼎股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，中鼎股份于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2019年4月22日

内部控制评价报告

（2018年）

[日期]：二○一九年四月二十二日

[公司名称]：安徽中鼎密封件股份有限公司

[公司地址]：安徽省宁国经济技术开发区

安徽中鼎密封件股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎流体系统有限公司、安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽中鼎胶管制品有限公司、安徽库伯密封技术有限公司、中鼎（香港）有限公司、Zhongding Sealing Parts(USA)Inc、、Michigan Rubber Products,Inc、Buckhorn Rubber Products,Inc、Allied Baltic,Inc Zhongding USA,Inc、美国Cooper Products,Inc、AMK Holding GmbH & Co,KG、WEGU Holding GmbH、KACO GmbH+Co,KG、Zhongding Europe GMBH、Tristone Flowtech Holding SAS，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.61%，利润总额合计占公司合并财务报表利润总额的95.27%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、人力资源、风险评估、资金营运、采购业务、全面预算、投资管理、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括：人力资源薪酬及绩效考核管理、资金收支管理、供应商选择与管理、预算执行与分析、投资过程管理和监督。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）控制环境无效；

（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；

（2）重大决策程序不科学；

（3）重要业务缺乏制度或制度系统性失效；

（4）重大或重要缺陷不能得到整改；

（5）其他对公司影响重大的情形。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

董事长（已经董事会授权）： 夏鼎湖

安徽中鼎密封件股份有限公司

2019年4月22日

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

控股股东及其他关联方资金

占用情况专项审核报告

会专字[2019]0705号

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2019年4月22日出具了会审字[2019]0703号的标准无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，中鼎股份编制了后附的2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是中鼎股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计中鼎股份2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中鼎股份实施2018年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解中鼎股份的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项审核报告仅作为中鼎股份披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。

附件：安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2019年4月22日

■

募集资金年度存放

与使用情况鉴证报告

会专字[2019]0706号

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是中鼎股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2019年4月22日

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目666,462,013.84元。2018年度公司累计使用募集资金1,301,688,292.25元，累计募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额65,766,286.82元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为680,853,188.44元。截至2018年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金300,000,000.00元，将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为290,000,000.00元，募集资金专户余额90,853,188.44元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《 安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称“工行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称“徽行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称“中行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2018年10月23日，公司与工行宁国支行和民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：1317090019200484637）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2018年10月23日，公司与徽行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2018年10月23日，公司与农行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12-176001040027258）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,301,688,292.25元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽中鼎密封件股份有限公司

2019年4月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

民生证券股份有限公司关于

安徽中鼎密封件股份有限公司

2018年度募集资金存放

与使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金130,168.83万元，其中：以前年度使用104,374.30万元，2018年度使用25,794.52万元，均投入募集资金项目。

截至2018年12月31日，公司存放于专户的募集资金余额为9,085.32万元，使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额共计29,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元，募集资金余额合计68,085.32万元。

二、募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2018年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

■

三、本年度募集资金实际使用情况

中鼎股份2018年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

针对公司前次非公开发行股票募集资金投资项目之“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”，公司终止了该项目的投资计划并逐步对其进行两次变更，涉及金额58,600.00万元，占前次募集资金净额的30.57%。

因行业监管政策的调整和市场经营、竞争环境的变化，汽车后市场“O2O”行业发展欠规范，且市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展战略和实际经营情况，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，公司对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”进行了变更，的具体情况如下：

（一）第一次变更

公司于2017年5月18日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议，于2017年6月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更中，公司拟使用15,000万元用于“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”建设，15,000万元用于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余募集资金28,600.00万元及相关利息收入将存储于原募集资金专户，以保证原募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。

独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。

2、第二次变更

鉴于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”因产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，公司不再使用募集资金投入该项目，拟以自有资金进行投入。另一方面，原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金尚未投入，公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的募集资金15,000.00万元及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金的募集资金28,600.00万元，以及该资金至项目变更完成之日产生的相关利息收益，变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。

独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。

公司前次募投项目变更调整前后投资额如下：

■

(上接250版)

(下转252版)