北海国发海洋生物产业股份有限公司

公司代码：600538 公司简称：国发股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-21,611,113.91元，2018年末累计可供投资者分配的利润为-447,722,615.71元，2018年末资本公积金为586,891,392.55元。

根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司2018年亏损且累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。

经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2018年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、酒店服务等，主要分布于广西、广东、北京、深圳等省（直辖市）。2018年度，公司实现营业收入2.25亿元。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的15.01%，医药流通销售收入占公司总销售收入的82.27%。

（1）医药制造

涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。国发海洋生物制药厂《药品生产许可证》有效期至2020年12月31日；钦州医药中药饮片厂《药品生产许可证》有效期至2021年7月17日。

公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠母等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再销售给消费者。

中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，已于2016年6月13日获得GMP证书。经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。

（2）医药流通

涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店8家，加盟店56家。

主要经营模式是，按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。

北海医药和钦州医药均于2014年通过GSP认证，并取得GSP证书。北海医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月26日；钦州医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月18日。

（3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务

2018年3月8日，经公司第九届董事会第六次会议同意，公司出资新成立控股子公司北京香雅医疗技术有限公司。北京香雅主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。

经营模式

①建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。

②医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。

③设备租赁模式：将外购的大型医疗设备租赁给医疗机构使用，在租赁期内按月收取租金，收回投资并取得收益。

④技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

⑤设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。

（4）酒店

从事酒店业务的是分支机构国发大酒店。国发大酒店的经营范围是：大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座。经营方式为自己经营管理。

2018年11月16日，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司将位于广西壮族自治区北海市北部湾中路3号的酒店物业及其全部配套设施设备整体租赁给中青旅山水酒店集团股份有限公司，供其用于酒店及餐饮、休闲娱乐、办公等合法配套商业服务经营活动，租赁期为15年。自2019年1月1日起公司将不再经营酒店业务。

（二）行业情况说明

1、行业经营模式

根据《中华人民共和国药品管理法》等有关法律法规的规定，医药生产企业必须取得国家药品监督管理部门核发的《药品生产许可证》、《药品注册批件》，且通过药品生产质量管理规范认证（GMP认证）后，方可生产相关药品。

医药经营企业须取得国家药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》，且通过药品经营质量管理规范认证（GSP认证）后，方可销售相关药品。

2、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业，行业抗风险能力较强。

（2）区域性

医药行业也没有明显的区域性特征，由于药品销售与区域经济水平存在一定的关联性，因此经济发达地区的销售情况相对好于经济欠发达地区。

（3）季节性

医药行业整体而言不具有明显的季节性特征，受中国传统节日春节的影响，通常第一季度的销售相对较低。此外，具体的药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

3、影响行业发展的有利因素

（1）市场需求持续放大。根据卫计委卫生统计数据显示，2018年医院诊疗人次还在持续扩大，截止2018年3季度医院诊疗人次增速5.10%，与2017年度相比尽管增速有回落趋势，但仍然有利于医疗市场总规模的稳步增长。

（2）人口老龄化加速，老龄人口占比不断提升。65岁以上人口的相关疾病医疗及药品费用支出将持续增加，仍然为医药行业发展带来了更多的需求。

（3）居民支付能力的提升，人民生活质量及健康意识的提高，促使居民医疗保健消费支出的增加，根据统计局数据显示，2018年城镇居民和农村居民医疗保健支出增速再创新高。

（4）随着慢病发病率的增加带动相关医疗费用支出的提升，对医药行业发展也起到了推进作用。

（5）医改持续深入带来终端渠道增长，医疗资源的合理优化进一步促进了基层医疗快速增长，医药分开改革、处方外流有利于医药零售直销业务快速发展。

（6）国家政策对仿制药、创新药的支持，加快了药品市场的结构变化，有利于促进新药发展，带动我国医药行业的核心竞争力提升。

4、影响行业发展的不利因素

（1）医保控费的持续推进，从整体上限制不合理用药、药量的使用，在一定程度上限制了药物消费的增长。药品价格政策频出，药品降价趋势将持续，医药行业整体规模增速持续放缓，而利润呈下降趋势。

（2）“招标唯低价是取”的模式依然存在，各地新标、带量采购部分地区已经开始执行全国最低价，进一步抑制了医药市场的增长。

（3）公立医院综合改革、分级诊疗等政策逐步落地，以及医保控费，医院货款回笼周期延长，不仅增加了企业的资金压力，也提升了医药企业的资金成本。

（4）4+7带量采购新模式引领了新的集中采购模式，有利于仿制药替代过期专利药、国产药替代进口药，最终将节省医保资源并带来行业的转型升级。但新政策尚未完全落地，医疗终端对医药流通和制造环节的资金占用情况能否得到缓解尚未体现。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

公司营业收入第一季度比其他季度少，主要是一季度存在春节和元宵节，双节前后物流发货暂停，对公司业务略有影响。公司各季度净利润除了主营业务影响外，受处置资产损益、取得理财收益等非经常性经营原因导致变动较大。

公司各季度净利润波动较大主要是主营业务市场拓展的影响，同时受处置资产损益、取得理财收益等非经常性经营的影响；分公司国发大酒店停业，处置资产损失、安置员工开支等，对第四季度净利润产生较大影响。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司投资新组建了控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。北京香雅成立后，取得了Ⅲ类医疗器械经营许可证及Ⅱ类医疗器械经营许可备案，与重庆三博江陵医院签订了头部伽玛刀《设备技术服务、维护保养协议书》等协议，与宿迁新星康复体检有限公司签订了《影像中心共建合作合同》。重庆项目2018年底取得乙类大型设备配置许可证和放射诊疗许可证，重庆三博江陵医院伽玛刀中心2019年1月2日正式对外营业；宿迁项目除PET-CT外，其他设备全部完成安装验收，于2019年3月1日正式对外营业。

与上海联影医疗科技有限公司签署了战略合作框架协议，就医疗设备采购、医疗服务及医疗软件应用等领域达成战略合作伙伴关系。根据战略框架协议的约定，公司及下属企业向上海联影采购高端医疗影像及放疗设备时，可以享受最优惠的战略合作价格，售后服务有保证且优惠，有利于降低公司运营成本。

由于分支机构国发大酒店已多年处于严重亏损状态，为了盘活公司存量资产，降低亏损，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司将位于北海市北部湾中路3号国发大酒店的物业及其全部配套设施设备整体租赁给中青旅山水酒店集团股份有限公司，租赁期为15年。国发大酒店自2019年1月1日起将不再经营。整体出租后，2019年酒店的物业预计比2018年减少亏损约600万元。

国发海洋生物制药厂开发的高渗缓冲海水鼻腔喷雾器、生理性海水鼻腔喷雾器获得医疗器械注册证和医疗器械生产许可证，丰富了产品的种类。

钦州医药按GSP的要求做好新仓库的租赁、整体装修和竣工验收工作。租赁华成自控厂房作为仓储仓库，仓库硬件设施设备于2018年12月中旬通过了广西区药监局的GSP验收。新租赁的仓库解决了原仓储分散、库容不足的问题，也大大提高了商品出库的效率，节约了运输成本。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年10月25日，公司召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对公司财务报表格式进行修订。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发科技研发有限公司和北京香雅医疗技术有限公司等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。

2018年，公司投资新组建了控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，公司本期将北京香雅医疗技术有限公司纳入合并财务报表范围；公司2017年底转让了持有湖南国发的股权，湖南国发本期不再纳入合并报表范围。

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-008

北海国发海洋生物产业

股份有限公司第九届董事会

第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）于2019年4月9日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第十五次会议的通知，本次会议于2019年4月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度总裁工作报告》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

3、审议通过《2018年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

4、审议通过《2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-2,161万元，2018年末累计可供投资者分配的利润为-447,722,615.71元，2018年末资本公积金为586,891,392.55元。

由于公司2018年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：由于公司2018年度业绩亏损且2018年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2018年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

5、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

《2018年年度报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2018年年度报告摘要》内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

6、审议通过《关于续聘2019年度财务报告审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构,审计费用为40万元。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作认真负责，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，也未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定续聘会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

7、审议通过《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》

为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，审计费用为20万元。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

8、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

公司董事会审计委员会和独立董事对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2019年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

9、审议通过《第九届董事会审计委员会2018年度履职报告》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2019年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

10、审议通过《第九届董事会独立董事2018年度述职报告》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2019年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

11、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证募集资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）闲置募集资金主要购买安全性高、风险系数低的理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保募集资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

公司保荐机构长城证券股份有限公司核查意见：经核查，国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

13、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，同意对公司章程相关条款进行修改。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

14、审议通过《关于对应收账款进行核销的议案》

鉴于公司分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店已经注销，拟对其截止2018年12月31日账龄较长、已全额计提坏账准备、预计无法收回的应收账款（不涉及关联单位）3,189,262.89元进行核销。

本次核销应收账款主要基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等制度的规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更真实可靠的会计信息。

公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据充分，核销后能真实地反映公司的财务状况；本次核销的应收账款不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次核销应收账款坏账准备事项。

具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对国发大酒店应收账款进行核销的公告》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

15、审议通过《关于向全资子公司深圳市国发科技研发有限公司进行增资的议案》

深圳市国发科技研发有限公司（以下简称“深圳研发公司”）成立于2014年4月17日，注册资本500万元人民币，公司持有其100%的股权，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，经营范围:中成药、化学药、生物医药、生物工程、保健品、医疗器械、精细化工产品和医药中间体、农药和相关化学品、环保工程和环保产品的技术开发及相关的技术咨询。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，深圳研发公司总资产118万元，净资产53.8万元，2018年度实现营业收入14.56万元，净利润-34万元。

为了进一步提升公司产品研发和技术创新能力，进一步推进公司在医疗大健康领域的产学研科技合作能力，夯实公司医疗大健康产业发展战略的科技内涵，不断提高公司整体市场竞争力和盈利能力，同意公司以自有资金1,000万元人民币对其进行现金增资。完成增资后，深圳研发公司的注册资本从500万元变更为1,500万元人民币。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

16、审议通过《关于控股子公司北京香雅医疗技术有限公司与重庆三博江陵医院有限公司签署〈技术服务协议〉和〈医疗设备采购合同〉的议案》

经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司控股子公司北京香雅医疗技术有限公司（以下简称“北京香雅”）与重庆三博江陵医院有限公司（以下简称“重庆三博医院”）签署了《设备租赁合同》和《设备技术服务、维护保养协议书》。具体内容详见公司于2018年5月4日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司北京香雅与重庆三博江陵医院有限公司签署合作协议的公告》。

由于医疗设备相关政策变化等原因导致双方合作模式进行相应调整，经友好协商，北京香雅与重庆三博医院同意终止双方签署的《设备租赁合同》和《设备技术服务、维护保养协议书》。

2019年4月19日，北京香雅与重庆三博医院签署了《医疗设备采购合同》和《关于重庆三博江陵医院伽玛刀放疗中心之技术服务协议》，具体内容如下：

（1）《医疗设备采购合同》的主要内容

①合同价款

北京香雅将头部γ射线立体定向放射治疗系统以人民币500万元的价格转让给重庆三博医院。

②设备款的支付时间

合同总价的10%即人民币50万元，在重庆三博医院取得放射诊疗许可证后一年内支付给北京香雅；合同总价的90%即人民币450万元采用分期付款方式分9年平均支付（不计利息），重庆三博医院在第一次付款的次年开始计算，按年度在每年12月31日前支付给北京香雅，每年支付金额为人民币50万元。

③争议解决

因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将首先由双方当事人通过友好协商解决。如果不能协商一致，任何一方有权向重庆三博医院有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）《关于重庆三博江陵医院伽玛刀放疗中心之技术服务协议》的主要内容

①技术服务的内容

重庆三博医院设置伽玛刀放疗中心，北京香雅为其提供技术提升培训服务、设备专业调校和质控服务、精准治疗指导咨询服务及伽马刀中心相关仪器设备维修维护服务。

②合作期限及排他性

合作期限为10年，自伽马刀放疗中心投入运营之日起计算。

除非双方另有约定，重庆三博医院不得自行或委托其他第三方提供该等服务。如出现放疗中心实际运营中新情况所导致但北京香雅书面确认无法提供相应服务的情形，重庆三博医院方可委托第三方提供该等服务，但如北京香雅可以提供该等服务时，相关服务仍应转由北京香雅提供。

③技术服务费的收取

根据伽马刀放疗中心预计运营情况和北京香雅提供的技术服务内容，初定北京香雅按每年180万元的标准收取技术服务费，但具体技术服务费金额按照伽马刀放疗中心实际运营情况和北京香雅提供的技术服务效果核算确定。

重庆三博医院指定专门人员每月第15-20号与北京香雅核对伽马刀放疗中心上月度账目，并计算上月应付北京香雅的技术服务费且经北京香雅确认。在次月的月底前，重庆三博医院向北京香雅支付上月的技术服务费。

④争议的解决

因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将首先由双方当事人通过友好协商解决。如果不能协商一致，任何一方有权向重庆三博医院所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

该事项对公司的影响及可能存在的风险分析

北京香雅为重庆三博医院提供技术服务，技术服务费按照伽马刀放疗中心实际运营情况和提供的技术服务效果收取，该事项对公司经营业绩的影响暂时无法估计。

北京香雅向重庆三博医院提供技术服务的期限较长，在协议履行过程中，可能面临国家政策变化影响合同正常履行，以及业务发展的不确定性导致收入不达预期的风险。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

17、审议通过《关于推选黄丽珍女士为公司独立董事候选人的议案》

鉴于独立董事韩雪女士因工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时申请辞去董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。韩雪女士辞去上述职务后，将导致公司独立董事所占董事会成员的比例低于法律法规规定的最低要求。根据《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的相关要求，拟推选黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。其履历如下：

黄丽珍女士：1972年出生，硕士，国际注册信息系统审计师、注册会计师、注册税务师。曾任普华永道（安达信）会计师事务所商业咨询经理、广西公信会计师事务所合伙人、华为技术有限公司内控内审专家和全球内控环境与能力建设中心负责人、新奥集团股份有限公司总督察、港华投资有限公司副总裁、长和实业集团（香港）有限公司副总裁、岁宝百货有限公司内部审计总监等职务。现任北京神龙博智管理咨询有限公司董事总经理。

公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：经审阅独立董事候选人黄丽珍女士的教育背景、工作经历等，认为：黄丽珍女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；黄丽珍女士具有丰富的工作经验，具备了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的与其行使职权相适应的任职条件和独立性。同意提名黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

18、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月13日采用现场及网络投票的方式在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开2018年年度股东大会。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：2019-015

北海国发海洋生物产业

股份有限公司关于召开

2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月13日（星期一） 9点30 分

召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月13日

至2019年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取公司第九届董事会独立董事2018年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2019年4月23日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：

2019年5月9日（8:30-12:00,14:00-17:30）

2019年5月10日（8:30-12:00,14:00-17:30）

2、登记地点：

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1

六、其他事项

1. 与会股东交通费、食宿费自理。

2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌

联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618 邮编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-016

北海国发海洋生物产业

股份有限公司

2019年第一季度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司2019年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润预计增加约138万元，同比增加1100 %左右（上年同期基数较低）。

2、公司本期业绩预增的主要原因是公司主营业务收入较上年同期增加约14%和理财产品收益增加约140万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2019年1月1日至2019年3月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2019年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为150万元，与上年同期相比，将增加约138万元，同比增加1100 %左右（上年同期基数较低）。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-320万元左右，与上年同期基本持平。

（三）注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明

公司本期业绩预告未经注册会计师审计，注册会计师对公司本期业绩预告也未出具专项说明。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：12.19万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-317.04万元。

（二）每股收益：0.0003元。

三、本期业绩预增的主要原因

（一）主营业务的影响

1、公司2019年第一季度营业收入比上年同期增长约14%，其主要原因是：公司医药流通产业市场拓展取得一定突破，一季度营业收入较上年同期增加约20%，预计比上年同期增加净利润约80万元。

2、公司将国发大酒店所用的物业进行出租，不再经营酒店，减少亏损约70万元。

（二）非经营性损益及会计处理的影响

1、本期收到理财收益较多。2019年第一季度收到的理财收益为356万元，上年同期为218万元，主要是所购买理财产品收益结算区间不一致，致本期收到理财收益比上年同期较多。

2、会计处理对公司业绩预增没有重大影响。

（三）其他影响

1、与上年同期相比增幅较大的原因是上年同期净利润基数较小。

(下转278版)