北海国发海洋生物产业
股份有限公司第九届监事会
第十次会议决议公告
(上接277版)
2、公司不存在其他对业绩预增构成重大影响的因素。
四、风险提示
公司本次预计业绩未经注册会计师审计，注册会计师对公司本期业绩预告也未出具专项说明。以上预告数据是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为公司财务部门初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2019年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-009
北海国发海洋生物产业
股份有限公司第九届监事会
第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届监事会第十次会议的通知，本次会议于2019年4月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2,161万元，2018年末累计可供投资者分配的利润为-447,722,615.71元，2018年末资本公积金为586,891,392.55元。
由于公司2018年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2018年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（1）2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2018年度的经营财务状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2018年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
5、审议通过《关于续聘2019年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构,审计费用为40万元。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
6、审议通过《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》
为了做好公司的内部控制审计工作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，审计费用为20万元。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
7、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
经认真审阅《2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2018年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经认真审阅公司编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2018年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
10、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据新修订的《公司法》和《上市公司治理准则》，同意对公司章程相关条款进行修改。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
11、审议通过《关于对应收账款进行核销的议案》
公司对国发大酒店截止2018年12月31日总计3,189,262.89元无法收回的应收账款进行核销，监事会认为：公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况，同意公司对上述坏账进行核销。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
2019年4月23日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2019-010
北海国发海洋生物产业
股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2019年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》。同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，审计费用为40万元人民币；同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，审计费用为20万元人民币。
上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2019-011
北海国发海洋生物产业
股份有限公司2018年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年12月31日的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。
公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
截至2018年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
■
截至2018年12月31日，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品1.8亿元尚未到期，相关银行理财产品到期后，连同收益将一并转回募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。
2014年5月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度公司未使用募集资金。2018年度公司收到的银行存款利息扣除手续费等的净额299,275.89元，购买理财产品产生理财收益（含税）6,483,608.21元。
截至2018年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金53,209.62万元，募集资金余额为191,289,469.33元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为11,289,469.33元；尚未到期的银行理财产品余额为1.8亿元。
募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
经公司第九届董事会第七次会议和2017年年度股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。
2018年度，公司使用募集资金购买银行理财产品6份，当期收回4份，2份尚未到期；收回上一年度理财产品2份，具体情况如下：
单位：人民币 元
■
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《2018年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构长城证券股份有限公司为公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，经核查，长城证券股份有限公司认为：国发股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2018年度募集资金的使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国发股份编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
1、长城证券股份有限公司出具的《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-012
北海国发海洋生物产业
股份有限公司关于使用闲置募集
资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）募集资金的使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
本次非公开发行股份募集资金的用途为：用于偿还对关联方的欠款和补充公司及子公司的流动资金，其中：3亿元用于偿还公司对广西汉高盛投资有限公司和广西国发投资集团有限公司等的欠款；剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。
二、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金53,209.62万元，募集资金余额为191,289,469.33元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为11,289,469.33元；尚未到期的银行理财产品余额为1.8亿元。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）前次使用募集资金进行现金管理的情况
公司第九届董事会第七次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。股东大会决议有效期至2019年5月8日。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详见公司于2018年4月17日和5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1.8亿元。
（二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限即将到期，为提高公司募集资金使用效率，创造最大的经济效益，拟继续使用闲置募集资金进行现金管理，拟在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。具体内容如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行低风险的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的理财产品。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，风险系数低的产品；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
投资理财产品前，公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（1）公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好募集资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财募集资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、募集资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司本次将使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1．独立董事意见
公司三名独立董事韩雪、贺志华、邓超发表了以下独立意见：
1、在保证募集资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；
2、公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、风险系数低的理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；
3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；
4、公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
5、公司使用闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。
2.监事会意见
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。
3.保荐机构意见
公司保荐机构长城证券股份有限公司认为：经核查，本保荐机构认为：国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议；
2、第九届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-013
北海国发海洋生物产业
股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》要求，并经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月19日召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，拟对公司章程进行修改，具体情况如下：
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■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-014
北海国发海洋生物产业
股份有限公司关于对国发大酒店
应收账款进行核销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次应收账款坏账核销概况
2018年12月28日，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同意将公司分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司大酒店（以下简称“国发大酒店”）进行注销。2019年3月12日，公司收到了北海市行政审批局出具的《准予注销登记通知书》（北）登记企销字[2019]第176号，准予国发大酒店注销登记。
鉴于国发大酒店已经注销，为了真实反映公司财务状况，公司拟对国发大酒店截止2018年12月31日总计3,189,262.89元无法收回的应收账款进行核销。上述应收款涉及多家债务人（不涉及关联单位），全部为多年遗留下来的欠款，账龄时间较长，确实无法追回。
二、本次应收账款坏账核销对公司的影响
本次核销的坏账为往年积存的应收款项，由于回收可能性不大，已在以前年度全额计提坏账准备，故本次核销对公司当期利润无影响。
三、董事会审议情况
2019年4月19日，公司召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于对应收账款进行核销的议案》。董事会认为：本次核销应收账款主要基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等制度的规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更真实可靠的会计信息。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次核销坏账在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据充分，核销后能真实地反映公司的财务状况；本次核销的应收账款不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司独立董事同意本次核销应收账款坏账准备事项。
五、监事会审议情况
2019年4月19日，公司召开的第九届监事会第十次会议审议通过了《关于对应收账款进行核销的议案》。公司监事会认为：公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况，同意公司对上述坏账进行核销。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议议决议；
2、公司第九届监事会第十次会议决议；
3、关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
