新余钢铁股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600782 公司简称：新钢股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：拟以本公司2018年末总股本3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利637,744,539.20元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司从事的主要业务、产品及经营模式。

新余钢铁股份有限公司是国有大型钢铁联合企业、江西省工业骨干企业。公司集钢铁冶炼、钢材轧制等于一体，拥有普钢、金属制品、化工制品等产品系列共800多个品种、3000多个规格。公司产品主要定位于船舶、机械设备制造、钢结构、石油化工、电力、建筑、金属制品、家电、汽车、石油管线、压力容器、仪表等重点行业。公司装备全部符合国家产业政策要求，主要设备包括360m2烧结机、2500m3高炉、210t顶底复吹氧气转炉、105m/s高速线材、3800mm宽度厚板轧机和1580mm热卷、1550mm冷连轧。

公司拥有国家级的实验室、技术中心和院士工作站、博士后工作站等科研机构。公司产品广泛运用于石油石化、大型桥梁、核能电厂、航空航天等国家重点工程，远销美国、欧盟、日本、东南亚等20多个国家和地区。

钢铁行业情况概述。

2018年，国家宏观经济平稳增长，在国家供给侧改革的大背景下，国家去产能政策不断推进，钢材供需结构不断优化调整，钢材市场明显回暖，同时原燃料价格上涨幅度不大，给钢铁企业提升经营业绩营造了良好条件。但是，中美贸易摩擦等不利因素对钢铁产品出口将造成较大影响。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

全年完成生铁903.56万吨、钢893.17万吨、钢材坯843.54万吨，同比分别增产3.99%、4.43%、5.18%；实现营业收入569.63亿元，同比增加69.96亿元，增长14%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，其中对资产负债表和利润表相关科目进行了调整。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定编制了公司财务报表。

2018年10月29日，新钢股份第八届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。认为本次会计政策变更符合财政部相关规定及公司自身实际情况，同意本次会计政策变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共24户，具体包括本公司和以下子公司：

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说明：（1）本公司子公司江西新华金属制品有限责任公司（以下简称新华公司）持有张家港新华预应力钢铰线有限公司50%股权。根据本公司与江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢公司）签订《合作协议》及张家港新华预应力钢铰线有限公司的公司章程，张家港新华预应力钢铰线有限公司董事会由5名董事组成，其中本公司子公司新华公司委派3名，沙钢公司子公司委派2名；另外新华公司委派管理层包括总经理、一名副总经理和财务总监，张家港新华预应力钢铰线有限公司的生产和销售由新华公司负责管理并执行新华公司的产品技术、质量标准。综上，公司实际控制张家港新华预应力钢铰线有限公司，因此，将张家港新华预应力钢铰线有限公司纳入本公司报表合并范围。

（2）公司子公司新余新钢资源综合利用科技有限责任公司与新余市博联环保建材开发有限公司其它股东签订了“协议书”：新余市博联环保建材开发有限公司其它股东以减资方式全部退出。新余市博联环保建材开发有限公司成为公司子公司新余新钢资源综合利用科技有限责任公司全资子公司。

（3）本公司子公司新余中新物流有限公司（以下简称中新物流）持有新余新钢拓新物流有限公司50%股权。新余新钢拓新物流有限公司董事会由3名董事组成，其中本公司子公司中新物流委派2名，蒙新物流委派1名，因此将新余新钢拓新物流有限公司纳入本公司报表合并范围。

（4）公司控股子公司贝卡尔特(新余)金属制品有限公司本期名称变更为新余新钢金属制品有限公司。

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2019-010

新余钢铁股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第六次会议于2019年4月20 日上午9:00 在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2019年4月10日发出。会议由董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事11人，实到董事11人。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《新钢股份2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《新钢股份2018年年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过《新钢股份2018年年度报告及摘要》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过《新钢股份2018年度财务决算报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》

经审议，公司董事会同意公司以本公司2018年末总股本3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利637,744,539.20元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审议，公司董事会认为公司2018年度募集资金存放和使用情况符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

公司独立董事发表独立意见：公司出具的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和使用情况符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》

经审议，为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理资金信贷业务的有关规定，同意授权公司法人代表夏文勇先生在银行流动资金授信规模内办理信贷业务，办理授信总规模人民币155.45亿元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案》

公司独立董事事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。关联董事回避表决该议案。

公司独立董事发表独立意见:经核查，我们认为公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格,不会损害公司和非关联股东的利益;同时我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

非关联董事表决结果为：同意 4 票，反对0 票，弃权0票，通过了该议案。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》

公司独立董事事前对续聘财务审计机构和内控审计机构的议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，公司董事会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

经审议，在不影响公司日常运营资金需求，以及保障资金安全的前提下，为进一步提高资金使用效率，同意公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，购买理财最高额度不超过人民币35亿元，上述理财额度自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

公司独立董事事前对该议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

经审议，为提高暂时闲置募集资金使用效率，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，上述理财额度自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度和范围内，该笔资金可滚动使用。同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

公司独立董事事前对该议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《2018年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《新钢股份2018年度内部控制自我评价报告》

经审议，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

公司独立董事发表独立意见：同意公司 2018年度内部控制自我评价报告事项。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《新钢股份2018年度社会责任报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务的议案》

经审议，为提高公司抵御市场波动的能力，对冲公司采购的原燃料与销售的钢铁产品的价格波动风险，授权同意公司全资子公司新钢国贸公司以自有资金开展套期保值业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币500万元。授权期限为自公司股东大会审议批准该议案起12个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于控股公司新余新钢金属制品有限公司开展期货套期保值业务的议案》

经审议，为有效管理和防范市场风险，同意公司下属控股子公司新余新钢金属制品有限公司以自有资金开展铝期货套期保值业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币1000万元。授权期限为自公司股东大会审议批准该议案起12个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于对下属全资子公司增资扩股的议案》

经审议，为进一步增强部分下属全资子公司的综合实力，公司董事会同意对公司下属全资子公司江西新钢建设有限责任公司、新余中新物流有限公司、新钢国际贸易有限公司、新余新钢优特钢带有限公司、广州新钢商业保理有限公司等五家全资子公司进行增资，促进其业务发展。本次增资系对公司合并报表范围内子公司的增资，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

增资完成后，江西新钢建设有限责任公司、新余中新物流有限公司、新钢国际贸易有限公司、新余新钢优特钢带有限公司、广州新钢商业保理有限公司的注册资本将分别由10000万元、800万元、10000万元、 10000万元、10000万元增加至20000万元、5000万元、 30000万元、20000万元、20000万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

公司决定于2019年5月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018年度股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2019-011

新余钢铁股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日上午11:00在公司会议室召开了第八届监事会第六次会议，会议由监事会主席谢敏先生主持，监事杨小军、吴明、李文彦、李雪红出席了会议。会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《新钢股份2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2018年年度报告及其摘要》

全体监事对公司编制的2018年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2018年全年的经营情况和财务状况等事项。

3、公司监事会成员没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《新钢股份2018年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》

经审议，公司监事会同意以本公司2018年末总股本3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利637,744,539.20元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经审议，公司监事会认为公司2018年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案》

经审议，公司监事会认为公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的，关联交易履行了必要的审议程序，关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

公司监事会认为：公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可循环使用。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《新钢股份2018年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《新钢股份2018年度社会责任报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《新钢股份关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2019-012

新余钢铁股份有限公司

关于2018年度日常性关联交易执行情况

暨2019年度日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次日常性关联交易事项需要提交股东大会审议。

● 本次日常性关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，不会造成公司对关联方形成较大的依赖。

一、2018年度日常关联交易基本情况

（一）2018年度日常关联交易履行的审议程序

2018年4月2日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《新钢股份关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》，该议案未通过公司2017年度股东大会的批准。

2018年6月11日，公司召开第八届董事会第二次会议重新审议通过了《关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》，关联董事均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

2018年7月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》，公司控股股东回避表决该议案，其他非关联股东审议通过该议案。

独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

（二）2018年度关联交易预计与执行情况

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注：2018年度公司与关联方细分的关联交易实际情况及原因分析详见附件1。

二、2019年日常性关联交易预计情况

2019年4月20日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。公司独立董事对本议案进行了事前审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。

公司独立董事独立意见:经核查，我们认为公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格,不会损害公司和非关联股东的利益;同时我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司与关联方发生的日常性关联交易主要包括向关联方购买原燃材料和动力、接受关联方提供的劳务；向关联方销售产品商品、向关联方提供劳务等业务。

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注：2019年度公司与关联方细分的关联交易预计情况及原因分析详见附件2。

三、关联方介绍和关联关系

（一）主要关联方的基本情况

1.新余钢铁集团有限公司。注册地址：江西省新余市冶金路；法定代表人：夏文勇；注册资本：370478.09万元；经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发。新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管理委员会。

2.新钢(海南洋浦)贸易有限公司。系公司控股股东新钢集团全资子公司。注册地址：海南省洋浦区经济开发区；法定代表人：王荣林；注册资本：2000万元；经营范围：钢材、金属制品、建筑材料、机电产品的销售,化工产品(化学危险品除外)、矿产品、工矿备品、备件、橡胶及其制品的销售,黑色金属加工、配送、装卸、仓储服务,废旧金属、金属材料回收与销售,农业开发,科技开发,对酒店业的投资,投资咨询。

3.新余新钢京新物流有限公司。注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：庄央兵；注册资本：1000万元；经营范围：铁合金、铁矿石、生铁、钢材、煤炭、焦炭销售。

4.新余新钢特殊钢有限责任公司。注册地址：新余市良山镇；法定代表人：杨震；注册资本：20330万元；经营范围：生产销售钢材，钢坯，钢锭，五金加工，金属加工等。

5.新余新钢辅发管理服务中心。注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：李水明；注册资本：820万元；经营范围：网络传输、网络开发和安装、中介、保安、服务等。

6.新余洋坊铁路股份有限公司。注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：李四清，注册资本：21951万元，经营范围：货物运输、装卸、仓储及其他现代物流服务业；设备、物资购销，原料供销、制造、维修；广告；房地产开发经营；咨询，技术教育培训。新余洋坊铁路股份有限公司第一大股东为江西赣铁投资发展有限公司，新钢集团为其第二大股东。

7.新余新良特钢有限责任公司。注册地址：新余市渝水区良山镇，法定代表人：唐飞来，注册资本：16,727.84万元，经营范围：钢材、钢坯、钢锭、化工产品；预热器生产、销售；五金、金属、服装加工、防腐工程、技术咨询服务。新钢集团下属全资子公司新余新钢特殊钢有限责任公司为新余新良特殊钢有限责任公司大股东。

8.江西乌石山矿业有限公司。注册地址：江西省永新县文竹镇；法定代表人：叶天真；注册资本：2100万元；经营范围：铁矿石开采、选炼、销售；冶金溶剂开采、选炼、销售；装配式建筑设计、制作、安装、销售；工矿配件、钢材、废钢加工。

9.新余中冶环保资源开发有限公司。注册地址：新余市袁河街道办事处，法定代表人：王东；注册资本：22151.369万元。经营范围：工业废物的处理、回收与综合利用、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售，新余中冶环保资源开发有限公司第一大股东为中国京冶工程技术有限公司，新余钢铁股份有限公司为其第二大股东。

10.新余良山矿业有限责任公司。注册地址：新余市良山镇，法定代表人：王力群；注册资本：43450.93万元，经营范围：矿山开采、铁精粉加工等。

11.新余铁坑矿业有限责任公司。注册地址：新余市分宜县湖泽镇，法定代表人：谭赣新；注册资本：33208.47万元，经营范围：矿山开采、铁精粉加工等。

12.新余新钢综合服务公司。注册地址：江西省新余市西街39号，法定代表人：傅春保；注册资本：284万元，经营范围：编织袋、耐火保温材料、金属制品制造及销售。

13.新余新钢实业公司。注册地址：新余市良山镇，法定代表人：吴金根；注册资本：1100万元；经营范围：钢材轧制、建筑材料、冶金铸造、冶金炉料等。

14.新余新钢气体有限责任公司。注册地址：新余市团结西路，法定代表人：万建余；注册资本：12200万元；经营范围：氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产销售及气体应用咨询及售后服务等。新钢集团为新余新钢气体有限责任公司的控股股东。

15.新余新钢民用建筑有限公司。注册地址：新余市渝水区新钢步行街。法定代表人：李忠平；注册资本：700万元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包。

16.新余新钢劳动服务公司。注册地址：新余市新钢建材路。法定代表人：朱布华；注册资本：62万元；经营范围：球团矿、三废综合利用汽车配件安装和维修等。

17.新余新钢福利企业公司。注册地址：新余市渝水区新钢公司铁山路。法定代表人：傅春保；注册资本：238万元；经营范围：固体废弃物资源开发；标牌制作和销售；机械设备备件加工及维修等。

18.新余新钢板材加工有限公司。注册地址：新余市袁河办工业平台。法定代表人：宋国保；注册资本：9643.89万元；经营范围：钢板加工销售；钢材仓储、配送(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)等。

19.新余市新泰物流服务有限公司。注册地址：新余市滨江路（袁河街道办事处）。法定代表人：龚喻军；注册资本：4200万元；经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输(罐式容器)、汽车租赁、装卸;仓储服务等。

20.新余闽鑫资源综合利用科技有限公司。注册地址： 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路。法定代表人：廖爱平；注册资本：500万元；经营范围：工业废物的处理、回收与综合利用；综合利用再生资源产品的开发、研究和销售等。

21.新余安泰冶金设备有限公司。注册地址： 江西省新余市赣新东路。法定代表人：章小华；注册资本：700万元；经营范围：铜产品加工与销售;机械设备零配件制造、维修及安装销售;机电设备销售及维修;汽车配件销售等。江西鑫盛机械有限公司为公司控股股东。

22.江西新联泰车轮配件有限公司。注册地址：江西省新余市袁河经济开发区。法定代表人：伍小华；注册资本：1000万元；经营范围：汽车车轮钢圈制造销售;钢材销售;五金配件加工及销售;汽车配件维修、加工及销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)等。

23.广州新钢钢铁贸易有限公司。注册地址：广州市海珠区新港东路1226号。法定代表人：张筱鸿；注册资本：2000万元；经营范围：金属制品批发;钢材零售;钢材批发;商品信息咨询服务;道路货物运输代理;仓储代理服务等;广州市天高集团有限公司为广州新钢钢铁贸易有限公司第一大股东，新余钢铁股份有限公司为公司第二大股东。

（二）关联关系

公司关联方包括：公司控股股东新钢集团，新钢集团实际控制的子公司，以及公司的联营公司。

（三）关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上，与关联方签订日常关联交易协议（合同）的主要内容及定价政策包括：

（一）公司与新钢集团之《货物购销合同》，合同约定：公司与新钢集团货物购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格，则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。协议期内发行人与新钢集团发生的如铁矿石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材料均按市场价格定价。

（二）公司与新余洋坊铁路股份有限公司之《铁路运输合同》，合同约定：新余洋坊铁路股份有限公司为公司提供货物运输业务，收取费用以政府有关部门下发文件中规定的计费标准为基准，按半价确定价格，如政府有关部门对计费标准进行变更，则以变更之后的政府价格按半价确定价格。

（三）公司与新钢集团之《知识产权许可使用协议》，合同约定：新钢集团将其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权无偿给新钢股份普通许可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期间，但专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内，许可的注册商标包括“袁河”、“山凤”注册商标。

（四）公司与新钢集团之《服务协议》，合同约定：公司与新钢集团互相提供的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格，则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设施维修、医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上原则定价。公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交易，在自愿平等的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于提高公司生产经营的保障程度。通过关联交易实现优势互补和资源合理配置，确保公司精干高效，专业核心业务的发展，获得更好经济效益及社会效益。上述关联交易为公司正常生产经营行为，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2019年4月23日

附表1：2018年日常经营性关联方交易预计和执行情况（万元、%）

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附表二：2019年度日常关联交易预计金额和类别（万元、%）

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证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2019-013

新余钢铁股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案事项需要提交股东大会审议。

2019年4月20日，新余钢铁股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司日常运营资金需求，以及保障资金安全的前提下，为进一步提高资金使用效率，同意公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，购买理财最高额度不超过人民币35亿元，上述理财额度自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

一、公司2018年度委托理财概述

报告期内，为提高公司自有闲置资金使用效率，增加资金收益，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，公司第七届董事会第二十二次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过30亿元自有闲置资金进行低风险短期理财产品投资（在上述额度内，资金可以滚动使用），单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

公司闲置自有资金理财事项严格按照股东大会决议执行，购买理财日最高余额没有超过授权额度，已到期理财投资均按期收回本息。截至2018年12月31日，公司购买理财产品余额为154,000万元。

二、公司2019年度购买理财产品的主要方案

（一）投资理财产品的资金来源：公司自有闲置资金。

（二）授权投资理财产品金额及产品期限：同意公司使用不超过35亿元自有闲置资金购买理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。

（三）授权权限及投资期限：公司董事会授权公司董事长在上述额度内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件。授权期限自公司本议案获得股东大会通过之日起12个月。

（四）理财产品投资投向：公司拟购买的理财产品应为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

三、购买理财产品对公司的影响

公司运用自有闲置资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、风险及风险控制分析

公司拟购买的理财产品为保本型理财产品，公司用于委托理财的资金本金较为安全，风险可控；该等保本理财业务的主要风险在于银行破产倒闭等带来的清算风险。防范措施为：

（一）公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；公司对投资产品和理财合同进行严格审查，确保资金安全；

（二）公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（四）公司将严格执行新钢股份投资理财业务相关管理制度，对委托理财的原则、审批权限、内部审核流程、日常管理及报告、责任追究等方面作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

五、独立董事意见

公司独立董事事前对该议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。发表独立意见如下：

在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司根据资金实际情况使用暂时闲置自有资金购买理财产品，使用暂时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。我们一致同意公司使用不超过35亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2019-014

新余钢铁股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“新钢股份”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高暂时闲置募集资金使用效率，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，上述理财额度自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）承销，公司向特定投资者非公开发行401,826,484股，每股发行价格为4.38 元/股。截至2017年10月31日，共计募集资金1,759,999,999.92 元，扣除发行费用含税人民币28,000,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,731,999,999.92元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)（大华验字[2017]000769号）验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金存放与使用情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理。

自募集资金到账以来，按照募投项目进度的实际情况，公司先后使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、支付募投项目货款及相关费用、进行短期现金管理、变更募集资金用途等。截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户资金余额为81,681.13万元（含利息和理财收入）。截至2019年3月31日，公司募集资金专项账户资金实际余额为78,342.28万元（含存续期的理财产品本金余额50,000万元）。

三、前次使用闲置募集资金进行理财审批程序

根据募投项目进展、项目预算安排及合同约定付款情况，公司募集资金存在短期闲置的情况。为提高资金使用效率，公司于2018年2月9日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和范围内，该笔资金可滚动使用。同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

四、关于本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

为提高资金综合使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品。基本情况如下：

（一）资金来源及额度

资金来源为暂时闲置募集资金，购买理财产品最高额度不超过人民币5亿元，在授权期限内该资金额度可滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。

（二）购买理财产品的产品品种

主要投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品）。

（三）决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金理财产品到期后归还至募集资金专户。

（四）具体实施方式

授权董事长在规定额度范围内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部等部门具体办理相关事宜。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

（六）其他说明

本次使用闲置募集资金购买理财产品不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次投资产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

五、投资风险和风险管理控制

（一）投资风险

公司进行现金管理的标的产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的风险。

（二）风险控制

1.严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。必要时，可以聘请专业机构进行审计。

4.公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

5.公司制定了较为完善地投资管理制度，对投资管理作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

六、对公司的影响

本次购买理财产品是利用暂时闲置募集资金，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。公司利用暂时闲置募集资金进行适度的低风险理财，有利于提高资金使用效率，获得一定投资收益，为公司股东谋取更好的收益。

七、履行的审批程序

2019 年 4 月 20 日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。该议案仍需提交2018年年度股东大会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构已对上述事项发表同意意见。

八、专项意见说明

（一） 独立董事独立意见

公司独立董事事前对该议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。发表独立意见如下：

在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目投资建设实际情况，使用暂时闲置募集资金购买理财产品，使用暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品。

（二） 监事会意见

公司监事会认为：公司使用最高额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可循环使用。

（三） 保荐机构核查意见

(下转286版)