深圳市科陆电子科技股份有限公司
（上接293版）
十、审议通过了《公司2018年年度社会责任报告》；
《公司2018年年度社会责任报告》全文刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019056）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华先生、桂国才先生、盛宝军先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019057）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019058）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019059）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
公司全体董事和高级管理人员对2019年第一季度报告做出了保证公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2019年第一季度报告全文》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019060）刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019061）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》；
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019062）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事王道海先生、蔡赟东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
经对公司2018年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况核查，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2019年度的具体审计要求、审计范围及市场价格水平与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年5月13日(星期一)在公司行政会议室召开公司2018年年度股东大会。
《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019063）详见2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十二日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019052
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知已于2019年4月4日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2019年4月20日在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席郭鸿先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；
《公司2018年度监事会工作报告》全文刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制和审核过程中，未发生相关人员违反保密规定的行为。
《公司2018年年度报告》全文刊登于2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019053）刊登于2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《对董事会〈关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会出具了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，监事会对《深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真地审核。监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司2018年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。
具体内容详见2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会对董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）的审计结果编制2018年度财务决算，报告如下：
2018年度，公司实现营业收入379,132.13万元，较上年同期下降13.36%；实现营业利润-119,899.80万元，较上年同期下降397.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元，较上年同期下降411.18%；基本每股收益为-0.8663元，加权平均净资产收益率-29.63%。截止2018年12月31日，公司总资产为1,341,436.99万元，归属于上市公司股东的净资产为349,478.81万元，经营活动产生的现金流量净额39,910.79万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）确认，2018年度母公司实现净利润-418,045,692.31元，加上年初未分配利润891,798,211.46元，减去2018年度分配2017年度现金股利49,291,300.10元，可供母公司股东分配的利润为424,461,219.05元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度的利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019054）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会对公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019055）刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并基本得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证企业经营目标的达成。董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司监事2018年度薪酬的议案》；
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，确认了2018年公司监事从公司领取的薪酬情况。在公司或控股子公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬。公司监事2018年度薪酬议案表决情况如下（各监事对自己的薪酬回避表决）：
1、公司监事会主席、配电网事业部总经理郭鸿先生2018年年度薪酬为38.19万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、公司职工代表监事、基建办经理韦玉奇先生2018年年度薪酬为32.51万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、公司原监事、储能事业部战略总监阮海明先生2018年年度薪酬为58.33万元人民币（含税）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、公司原监事会主席、国内制造总监马明芳先生2018年年度薪酬为33.66万元人民币（含税）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
经审核，监事会认为公司预计的2019年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019056）刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据中华人民共和国财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019059）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019060）详见2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次转让参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的利益情形。
具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019061）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的利益情形。
具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019062）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二○一九年四月二十二日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019054
关于2018年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司2018年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）确认，2018年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润-418,045,692.31元，加上年初未分配利润891,798,211.46元，减去2018年度分配2017年度现金股利49,291,300.10元，可供母公司股东分配的利润为424,461,219.05元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》等的相关规定，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司2018年度不进行利润分配的原因
《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中有关利润分配相关规定如下：“现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
受计提资产减值准备、资产处置损失、经营业绩下滑等因素的影响，2018年度，公司实现营业利润-119,899.80万元，较上年同期下降397.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元，较上年同期下降411.18%；母公司实现净利润-41,804.57万元，较上年同期下降243.06%。考虑到公司2018年度经营业绩出现大额亏损，现金流紧张，且公司2019年计划投资建设“智慧能源产业园”等项目，资金需求较大，公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，将留存的未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。
四、监事会意见
监事会经审议认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本符合公司实际情况，符合公司长远发展需要和股东长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
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董事会
二○一九年四月二十二日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019055
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会关于2018年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。
截止2017年3月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000148号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入405,998,159.27元，2017年度使用募集资金金额为229,915,170.70元，2018年度使用募集资金金额为176,082,988.57元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1,070,000,000.00元，终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金332,572,446.42元。截止2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币3,492,641.95元，其中募集资金活期存款账户为3,492,641.95元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币7,262,762.95元。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009年3月、2013年3月、2017年4月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场检查一次。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、2018年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015-2017年，国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂定每年调整一次，仍有继续下降的风险。“110MW地面光伏发电项目”未来实际获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预期。为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、电池等其他核心业务中，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。
2018年5月9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中需要说明的事项
公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于2018年6月1日，2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。
公司拟调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户），不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述事项已经公司第六届董事会第五十一次（临时）会议和2018年第十一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序。保荐机构兴业证券股份有限公司对公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项发表了保留意见。针对上述事项，深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年12月18日出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号）。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
2019年4月22日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019056
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及公司控股子公司与关联人之间的日常关联交易主要为公司及公司控股子公司向关联人北京国能电池科技股份有限公司及其子公司、深圳市鸿陆技术有限公司采购原材料、商品；向关联人深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、深圳神州创投资产管理服务股份有限公司、深圳市鸿陆技术有限公司、深圳市正星光电技术有限公司、深圳市我来秀科技有限公司、深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司提供租赁及物业服务；接受关联人深圳天源迪科信息技术股份有限公司提供的劳务；均属日常经营活动。预计2019年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易金额总计为41,100万元人民币，2018年公司及公司控股子公司与关联人实际发生的日常关联交易金额总计为16,005.46万元人民币。
公司于2019年4月20日召开的第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事饶陆华先生、桂国才先生、盛宝军先生对该议案回避表决。
根据有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》的规定，公司2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东饶陆华、桂国才应当回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
现拟对上年实际发生额及公司（含下属控股/全资子公司）2019年日常关联交易进行预计披露如下：
单位：万元人民币
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
■
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、北京国能电池科技股份有限公司
该公司法定代表人为郭伟，注册资本36,000万元人民币，经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询(中介除外)；系统集成；销售锂电池；货物进出口(国营贸易管理货物除外)；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为460,365.88万元，净资产为194,129.33万元，2018年实现营业收入90,566.01万元，净利润为-33,948.71万元(未经审计)。
关联关系：北京国能电池科技股份有限公司系公司的联营企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
2、深圳市鸿陆技术有限公司
该公司法定代表人为鄢玉云，注册资本5,000万元，经营范围：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端(PDA)、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务；计算机软硬件系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术研发；经营进出口业务、兴办实业(具体项目另行申报)。射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端(PDA)、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的生产制造。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为29,684.02万元，净资产为8,404.08万元，2018年实现营业收入8,097.79万元，净利润为1,458.68万元(未经审计)。
关联关系：公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳市鸿陆技术有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、深圳鹏融创业财富管理网络有限公司（曾用名：深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司）
该公司法定代表人为彭绍庆，注册资本2,000万元，经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务)；投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；企业管理咨询；投资顾问；财务顾问。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为1,228.20万元，净资产为1,219.97万元，2018年实现营业收入259.01万元，净利润为70.78万元(未经审计)。
关联关系：深圳鹏融创业财富管理网络有限公司系公司的联营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳鹏融创业财富管理网络有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
4、上海卡耐新能源有限公司
该公司法定代表人为刘永灼，注册资本62,572万元，经营范围：电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件的研发、生产及销售，从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为141,410.66万元，净资产为80,760.11万元，2018年实现营业收入73,655.27万元，净利润为-11,723.19万元(未经审计)。
关联关系：公司董事、副总裁桂国才先生在过去十二个月内曾担任上海卡耐新能源有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
5、地上铁租车（深圳）有限公司
该公司法定代表人为张海莹，注册资本11,512.50492万元，经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营)；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理(不含水上运输)；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询(不含限制项目)；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；充电桩的维修；机械设备租赁(不包括金融租赁活动)；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营)。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，地上铁租车总资产203,664.15万元，总负债155,952.79万元，净资产47,711.36万元；2018年实现营业收入45,717.52万元，营业利润-1,139.02万元，净利润-938.66万元（未经审计）。
关联关系：地上铁租车（深圳）有限公司系公司的联营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生配偶鄢玉珍女士担任地上铁租车（深圳）有限公司董事；公司董事、副总裁桂国才先生在过去十二个月内曾担任地上铁租车（深圳）有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
6、深圳水木华程电动交通有限公司
该公司法定代表人为李建峰，注册资本5,000万元，经营范围：从事广告业务；自有场地租赁。纯电动出租旅客运输；纯电动汽车租赁、维修及技术服务；纯电动汽车充电设施建设、经营及设施维护；提供互联网信息服务。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产9,200万元，总负债5,500万元，净资产3,700万元；2018年实现营业收入6,800万元，营业利润-430万元，净利润240万元（未经审计）。
关联关系：公司董事、副总裁桂国才先生在过去十二个月内曾担任深圳水木华程电动交通有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
7、江西科能储能电池系统有限公司
该公司法定代表人为郭伟，注册资本23,500万元，经营范围：电池、电池原材料技术开发、生产、销售；储能系统开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为71,426.80万元，净资产为14,906.82万元，2018年实现营业收入4,028.52万元，净利润为-92.96万元(未经审计)。
关联关系：江西科能储能电池系统有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任江西科能储能电池系统有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
8、国联科陆无锡新动力有限公司
该公司法定代表人为华晓峰，注册资本5,000万元，经营范围：新能源汽车充换电设施的设计、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；充电场站的建设及运营管理；承装、修、试电力设施；新能源汽车的充电服务；新能源汽车动力电池及相关机械设备的销售、租赁(不含融资性租赁)；汽车及零部件、电源的销售及维修；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；汽车租赁；承办海运、空运、陆运的国际货物运输代理业务；道路普通货物运输；设计、制作、代理和发布各类广告业务；停车场管理；代办车辆上牌、登记、年审服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为4,476.17万元，净资产为3,779.81万元，2018年实现营业收入1,251.43万元，净利润为-674.87万元(未经审计)。
关联关系：国联科陆无锡新动力有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任国联科陆无锡新动力有限公司董事、总经理，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
9、北京高陆通新能源科技有限公司
该公司法定代表人为张中阳，注册资本5,000万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车充电服务；产品设计；汽车租赁；销售汽车、电池、机械设备、电气设备；软件开发；销售计算机软件及辅助设备；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为538.81万元，净资产为56.28万元，2018年实现营业收入534.64万元，净利润为-194.59万元(未经审计)。
关联关系：北京高陆通新能源科技有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任北京高陆通新能源科技有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
10、深圳鲁电电力设计研究院有限公司
该公司法定代表人为饶陆华，注册资本1,000万元，经营范围：项目管理、工程咨询及工程项目咨询服务；设备、材料的采购、销售；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。^电力设计、工程勘查、电力工程总承包；承担国内外电力工程、清洁能源及能源综合利用工程；技术经济及造价咨询、项目评估、环保工程设计、安全评估；设备、材料的制造；对外承包电力、环保、清洁能源工程和劳务派遣。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为175.31万元，净资产为-324.69万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润为-106.85万元(未经审计)。
关联关系：深圳鲁电电力设计研究院有限公司系公司的合营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳鲁电电力设计研究院有限公司董事长，公司副总裁林训先先生担任深圳鲁电电力设计研究院有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
11、深圳天源迪科信息技术股份有限公司
该公司法定代表人为陈友，注册资本39,973.727万元，经营范围：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为467,893.13万元，净资产为302,370.06万元，2018年实现营业收入376,682.64万元，净利润为21,554.27万元(已经审计)。
关联关系：公司独立董事盛宝军先生担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
12、上海驿站能源科技有限公司
该公司法定代表人为陈海林，注册资本2000万元，经营范围：从事能源技术、电子产品技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,充电桩设施的安装、维护，汽车、汽车零部件、新能源汽车电池(除危险化学品)、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，汽车、新能源汽车电池、机械设备租赁(不得从事金融租赁)，设计、制作、代理各类广告，停车场管理，新能源汽车充换电设施建设运营，集中式快速充电站，供电。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为707.99万元，净资产为752.16万元，2018年实现营业收入157.73万元，净利润为-197.84万元(未经审计)。
关联关系：上海驿站能源科技有限公司系公司的联营企业。公司董事、副总裁桂国才先生担任上海驿站能源科技有限公司董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
13、安徽宝利丰投资发展有限公司
该公司法定代表人为陈海斌，注册资本100,000万元，经营范围：房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代理设计、制作及发布(以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营)。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为378,727.97万元，净资产为98,761.54万元，2018年实现营业收入117.76万元，净利润为-10,455.16万元(未经审计)。
关联关系：公司董事长、总裁饶陆华先生担任安徽宝利丰投资发展有限公司董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
14、中安创盈能源科技产业有限公司
该公司法定代表人为陶秀英，注册资本6125万元，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为7,424.66万元，净资产为5,130.75万元，2018年实现营业收入22.64万元，净利润为-781.73万元(未经审计)。
关联关系：中安创盈能源科技产业有限公司系公司的联营企业。公司董事、副总裁桂国才先生担任中安创盈能源科技产业有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
15、其他关联方为公司控股股东、实际控制人饶陆华先生投资或控制的企业，具体情况如下：
■
（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
根据生产经营需要，公司向北京国能电池科技股份有限公司等关联方采购生产所需的原材料；作为物业持有方，向深圳鹏融创业财富管理网络有限公司等关联方提供租赁及物业服务；根据经营需要，公司接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司提供的劳务。
公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司2019年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、公司预计的2019年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司2019年度日常关联交易事项，并同意提交公司2018年年度股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为公司预计的2019年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十二日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019057
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，公司拟为苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州东自电气”）、广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）提供总额不超过39,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。公司及公司控股子公司上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自电气”）拟共同为广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）提供总额不超过16,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。
本次担保事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。
二、被担保人基本情况
（一）苏州科陆东自电气有限公司
1、基本情况：
公司名称：苏州科陆东自电气有限公司
成立日期：2012年9月27日
注册地址：淀山湖镇北苑路北侧
法定代表人：饶陆华
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子产品、机电设备及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：上海东自电气持有苏州东自电气100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。
3、基本财务情况
截止2017年12月31日，苏州东自电气总资产366,270,936.75元，总负债268,425,838.15元，净资产97,845,098.60元；2017年度实现营业收入300,243,644.39元，营业利润9,262,899.70元，净利润8,457,290.44元（已经审计）。
截止2018年12月31日，苏州东自电气总资产386,882,748.04元，总负债245,070,669.97元，净资产141,812,078.07元；2018年实现营业收入282,712,528.19元，营业利润17,078,475.44元，净利润13,938,979.47元（已经审计）。
（二）广东省顺德开关厂有限公司
1、基本情况
公司名称：广东省顺德开关厂有限公司
成立日期：1998年12月22日
法定代表人：高衍
注册资本：12,000万元人民币
注册地址：佛山市顺德区大良街道凤翔路2号
经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388号文经营)；生产、销售:高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置；销售:电器机械及器材，有色金属(不含金、银)；电力设施运行管理及技术服务；研发、生产和销售:储热式电暖器、直热式电暖器、空气源热泵；生产和销售电缆桥架、母线槽。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构：上海东自电气持有顺德开关100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。
3、财务情况：
截止2017年12月31日，顺德开关总资产221,731,329.91元，总负债291,399,844.38元，净资产-69,668,514.47元；2017年度实现营业收入200,994,226.37元，营业利润-8,486,457.44元，净利润-10,573,212.20元（已经审计）。
截止2018年12月31日，顺德开关总资产331,608,677.30元，总负债328,795,893.35元，净资产2,812,783.95元；2018年实现营业收入265,382,916.76元，营业利润18,180,953.42元，净利润20,753,386.20元（已经审计）。
三、担保的主要内容
本次拟担保事项具体如下：
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上海东自电气持有苏州东自电气、顺德开关100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。鉴于公司拟为苏州东自电气、顺德开关提供总额不超过39,500万元的银行融资业务全额连带责任担保，公司及上海东自电气拟共同为顺德开关提供总额不超过16,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。上海东自电气其他股东自愿按出资比例以其所持有的上海东自电气股权为公司提供反担保保证。其中：上海东自电气股东包悦、高衍、夏卫红、邓欢、钟锦汉、上海东合电气合伙企业（有限合伙）、广东顺意通达企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州昆来企业管理中心（有限合伙）按出资比例以其持有的上海东自电气的股份对公司提供反担保保证责任，除上述股东、公司以外的上海东自电气其余股东的反担保责任由包悦、高衍自愿以个人持有的上海东自电气股权为公司的担保提供反担保保证。
以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次被担保对象是公司下属子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为444,025.26万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的127.05%；实际发生的担保数额为206,957.94万元，占2018年12月31日经审计净资产的59.22%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为444,025.26万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的127.05%；实际发生的担保数额为206,957.94万元，占2018年12月31日经审计净资产的59.22%。
截至本公告日，公司为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度，为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度。
经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司为全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保总额75,000万元。2018年12月，公司将哈密源和100%股权转让给中核山东能源有限公司。根据《股权转让协议》约定，国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行将出具贷款替换的书面文件，中核山东能源有限公司先期将2.01亿元存入国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行指定的账户，后续安排提前还款以解除公司的担保责任。截止本公告日，上述担保事项余额为52,000万元，公司担保责任尚未解除。
经公司第六届董事会第三次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）向中国工商银行股份有限公司河南省分行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保总额15,000万元。2019年3月公司将百年金海100%股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，公司继续承担该笔融资的担保义务。截止本公告日，上述担保事项余额为3,000万元。
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