民生证券股份有限公司

(上接98版)

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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三、公司及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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保荐代表人：

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2019年 4 月 日

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对新亚制程2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账实际

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年6月向特定对象非公开发行104,166,600股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为5.76元/股，实际募集资金总额为599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币11,170,000.00元后，募集资金净额为人民币588,829,616.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》对上述募集资金到位情况进行验证。

（二）2018年度使用金额及当前余额情况

截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金的存放与管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。2017年7月，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）与保荐券商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、募集资金开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

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上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；协议各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。

三、本年度募集资金实际使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金人民币46,952.10万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5．节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程，不存在募集资金节余的情况。

6.超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。

8．募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司拟将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）投资金额由10,000万元调整为3,000万元，并将项目剩余募集资金7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

“新亚制程公司董事会编制的《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”

九、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见

本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资金存放银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流，现场检查等，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：新亚制程2018年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，新亚制程对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐代表人：

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2019年4月 日

附表1

募集资金使用情况对照表

2018年度单位：万元

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注1：由于电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目的建设需对数据库进行统一规划设计，并对内部各信息系统进行数据采集与分析，所需时间较长，经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过，本项目达到预计可使用状态日期由2019年6月30日调整为2020年6月30日。本次募投项目延期尚需经公司股东大会审议通过。

注2：截止报告期末之累计投入金额未含变更募集资金用于补流实施日的利息，该等利息于2019年投入。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

2018年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41号文件等相关文件的规定，对《深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了核查，现就《内部控制评价报告》出具核查意见如下：

一、保荐机构核查工作

（一）查阅公司章程、三会议事规则、审计委员会工作细则、内部审计制度、信息披露管理制度及公司内部控制及管理等各项规章制度等，查阅股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、公司其他信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；

（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司财务部、证券部、审计部有关人员进行交流；

（三）审阅公司出具的《内部控制自我评价报告》。

二、新亚制程2018年度内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构核查意见

通过对新亚制程内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：新亚制程已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了一整套有关公司治理及内部控制的规章制度，现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。

新亚制程在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了决策管理、货币资金管理、采购与付款、安全生产管理、销售订单及合同管理机制、对外投资、固定资产、销售与收款、成本与费用、人力资源、对外担保、会计系统与财务报告、信息披露、内部信息传递、风险管理、关联方交易控制程序、募集资金管理等整个生产经营、管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。新亚制程2018年内部控制制度执行情况良好，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。公司董事会对2018年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。

保荐代表人：

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2019年 4 月 日

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司部分募投项目延期事项进行了核查，报告如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号）核准，公司采用向特定投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）104,166,600股，发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元后，实际募集资金净额为人民币588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》。

公司本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目情况如下：

单位：万元

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（二）募集资金使用情况

公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司综合考虑市场环境变化，内部业务需求等因素，对综合信息化系统建设项目的投资规模进行了优化调整，该项目投资金额由10,000万元调整为3,000万元，原剩余募集资金及利息将用于永久补充流动资金。

截至2019年4月19日，公司募集资金余额为人民币2,595.49万元，募集资金使用情况如下：

单位：万元

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二、募集资金项目延期的具体情况及主要原因

（一）募投项目延期基本情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟将综合信息化系统建设项目的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：

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（二）募投项目延期的主要原因

本次拟变更的项目为电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目（简称“综合信息化系统建设项目”），公司拟构建覆盖公司总部及主要子公司的综合信息化系统，集成客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物流仓储信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等功能，通过整合公司内部信息和流程、与外部客户及供应商进行数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部控制和管理水平，提高业务处理和执行效率。

综合信息化系统建设项目计划建设期为2年，项目不直接产生收益，其收益主要体现在公司业务整体收益中。由于信息化系统的建设需要进行数据库的建立以及统一规划设计数据库，与此同时，内部办公系统的优化需要对办公自动化系统、人力资源管理系统、财务管理系统等做基础数据采集与分析，需要较长的时间，致使信息化建设项目建设进度受到影响。为了确保综合信息化系统建设项目的实施质量及更符合公司可持续发展需要，公司审慎决定将该募投项目达到预定可使用状态时间调整为2020年6月30日。

（三）本次募投项目延期的决策程序

2019年4月，深圳市新亚电子制程股份有限公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

三、募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司基于项目的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在损害其他股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期的发展规划，也有利于公司更好地使用募集资金，确保项目顺利且高质量地实施，公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。

四、独立董事意见

独立董事认为：关于本次部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。

五、监事会意见

公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将部分募投项目进行延期。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：

公司本次关于募投项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本保荐机构对新亚制程本次募投项目延期事项无异议。

保荐代表人：

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2019年4月 日

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

2017年非公开发行股票并上市之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号）核准，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）采用向特定投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）104,166,600股，面值为每股人民币1元，发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元后，实际募集资金净额为人民币588,829,616元。

民生证券作为新亚制程2017年非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期至2018年12月31日结束。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

1、尽职推荐

保荐机构按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、督导公司履行信息披露义务以及建立健全并有效执行规章制度

在持续督导期间，保荐机构按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务，充分披露公司存在的各项风险。同时，督导发行人加强内部控制、完善公司治理结构。

3、现场检查情况

持续督导期内，保荐代表人每年对公司进行了现场检查。检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后588,999,616.00元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。

保荐代表人定期查阅募集资金三方监管专户银行账单，核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反深圳证券交易所上市公司募集资金相关法规的情况。

5、保荐人发表公开声明情况

持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。

6、保荐人向交易所报告情况

《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第171号）中关于科素花岗玉评估增值，请独立董事和保荐机构对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性以及评估定价的公允性发表明确意见。保荐人经过核查，按规定发表了核查意见。

除此之外，持续督导期内，公司不存在其他需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。

7、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）

持续督导期内，保荐人按照交易所的规定报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

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六、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价

（一）发行人配合保荐工作情况及评价

发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范公司经营行为。

（二）证券服务机构配合、参与保荐工作情况及评价

发行人聘请的证券服务机构能够尽职开展工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作、持续督导工作。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

截止2019年1月4日，新亚制程为控股子公司深圳市科素花岗玉有限公司（简称“科素花岗玉”）提供财务资助。科素花岗玉其余股东为公司实际控制人，由于公司对法规的理解不到位，该笔关联交易未事前履行审批手续和信息披露义务。新亚制程于2019年1月14日和2019年1月30日分别召开第四届董事会第二十六次（临时）会议和2019年第一次临时股东大会，补充审议了向科素花岗玉提供财务资助的议案，并组织相关部门人员进行学习、整改。

本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，除上述外，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，本保荐机构认为：公司募集资金的存放及使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币31,618,853.00元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，在本次持续督导期结束以后，本保荐机构将继续履行对剩余募集资金管理和使用的督导职责，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。

九、其他申报事项

无。

保荐代表人：

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2019年 4 月 日