深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-022

深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第67号】，公司董事会高度重视，及时组织人员对《关注函》问题认真核查，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。现将回复内容公告如下：

1.关于协议对方

天益新麻成立于2019年3月13日，目前成立时间尚不足40天，但你公司在公告中表示该公司在工业大麻的种植、加工和销售行业享有“丰富的经营管理经验和渠道、资源”，在区块链工业大麻溯源方面有“深度创新”。

请你公司结合天益新麻成立时间较短的情况，说明关于其具有“丰富的经营管理经验和渠道、资源”及相关“深度创新”的描述是否准确，是否存在夸大宣传的情形，并请详细说明天益新麻各类管理经验、渠道、资源、深度创新的历史沿革和现状。

答复：本次《合作框架协议》的协议对方北京天益新麻生物科技有限公司（以下简称“天益新麻”），为美国纳斯达克上市公司尚高公司（以下简称“尚高公司”Shineco,Inc.股票代码TYHT）通过在中国境内的全资子公司北京天益嘉华科技发展有限公司（以下简称“天益嘉华”）100%控股的项目子公司。尚高公司成立于1997年8月，是在美国特拉华州依法注册创建的股份公司，总部位于中国北京。其专注于麻类中药材制品的生产和经销，在麻类植物的研发、种植、栽培以及药用提取和整个产业链的控制具有一定的积累和优势。天益嘉华成立于2003年12月，其与中国农业科学院共同研究育成了新麻一号（M11）独家品种，并拥有多项麻类行业的核心技术及技术积累。

技术创新及储备方面。在麻类市场上，天益嘉华拥有多项核心技术和创新成果，包括但不限于：1.种植技术：与农科院麻类研究所合作取得育苗种植技术，使出苗率可达95%以上；2.麻皮分离技术：与航空配件精密仪器厂合作研发剥麻机，研发收割剥麻一体机；3.棉麻混纺技术：拥有“一种罗布麻混纺纱等纺纱方法”专利技术，获得国家专利优秀奖；4. 与中科院过程研究所合作，取得汽爆脱胶制备罗布麻纤维及其综合利用技术；5.针对工业大麻CBD高纯生物活性物质智能化分离纯化系统。同时，天益嘉华将结合麻类加工及处理等各项专利技术，并将农科院联合培育的“新麻一号”育种独家使用权、加工生产工艺、全球化的销售团队及加工管理团队注入天益新麻。因此，协议对方具有大麻行业的技术创新及储备，有利于未来合作内容的开展。

渠道和资源方面。天益嘉华现拥有5家生产型企业、10家分子公司、15个省市2000余家专卖、40个地级市经销商，并先后与日本、台湾、韩国、南亚、中西亚等20余个国家和地区的40个机构、公司建立了商务联系与合作，同时，天益新麻与黑龙江省鹤岗市人民政府就工业大麻新品种的试种和推广已经于2019年4月3日正式签署《关于工业大麻种植基地建设合作协议》，天益新麻已经按照黑龙江省禁毒条例的有关规定，向当地主管机关申请了工业大麻种植预备案，待4月中旬种子播种后即可获得正式备案。相关加工许可也正在申请当中；该项目将共同完成产业布局，积极构建工业大麻种植、收割、初加工、精提取全产业链发展，此举可带动农民增收、农业产业结构调整、促进工业大麻产业形成壮大，具有长远发展意义。同时，天益新麻也正在与黑龙江省当地政府洽谈投资合作，计划建设年产达到30吨的CBD生产基地，基地预计年产值可达3亿美元，目前项目谈判进展顺利。

智慧农业与数据上链方面。在种植过程中，采用农业自动化和标准化生产，产业数据溯源上链，使生产过程更加透明。消费者可以对产品的生产、加工等过程进行实时监控。农业生产过程中的各项要素通过区块链技术的处理传输给政府、科研所、企业、农户和消费者，替代传统台账实现信息共享。生产过程中，利用智能生产线进行自动标准化生产，产业数据溯源上链，从而保障品质稳定。大麻花叶加工CBD生产系统由智能提取系统、低温节能浓缩系统、数字化分离纯化系统、智能调配系统、冻干成粉系统、物联网传感器系统和全程运营数据上链等系统组成，目前，部分生产线已装备生产线传感器，实时记录各项生产数据以及设备运行情况，包括但不限于：设备运行状态、产品生产数量、线体各项设备运行时间、电机频率、实时电流、设备故障信息、产品配方以及原材料用量等。通过筛选，并结合数据生产活动中的实际数据收集方法和数据可及性，面向第三方的链上生产数据监控面板将包括但不限于以下关键指标：OEE(Overall Equipment Effectiveness)、TEEP(Total Effective Equipment Performance)、生产线利用率、生产数量、良品数量、运行时间、停机时间、生产线性能、生产线可用性、生产线地理位置信息。

其中，0EE与TEEP有助于投资者全面了解生产线设备运行情况，是衡量生产线效率和健康程度的综合指标。停机时间、运行时间等生产线详细数据则可以提供生产细节的参考。对于生产数量的实时追踪则为公司产能情况提供分析依据。通过区块链技术的应用，新麻生物全部工业大麻的种植数据和未来CBD生产线的运营过程，将基于BAIC物联网公链实现数据上链，实现工业大麻种植、萃取加工和销售数据上链、财报信息上链存储，一方面可进行生产数据溯源，另一方面根据区块链数据不可篡改的属性，达到公开、透明的运营管理目标，有效地保护投资者权益，增加客户信任度。

经落实协议对方，其母公司可给予天益新麻在运营过程中全方位的支持和资源注入，可在尚高体系内共享经验、渠道和资源，其股东天益嘉华将向天益新麻充分开放麻类加工及处理等各项专利技术，并且将农科院联合培育的“新麻一号”育种独家使用权、加工生产工艺、全球化的销售团队及加工管理团队注入天益新麻。天益新麻将基于母公司的技术、经验积累，致力于种植、加工、生产高品质大麻二酚（CBD）及衍生品。同时，因目前公司尚未收到协议对方关于母公司承诺给予其全方位支持和资源注入的书面文件，相关承诺能否落实到位仍具有较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2.关于你公司的基本信息

据公告，你公司称“甲方（即你公司）是一家在深圳注册的上市公司，在区块链技术的研发和应用方面有着丰富的技术积淀和经验，同北京邮电大学共同设立了‘北京邮电大学-深大通-区块链技术应用创新及信息安全联合实验室’，开发了‘大通链’并投入使用，取得了良好的效果，多项区块链技术的发明专利已经向国家专利局申报。”

请你公司说明“大通链”的具体情况，说明在哪些方面取得了哪些“良好的效果”，包括但不限于该项业务的盈利模式，以及相关业务最近一年又一期的营业收入、成本、费用、净利润等财务数据；此外，请说明你公司申报的“多项区块链技术的发明专利”的具体信息，逐项说明相关专利的研究开发和申报进展情况。

答复：大通可信联盟链（以下简称“大通链”）是公司与北京邮电大学合作开发的一款基于区块链（Hyperledger Fabric）的广告交易平台。“大通链”将深大通传统的广告业务与区块链技术进行整合，是一个智能、可信、开放的数字广告生态，是区块链技术在数字传媒领域的创新应用。它将底层区块链技术封装，以广告为核心，通过提供给各个广告平台接入，利用物联网、人工智能、大数据等技术，促进链条上各方资源的高效整合。在传媒领域中，大通链提供了智能合约设定、智能合约触发、自动分账、数据上链、数据查询等服务，将使广告点击数据变得更加透明，不再依赖第三方监测，让数据精准且保护隐私。大通链通过技术改造与创新可以迅速的搭建产品溯源系统，区块链突破了传统溯源平台信息不透明、数据容易篡改、安全性差、相对封闭等弊端和弱点，构建来源可查、去向可追、责任可究的全链条可追溯体系，凭借着信息不可篡改、匿名性、去中心化、可追溯等特性，可以构建出透明、可信、可追溯的系统，在很大程度上可以解决诸多行业中存在的问题。

截至目前，公司在围绕利用区块链技术方面的投入累计达411.3万元，其中2018年投入391.5万元，2019年一季度投入19.8万元。区块链技术应用，更多的是用以解决行业痛点问题，对于防止数据篡改、虚假流量、广告欺诈以及数据可追溯方面将产生积极作用，目前公司在大通链的应用方面尚未产生相关收入，因其社会效果显著大于经济效益，未来能否盈利尚存在不确定性。

根据国家互联网信息办公室发布的《区块链信息服务管理规定》，公司已向国家互联网信息办公室成功提交备案材料。

另外，公司已向国家知识产权局申报了三项区块链专利并已收到《专利申请受理通知书》，因为发明专利的审批周期较长，后续能否获批以及何时获批具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。上述三项专利技术详细信息如下：

1.《一种基于区块链的可信广告数据管理方法》。本发明属于数据安全技术领域，具体为一种基于区块链的可信广告数据管理方法。传媒产业在大数据的支持下，逐渐开始向小众化、个性化、即时性、灵活性发展，广告的精准投放在大数据技术的支持下成为可能。然而，海量数据的获取与管理过程中也存在着数据可靠性低、不够公开透明、可能被人为操纵、易被篡改、隐私保护困难以及数据安全难以保障等问题。本发明将区块链技术应用于传媒行业，结合大数据技术，基于可信联盟链对广告商与传媒公司进行身份管理与授权，用户身份双向认证，将广告数据上链，对用户数据进行交易和分析，为传媒公司、广告主以及消费者提供了一个安全可信的广告数据管理方法。

2.《基于鲁棒性数字水印的数字媒体内容侵权检测方法》。本发明公开了基于鲁棒性数字水印的数字媒体内容侵权检测方法，属于数字内容安全技术领域。本发明用于数字图像数据的版权标识、密码体制、盗版数字图像作品归属判别的技术解决方案。方案核心思想包括通过对图像数据进行数字水印的加载，实现对图像数据的版权标识，利用共识协议以及公钥密码体制设计，实现对盗版数字图像作品归属进行判决的功能。方案将数字水印及其数字签名和数字图像通过数字水印嵌入技术关联，同时对检测出的数字水印和数字签名进行对比认证，判断数字图像的版权归属问题。水印嵌入和提取过程中利用了非对称加密技术和对称密钥技术，同时结合了图像亮度掩蔽效应和对比度掩蔽效应。水印是不可见的，另外水印的提取不需要原始载体图像的参与，属于盲提取。

3.《一种基于区块链的广告传媒业务数据可信存证方法》。本发明公开了一种基于区块链的广告传媒业务数据可信存证方法，更全面地保护广告传媒业务数据的安全。本发明首先通过对称加密算法将广告传媒业务隐私数据选择性加密，其次将数据储存到区块链中，重要数据都被永久保存到链上。同时，结合区块链的椭圆曲线算法保证了已存入到链上的广告传媒业务数据的不可篡改性，也保证了广告传媒业务隐私数据的隐私性。本发明可有效防止广告传媒业务数据被篡改，具有安全性高的优点，为广告传媒业务数据提供一种可信存证的方法。

（2）根据你公司《2018年度半年报》，你公司主业为“移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务运营、供应链管理与服务业务，同时开始布局传媒生态链领域。”，但你公司在此次公告中介绍公司基本信息时，对你公司前述主业并未提及，而是强调你公司“在区块链技术的研发和应用方面有着丰富的技术积淀和经验”。请你公司说明前述丰富技术积淀和经验的具体所指，提供具体的数据支撑，并补充披露你公司是否已因区块链技术确认相应的营业收入，如有，请披露该业务的具体情况和财务数据，并对相关定期报告进行更正或补充披露；如无，请对前述披露内容的合理性予以解释。

答复：公司《2018年度半年报》主业中提及的“开始布局传媒生态链领域”的核心内容，即为公司与北京邮电大学合作开发的“大通可信联盟链”，以此来布局传媒生态链领域，旨在利用区块链技术来有效减少网络虚假流量以及广告欺诈，也让通过技术手段解决媒体信任问题成为可能。具体如下：

2018年6月，公司与北京邮电大学及相关技术开发单位分别签署了《区块链技术应用创新及信息安全联合实验室协议书》和《大通联盟区块链平台技术研发合同》，明确了双方的合作目标、范围、研究领域等相关内容，以推动双方在科研创新、成果转化等方面实现产学研合作，并正式启动大通链的合作开发工作。

2018年8月，公司发布了由多名专家团队编写、由北京邮电大学相关专家担任网络信息安全及区块链技术顾问、由区块链通（北京）科技有限公司相关人员担任技术服务顾问的《大通可信联盟链技术白皮书》，并引起行业广泛关注。

2018年11月，公司与北京邮电大学合作的深大通-北邮区块链技术及应用创新联合实验室正式揭牌，双方合作进一步加深。

2019年2月，在经过多次内测和迭代升级，大通可信联盟链作为公司在区块链领域的成果，正式试点上线。

2019年4月，公司与区块链相关的三项发明专利申请已接到国家知识产权局发放的《专利申请受理通知书》。

另外，大通可信联盟链著作权申报前期准备工作基本就绪，近期公司将向国家版权局进行申报，申报获批后著作权属于公司所有。在获得国家版权局批复前，该著作权的申报能否获批以及何时获批具有不确定性。大通可信联盟链著作权申报包括两部分内容：一是大通可信联盟链管理平台著作权，主要功能有：密钥管理、多通道管理、用户审核管理、通道创建、数据条件访问、用户管理、域管理、链码管理等主要功能。大通可信联盟链管理平台技术特点：可扩展可适配体系结构、良好的灵活性和可扩展性、灵活便捷的部署模式、高可靠性保障、超级数据容量支持。二是大通可信联盟链应用系统著作权，主要功能有：用户注册、业务数据录入、数据上链、数据加密、数据解密、数据条件访问、用户信息管理、区块数据查询等主要功能。大通可信联盟链应用系统技术特点：多通道数据隔离、可插拔可扩展体系结构、灵活便捷的部署模式、数据加解密隐私保护、良好的灵活性和扩展性。

截至目前，公司因区块链技术应用已投入费用411.3万元，尚未产生相应的营业收入。

3.关于拟设立的合伙企业

据公告，合伙企业规模不超过10亿元人民币，采用双GP管理模式，由甲乙双方分别设立子公司或指定已有子公司作为合伙企业的普通合伙人，主要投资方向为：工业大麻的全产业链整合及拓展，CBD产品的研发及境内外销售，并将就区块链与工业大麻业务场景的切入和深度结合进行探索，以获取协同效应和价值释放。

（1）请说明你公司拟出资的金额、资金来源。

答复：根据公司与天益新麻签署的《合作框架协议》，双方拟设立的合伙企业规模为10亿元人民币，同时约定：“合作双方可以就合伙企业中普通合伙人的管理权限、有限合伙人资金分层、是否引入行业内其他知名机构等内容进行进一步协商，并在后续合作中签署相关文件予以执行”。《合作框架协议》系双方达成合作的初步意向，公司具体的出资金额、资金来源目前还未正式确定，后续公司及协议对方将根据项目推进的实际资金需求、与行业内相关机构及外部投资方商讨的结果，在总资金规模基本确定的基础上，确定分期出资的具体安排、各期额度及缴付时间、投资人引入标准及筛选要求等事项。公司也将严格按照上市公司信息披露要求及公司章程、议事规则的要求，在合法履行相关的程序后，确定具体的出资额度及时间、是否募集资金及其额度、资金使用的审批及控制措施等相关事宜。

（2）请说明你公司拟涉足工业大麻领域的原因及可行性论证情况，包括但不限于人员配备、相应资质、资金来源等，并分析新领域的行业竞争情况、平均盈利水平及其与公司现有业务的协同效应。

答复：我公司拟涉足工业大麻领域是综合考虑工业大麻的广阔应用前景、良好的经济效益，同时结合我公司在区块链方面的技术优势以及公司的中长期发展而决定，具体说来，包括以下几个方面：

一、市场前景方面，工业大麻合法化进程不断推进

（一）国际上，工业大麻合法化的国家和地区增长迅速，工业大麻合法化细分领域快速扩展。目前全球已有包括美国、加拿大、澳大利亚、英国、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、以色列、韩国、日本、印度、中国(云南、黑龙江)等约四十多个国家和地区相继工业大麻合法化，越来越多工业大麻合法化的国家正逐步从当初仅准许大麻用于医疗用途发展为将工业大麻全面合法化、产业化。如2001年，加拿大成为首个准许末期病患自行种植、吸食自种大麻的国家。在政府颁发的执照下，可合法化进行医学和工业使用大麻。2018年10月17日，加拿大把工业大麻全面合法化。据不完全统计，2018年全球有35个国家医用大麻全面合法化，9国部分医用大麻药物合法化，联合国将于2019年推动解除大麻主要活性成分大麻二酚（CBD）的限制。

（二）国内，大麻种植合法化区域增多。国内工业大麻花叶加工行业集中度很高，总体产能相对较小，远不能满足市场需求。大麻种植方面，我国是全球主要的大麻种植区域，种植面积占全世界的一半左右。我国大麻的种植和加工需要有当地公安局的审批，当前云南（2010年起）、黑龙江（2017年起）、吉林（2018年起）三个省份已经获批在该省农业科学院的指导下进行工业大麻的合法研发、种植、加工及销售，其中云南是世界大麻重要的原产地之一。大麻加工方面，目前，国内仅有四家合法工业大麻花叶加工企业，远不能满足市场需求。

二、产业规模方面，全球工业大麻产业增长迅速，中国市场拥有巨大增长空间

随着海内外工业大麻合法化进程的不断加速，和对于其提取物大麻二酚医用价值认可度的提升，工业大麻的商业价值和产业前景一路攀升。根据市场研究机构Arcview统计，2018年全球合法大麻销售额已经达129亿美元，并将在未来五年呈线性增长趋势，未来五年，全球大麻市场每年可能增长22%；到2022年，全球大麻市场的总值可能达到230亿美元。我国工业大麻产业起步较晚，我国目前仅有三省允许工业大麻的种植和加工，工业大麻市场尚处于早期阶段。生产力方面，根据2014年《中国农业统计年鉴》和联合国粮农组织统计，中国已成为工业大麻种植面积最大的国家，种植面积可以达到全世界种植面积的1/2。然而由于政策等因素的限制，我国2014年工业大麻市场规模仅为2.59亿元人民币，相比于国际市场仍有较大差距，而随着黑龙江省和吉林省工业大麻市场的开发，我国工业大麻产能将在未来五年持续扩容，同时工业大麻市场规模将呈现爆发式增长，有望在2024年达到18亿人民币的规模。

三、产品需求方面，相关产品供不应求，市场缺口大，经济效益良好

随着海内外工业大麻合法化的不断推进，加上大麻二酚（CBD）的稀缺性使得在全球范围内的行业需求量远远大于供给量，使得工业大麻行业的利润率极高，整个市场的发展前景尤为广阔。根据Bright field Group的预计，全球CBD产业价值在2019年将达到57亿美元，2021年达到181亿美元，而对比之下，2017年我国的CBD行业市场规模仅4.48亿元，国内的工业大麻市场存在极大的发展空间。

四、行业竞争方面，目前仅有四家合法工业大麻花叶加工企业，远不能满足市场需求

四家分别是：汉康(云南)生物科技有限公司、云南汉木森生物科技有限责任公司、云南汉素生物科技有限公司(公司网站http://www.cbd.top)系汉麻投资(北京)有限公司的全资子公司、昆明拜欧生物科技有限公司。

五、合伙企业“平台企业+专项投资”的运作方式

合伙企业将充分发挥平台企业作用，通过“平台企业+专项投资”的形式，发挥技术引导、产业布局、投资带动、防控风险、滚动发展的作用；同时，平台合伙企业结合行业发展各阶段的双方合作的投资需求，围绕工业大麻上下游产业链条具体项目，分方向进行布局，并坚持独立性和市场化的运作原则。专项投资主要方向包括育种研发、种植合作、渠道管理、区块链与业务场景融合等多个重点领域。合作的项目来源将根据双方整体规划方案，与国际国内领先企业进行合作，共同选择行业内高成长型企业。投资方式将主要采用股权投资等合理形式。平台合伙企业初步计划在3-5年，培育、投资一批有技术或规模优势的处于成长期或成熟期的工业大麻产业上下游企业，布局投资或合作相关领域中成长速度快、预期收益率高、与工业大麻协同性较好的项目, 扩大平台合伙企业在工业大麻领域的市场占有率，提高产业平台综合竞争力。

六、相关资质正在申请，后续经营将基于区块链平台

天益新麻计划在我国黑龙江省种植优良的工业大麻品种，目前已经取得了当地公安局下达的申请工业大麻500亩种植预备案的批复。2019年5月1日将开始播种工业大麻种子，根据《黑龙江省禁毒条例》第四章第二十五条第一款之规定，在种子种植后10个工作日内向当地公安局申请领取正式备案批复。届时能否取得正式批复尚具有不确定性。天益新麻的母公司天益嘉华公司以及其关联方拥有黑龙江地区可生产优质水稻1万亩以上的黑土地良田，2020年开始将被新麻生物用于播种新型的“新麻一号”种子，预计可以成为国内最高产量的工业大麻种植田之一。在天益新麻的具体经营方面，天益新麻未来全部工业大麻的种植和CBD的生产线运营过程都将基于BAIC物联网区块链平台，实现设备运营数据上链，以及公开透明的运营管理。所有的投资人都能够通过BAIC物联网平台实时跟踪天益新麻的生产、运营情况。

同时，公司在广告传媒、户外广告以及数字营销方面深耕多年，有着丰富的媒体客户资源和运营经验，另外，在区块链技术的研发和应用方面目前也形成了较为丰富的技术积淀和经验，同北京邮电大学共同设立了“北京邮电大学-深大通-区块链技术应用创新及信息安全联合实验室”，研发了大通可信联盟链，申报了专利技术，相关著作权申报也在积极准备过程中，后续公司将以广告传媒主业以及目前已经拥有的区块链技术与经验作为合作的切入点，为合作项目在区块链平台的运营提供技术支持，并为合作项目后续推广提供营销支持。

鉴于上述原因，公司与天益新麻签署框架协议开展合作，拟共同成立大通-新麻有限合伙企业。公司目前尚无关于工业大麻种植、加工等环节的专业人员， 和天益新麻的合作主要基于公司可提供的区块链方面的技术支持以及资金支持。根据已披露的2018年第三季报，公司自有资金额度为14.11亿元，但在该合作项目上具体可以投入的资金额度及是否投入、何时投入均要视该项目下一步的进展情况，具有较大不确定性，同时最终合伙企业的设立、相关资质的获取以及人员配备等也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

4.其他需说明的事项

（1）请说明《合作框架协议》的生效条件及各方违约责任，并说明前述协议所约定的事项是否存在重大不确定性。

答复：根据公司与天益新麻签署的《合作框架协议》，双方对本协议的主要内容及后续安排做出了如下约定：

一、该协议之用途在于为双方未来合作的基本原则和框架进行确定，双方将就后续合作继续进行深入沟通，并另行签署具体协议予以执行。

二、甲乙双方就成立大通-新麻有限合伙企业相关事宜的合作进行了协商并达成初步一致；甲乙双方就尽快推动合伙企业的成立达成共识。

三、甲乙双方同意，拟建立合伙企业的基本信息如下：

（一）合伙企业规模为不超过十亿元人民币；

（二）合伙企业采用双GP管理模式，由甲乙双方分别设立子公司或指定已有子公司作为合伙企业的普通合伙人；

（三）甲乙双方可以就合伙企业中普通合伙人的管理权限、有限合伙人资金分层、是否引入行业内其他知名机构等内容进行进一步协商，并在后续合作中签署相关文件予以执行；

（四）合伙企业的具体注册事宜及合伙企业管理事宜，由甲乙双方另行签订合伙协议确认。

四、除本协议第三条（保密条款）以外，本协议中的内容有赖于双方进一步的协商和推进，双方将根据项目推进的实际情况、公司内部决策程序及结果、尽职调查的有效结果及合作过程中的协商结果，签署最终的具体协议并据其执行。

据此，公司将在严格依法依规履行内部决策程序、保护投资者利益的基础上，对本项目相关合作做出充分的尽职调查；并根据协议安排对相关事项积极推进，《合作框架协议》没有对公司做出任何不利的违约责任约定。同时，各方下一步能否就合作细节达成一致并签署具体协议尚存在较大不确定性。

（2）请说明《合作框架协议》签订前三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况，以及未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

回复：《合作框架协议》签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况如下：上市公司控股股东的一致行动人通过集中竞价交易的方式增持公司股份1,181,300股，且上市公司控股股东及其一致行动人承诺：在增持完成后6个月内不主动减持所持有的公司股份。增持事项分别于2019年1月31日披露《关于公司控股股东及其一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2019-006），2019年2月1日披露《控股股东及其一致行动人增持计划进展公告》（公告编号：2019-007），2019年2月2日披露《关于公司控股股东及其一致行动人增持股份进展暨完成增持计划的公告》（公告编号：2019-009）；持股5%以上股东夏东明先生所持股份于2019年4月8日被司法执行10,023,898股，无其他变动情况；持股5%以上股东曹林芳女士通过集中竞价交易和大宗交易的方式减持5,477,775股，减持事项分别于2018年12月7日披露《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2018-124），2019年3月26日披露《关于持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2019-015）；董监高未发生持股变动。

《合作框架协议》签订的未来三个月内，上市公司控股股东姜剑及一致行动人朱兰英认购的公司非公开发行股份将于2019年6月30日限售期限届满；持股5%以上股东夏东明先生所持股份已被司法冻结及轮候冻结；持股5%以上股东曹林芳女士于2018年12月7日披露《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2018-124），目前减持计划尚未完成；目前来看，上市公司控股股东及其一致行动人、董监高在《合作框架协议》签订的未来3个月内没有减持计划。

（3）请充分论证并详细说明你公司进入新业务领域的风险，执业合同对公司业绩的影响，合作对方天益新麻是否具备工业大麻的种植、加工和销售所需的相关资质、技术实力、资金实力等，并就相关不确定性进行风险提示。

回复：本次签署《框架协议》中涉及的工业大麻项目尚处于前期筹备阶段。天益新麻的母公司天益嘉华公司以及其关联方拥有黑龙江地区可生产优质水稻1万亩以上的黑土地良田，将被新麻生物用于播种新型的“新麻一号”种子，预计可以成为国内最高产量的工业大麻种植田之一。目前，天益新麻及其关联方已经取得了当地公安局下达的申请工业大麻500亩种植预备案的批复。2019年5月1日将开始播种工业大麻种子，根据《黑龙江省禁毒条例》第四章第二十五条第一款之规定，在种子种植后10个工作日内向当地公安局申请领取正式备案批复。届时能否取得正式备案批复尚具有不确定性。同时，天益新麻母公司为美国纳斯达克上市公司尚高公司，有一定的融资渠道，根据尚高公司已披露的信息，其拥有现金及现金等价物3566.03万美元，天益新麻的母公司天益嘉华在技术创新与储备、渠道与资源以及智慧农业与数据上链方面都具有较为丰富的经验与实践，母公司承诺将给予天益新麻全方位的支持，但目前公司尚未收到来自母公司的书面确认文件，相关支持能否落实到位仍具有不确定性。

工业大麻是特殊管制领域，工业大麻相关业务工作的推进及进展情况存在加工许可证获批不及预期、CBD萃取技术发展不及预期、CBD市场销售不及预期、法规和政策监管变化、市场变化和外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素带来的不确定性风险；工业大麻市场行情、竞争格局及工业大麻种植、加工存在重大不确定性；工业大麻种植容易受病虫害防治、管理技术及恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，也会给本次合作带来各类不确定性风险。《框架协议》中涉及的相关内容，后续推进存在较大不确定性，短期内对公司经营业绩不会产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

以上为我司对关注函的专项回复。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2019年4月23日