广东依顿电子科技股份有限公司

三、会计政策变更对公司的影响

（一）根据财政部新金融工具准则所进行的变更：

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3、调整非交易性权益工具投资会计处理。企业可选择将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不得撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

4、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

5、金融工具披露要求相应调整。 根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期比较数据。

因此，公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

（二）根据财会[2018] 15号，对财务报表相关科目进行列报调整：

1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

8、在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债、净资产及净利润无影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部新颁布或修订的企业会计准则的要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

经核查，公司本次会计政策变更系依据财政部据新颁布或修订的企业会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-010

广东依顿电子科技股份有限公司

关于继续使用自有资金从事证券投资

及金融衍生品交易的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会授权经营层开展证券投资及金融衍生品交易的期限已于2019年4月22日到期, 为了提高资金使用效率，公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，具体情况如下：

一、投资概况

（一）投资目的

在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用部分自有闲置资金从事证券投资及金融衍生品交易，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。

（二）投资范围

证券投资包括股票、基金、债券等有价证券；金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品。

（三）拟投入资金及期间

在连续12 个月内，公司拟继续使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，在本额度范围内，用于证券投资及金融衍生品投资的资本金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

（四）资金来源

本次证券投资及金融衍生品交易事项使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

（五）前十二个月内公司从事证券投资及金融衍生品交易情况

公司前十二个月内有进行证券投资，未进行金融衍生品交易。具体情况如下：2018年4月23日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司在连续12个月内，使用最高额度相当于3亿元人民币的自有资金进行证券投资及金融衍生品交易。

（六）决策程序

2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会上审议通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，同意公司使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易，占公司2018年度经审计总资产54.09亿的5.55%，上述事项不属于关联交易。公司董事会授权董事长自审议通过之日起一年内行使该项投资决策权及签署相关法律文件, 并由公司管理层组织相关部门实施。

（七）投资原则

1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；

2、证券投资和金融衍生品投资必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；

3、严格遵守风险与收益最优匹配原则；

4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。

二、对公司的影响

公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。公司进行相关的金融衍生品交易有利于规避外汇市场的风险、降低外汇风险敞口，防范汇率及利率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响。公司本次使用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易是在确保公司日常经营和风险可控的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司利用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的正常发展。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1. 市场风险：公司进行的证券投资将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响；公司开展金融衍生品业务时，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。

2、操作风险：公司在开展证券投资和衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录证券投资标的及金融衍生品业务信息，将可能导致证券投资及金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

3、法律风险：公司开展金融衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事件而造成的交易损失。

（二）拟采取风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的证券投资和衍生品交易的具体实施事宜。公司配备专人进行跟踪证券投资和金融衍生品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券投资及金融衍生品交易相关损益情况。

四、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水平。

2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董事会审议表决通过，审议程序合法有效。

3、公司拟继续开展最高额度相当于3亿人民币的证券投资及金融衍生品交易，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

2019年4月24日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-011

广东依顿电子科技股份有限公司

关于继续使用自有资金进行现金管理

的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 现金管理金额：不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可以循环滚动使用。

● 现金管理类型：安全性高、流动性好、低风险的保本性质品种。

● 现金管理期限：自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会授权经营层开展现金管理期限已于2019年4月22日到期，为提高闲置自有资金的使用效率，公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，拟继续使用不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、现金管理概述

（一）现金管理目的

在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟使用部分自有闲置资金进行现金管理，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。

（二）投资范围

为保证资金安全，公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、低风险、流动性好的保本性质品种，包括但不限于结构性存款、国债逆回购、证券公司保本型收益凭证等，购买的单个投资产品期限最长不超过12个月，不得投资风险投资类业务，且所投资的产品不得用于质押。

（三）拟投入资金及期间

在连续12 个月内，公司拟继续使用不超过人民币12亿元的自有资金进行现金管理，在本额度范围内，用于现金管理的资本金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。现金管理取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计现金管理额度范围内。

（四）资金来源

截至2018年12月31日，公司货币资金余额为18.40亿元人民币，资金较为充裕，本次现金管理所使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

（五）决策程序及实施

2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会上审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币12亿元的自有资金进行现金管理，占公司2018年度经审计总资产54.09亿的22.19%，根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内，不属于关联交易。公司董事会授权董事长自审议通过之日起一年内行使该项投资决策权及签署相关法律文件, 并由公司管理层组织相关部门实施。

（六）投资原则

1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；

2、现金管理必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；

3、选择收益高于同期银行存款利率的保本性质品种；

4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。

二、对公司的影响

公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

通过进行适度的现金管理，选择安全性高、流动性好、风险较低、收益高于同期银行存款利率的保本性质品种，可以有效提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，实现资金的保值增值，有利于提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

（1）尽管公司使用暂时闲置自有资金购买的是保本型、低风险金融产品， 但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

（二）拟采取风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本性质的投资品种，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障 能力强的发行机构。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的现金管理相关事宜。公司配备专人进行跟踪现金管理的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理的相关信息以及相应损益情况。

四、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率。

2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董事会审议表决通过，审议程序合法有效。

3、公司拟使用不超过12亿人民币进行现金管理，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

2019年4月24日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-012

广东依顿电子科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划的实施情况

1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。

7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

9、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

11、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，限制性股票回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股，限制性股票实际剩余未解锁数量由932.58万股增加至1,865.16万股。

12、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

13、公司于2018年4月9日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年股权激励计划限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。前述需注销的限制性股票已于2018年7月17日完成注销，公司股份总数减少至997,778,478股。

14、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意公司将第一期到期尚未行权及离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权全部予以注销，调整后，公司股权激励对象由 214 人调整为 182 人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量由259.68万份调整为 228.24万份；确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

15、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为 4.445 元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

16、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2018年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.24元/股调整为10.68元/股，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为 3.885 元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。前述需注销的限制性股票已于2019年1月24日完成注销，公司股份总数减少至997,584,678股。

17、公司于2019年4月23日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”的规定及2015年年度股东大会的授权，公司限制性股票激励计划中激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰6人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述6名不符合资格的激励对象（名单附后）所持已获授但尚未解锁的合计8.28万股限制性股票进行回购注销。

（二）限制性股票回购价格

公司以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日向限制性股票激励对象授予限制性股票的授予价格为10.99元/股。其后公司实施了2016年度、2017 年半年度、2017年度、2018年半年度利润分配方案，回购价格相应调整，具体如下：

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。该分配方案已于2017年6月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股。

公司2017 年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.50 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2017年9月26日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股。

公司2017 年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.00 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2018年7月31日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为 4.445 元/股。

公司2018 年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5.60 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2018年9月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为 3.885 元/股。

注：公司于同日披露了2018年年度利润分配方案，若公司在实施本次限制性股票回购前，实施完成2018年年度利润分配方案，则回购价格将相应进行调整。

（三）限制性股票的资金来源

本次回购部分限制性股票，公司用于回购的资金总额为32.1678万元，资金来源于公司自有资金。

（四）股东大会授权

根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

三、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票82,800股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由997,717,821股减至997,635,021股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注：上述股份总数为截止公告披露日数据，因公司2016年第二期股票期权采用自主行权方式尚处于行权期内，若后续期权行权公司股份总数将相应增加。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票8.28万股，回购价格为3.885元/股。

七、监事会意见

监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰6名人员因个人原因离职，上述6名人员已不符合激励对象的资格，按照公司股权激励计划的相关规定，上述人员获授的限制性股票需进行回购注销。

因此公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票8.28万股，回购价格为3.885元/股。

八、法律意见书结论性意见

本所认为：

1、本次股权激励实施事宜的批准和授权符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。

2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定；本次回购已获得了公司董事会必要的批准和授权，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

3、公司尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定对上述事项履行信息披露义务。

九、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于依顿电子回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月 24日

附：

离职限制性股票激励对象名单如下：

■

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-013

广东依顿电子科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、通知债权人的原因

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司将回购注消82,800股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由997,717,821股减至997,635,021股。根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

有关本次回购注销部分限制性股票的具体事宜请详见公司于2019年4月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-012）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2019年4月24日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

2、申报时间：2019年4月24日至2019年6月7日

上午8:30-12:00；下午13:00-17:30（双休日除外）

3、联系人：林 海 郭燕婷

4、联系电话：0760-22813684

5、传真号码：0760-85401052

6、邮政编号：528445

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月24 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-014

广东依顿电子科技股份有限公司

关于新设募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司募集资金基本情况

（一）公司募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

（二）变更部分募集资金投资项目的情况

公司分别于2018年4月23日、2018年6月25日召开第四届董事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目”进行变更，将该项目尚未使用的募集资金余额57,111.52万元及其孳息合计人民币62,485.9724万元变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。具体内容详见公司2018年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-022）。

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

注：中国银行中山三角支行账号为648363641725的银行账户已于2018年6月27日销户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。详见公司于2018年7月5日披露的《关于部分募投项目募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（公告编号：临2018-038）。

二、公司新设募集资金专项账户的说明

为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系，公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于新设募集资金专户的议案》，公司拟在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户，并授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。在募集资金专户开设后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时履行信息披露义务。

三、监事会意见

监事会认为：本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有利于提高募集资金的利用效率，公司新设募集资金专户履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司新设募集资金专户的事项。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次新设募集资金专户的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次公司新设募集资金专户的事项。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：1、本次新设募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定；2、本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情形，招商证券对公司本次新设募集资金专户无异议；3、招商证券将持续关注公司新设募集资金专户事项的进展，及时与公司及兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行签署《募集资金三方监管协议》。

六、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于公司新设募集资金专户的核查意见。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月 24 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-015

广东依顿电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》等

4个制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据2018 年10 月26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》的部分条款进行修订。相应修订方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容如下：

一、《公司章程》修订内容如下：

■

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

二、《股东大会议事规则》修订内容如下：

■

除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。

三、《董事会议事规则》修订内容如下：

■

除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。

四、《审计委员会工作细则》修订内容如下：

■

除上述部分条款修订外，《审计委员会工作细则》的其他内容不变。

修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

2019年4月24日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-016

广东依顿电子科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月17日 14点 30分

召开地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月17日

至2019年6月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取公司独立董事 2018 年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详细内容请见2019年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2019-005）、《公司第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2019-006）等公告及附件。

2、特别决议议案：议案7、议案8、议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、参加股东大会会议登记时间：2019年6月13日一14日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30

2、登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

3、登记方式： 拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

1、会议联系

通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

邮 编：528445

电 话：0760-22813684

传 真：0760-85401052

联 系 人：林 海 郭燕婷

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2019年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东依顿电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接41版）