广州东凌国际投资股份有限公司

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-021

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届董事会第五十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第五十八次会议的会议通知于2019年4月19日以邮件方式发出，会议于2019年4月22日下午以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

一、关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。独立董事刘国常先生的弃权意见详见文尾附件内容。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了《2017年年度审计报告》（勤信审字【2019】第0931号）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案

内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明》。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。独立董事刘国常先生的弃权意见详见文尾附件内容。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州东凌国际投资股份有限公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》(勤信专字【2019】第0388号)。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2019年4月22日

附件：独立董事刘国常先生的弃权意见

议案一：关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

弃权意见（刘国常）：基于本人对相关工作（包括资产评估工作等）的了解，由于缺乏具有充分说服力的证据，本人无法确认本次资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整事项是否符合相关要求。

议案二：关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案

弃权意见（刘国常）：基于本人对消除2017年无法表示审计意见相关工作（包括资产评估工作等）的了解，由于缺乏具有充分说服力的证据，本人无法确认本次消除影响事项是否符合有关法律法规及规范性文件的相关规定，也无法确认注册会计师的专项说明是否可以接受。

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-022

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届监事会第三十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十八次会议的会议通知于2019年4月19日以邮件方式发出，会议于2019年4月22日下午以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：

一、关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

经审核，监事会认为：本次关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》和公司会计政策的相关要求，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、对董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的意见的议案

经审核，监事会认为：公司2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响已消除，同意董事会出具的关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司监事会

2019年4月22日

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-023

广州东凌国际投资股份有限公司

关于2017年资产减值调整

暨关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。根据上述更正和调整，公司对2017年年度财务报表、2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行相应调整。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，上市公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。公司对《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《2018年第三季度报告正文》、《2018年第三季度报告全文》所涉及调整的内容进行了更正。现将具体事项公告如下：

一、董事会及管理层对减值调整暨更正事项的性质及原因说明

公司于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，公司依据评估机构的咨询估值报告判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报告。公司于2018年4月28日在中国证监会指定主板信息披露网站上披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。由于会计师无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，且该事项对财务报表的影响重大且广泛，因此公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

为消除相关影响，公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述事项进行了重新评估和计量，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。根据评估报告结果，公司对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。经过重新审计，中勤万信认为影响无法表示意见内容的事项已消除，并于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报表出具了无保留审计意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。

公司2017年度财务报表的更正，涉及公司2018年相关资产负债类科目的期初数据相应的调整，公司对2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行了相应调整。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。

二、更正事项对公司财务状况及经营成果的影响

（一）本次对中农钾肥采矿权价值及减值调整直接影响财务报表科目的变化

■

（二）对2017年度主要会计数据和财务指标的影响

■

（三）对2018年第一季度主要会计数据和财务指标的影响

■

（四）对2018年半年度主要会计数据和财务指标的影响

■

（五）对2018年第三季度主要会计数据和财务指标的影响

■

三、对财务报表具体项目的影响

（一）对2017年年度财务报表的影响

单位：元

■

（二）对2018年第一季度财务报表的影响

单位：元

■

（三）对2018年半年度财务报表的影响

单位：元

■

（四）对2018年第三季度财务报表的影响

单位：元

■

四、定期报告主要更正事项：

（一）2017年年度报告的更正事项：

1、“第二节公司简介和主要财务指标”第六点“主要会计数据和财务指标”中2017年度金额有变动；

2、“第二节公司简介和主要财务指标”第八点“分季度主要财务指标”中第四季度金额有变动；

3、“第三节公司业务概要”第二点“主要资产重大变化情况”第二小点“主要境外资产情况”收益状况金额有变动；

4、“第四节经营情况讨论与分析”第三点“非主营业务分析”中资产减值金额有变动；

5、“第五节重要事项”第一点“公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”公司近三年（包括本报告期）普通现金分红情况表中2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润金额有变动；

6、“第五节重要事项”第七点“报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明”增加本次重大会计差错更正需追溯重述的情况说明情况文字描述

7、“第五节重要事项”第十七点“重大合同及其履行情况”第2点“重大担保”第（1）点“担保情况”实际担保总额占公司净资产的比例有变动；

8、“第十一节财务报告”第一点“审计报告意见类型”有变动；

9、“第十一节财务报告”第二点“财务报表”相关科目期末余额有变动；

10、“第十一节财务报告”第七点“财务报表项目注释”第25项“无形资产”中采矿权金额有变动；

11、“第十一节财务报告”第七点“财务报表项目注释”第29项“递延所得税资产/负债”中未确认递延所得税资产明细期末金额有变动；

12、“第十一节财务报告”第七点“财务报表项目注释”第60项“未分配利润”本期金额有变动；

13、“第十一节财务报告”第七点“财务报表项目注释”第66项“资产减值损失”本期无形资产减值损失金额有变动；

14、“第十一节财务报告”第七点“财务报表项目注释”第76项“现金流量表补充资料”本期金额有变动

15、“第十一节财务报告”第九点“在其他主体中的权益”第1、2项“重要的非全资子公司” 、“重要的非全资子公司的主要财务信息”中农钾肥有限公司金额有变动；

16、“第十一节财务报告”第十六点“其他重要事项”第6项“分部信息”中金额有变动；

17、“第十一节财务报告”第十七点“母公司财务报表主要项目注释”第3项“长期投资-对子公司投资”金额有变动；

18、“第十一节财务报告”第十八点“补充资料”第2项“净资产收益率及每股收益”金额有变动。

（二）2017年年度报告摘要的更正事项

1、报告第二点“公司基本情况”第三小点“主要会计数据和财务指标”中2017年金额有变动；

2、报告第三点“经营情况讨论与分析”第三小点“占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况”中钾肥业务金额有变动；

3、报告第三点“经营情况讨论与分析”第五小点“报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明”中第二段关于公司归属于上市公司普通股股东的利润发生较大变化数字有变化。

（三）2018年第一季度报告正文及全文的更正事项：

1、“第二节 公司基本情况”第一点“主要会计数据和财务指标”主要项目变动情况及原因中相关数据有变动；

2、“第三节 重要事项”第一点“报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”第1项“合并资产负债表主要项目变动情况及原因”及第2项“合并利润表主要项目变动情况及原因”中相关数据有变动；

3、“第四节 财务报表”第一点“财务报表”第1项“合并资产负债表”中相关数据有变动；

4、“第四节 财务报表”第一点“财务报表”第2项“母公司资产负债表”中相关数据有变动。

5、“第四节 财务报表”第一点“财务报表”第3项“合并利润表”中相关数据有变动。

（四）2018年半年度报告的更正事项：

1、“第二节公司简介和主要财务指标”第四点“主要会计数据和财务指标”相关金额有变动；

2、“第三节公司业务概要”第一点“主要资产重大变化情况”第2项“主要境外资产情况”其他情况说明文字表述有变动；

3、“第四节经营情况讨论与分析”第二点“主营业务分析”中主要财务数据同比变动情况金额有变动；

4、“第四节经营情况讨论与分析”第四点“资产及负债状况”中相关会计科目金额有变动；

5、“第十节财务报告”第二点“财务报表”相关报表科目有变动；

6、“第十节财务报告”第七点“合并财务报表项目注释”第25项“无形资产”金额有变动；

7、“第十节财务报告”第七点“合并财务报表项目注释”第29项“递延所得税资产/负债”未经抵销的递延所得税资产金额有变动；

8、“第十节财务报告”第七点“财务报表项目注释”第60项“未分配利润”金额有变动；

9、“第十节财务报告”第七点“财务报表项目注释”第64项“管理费用”金额有变动；

10、“第十节财务报告”第七点“财务报表项目注释”第73项（2）会计利润与所得税费用调整过程金额有变动；

11、“第十节财务报告”第九点“在其他主体中的权益”第1项2、3点“重要的非全资子公司” 、“重要的非全资子公司的主要财务信息”中农钾肥有限公司金额有变动；

12、“第十节财务报告”第十六点“其他重要事项”第6项“分部信息”中金额有变动；

13、“第十节财务报告”第十七点“母公司财务报表主要项目注释”第3项“长期投资-对子公司投资”金额有变动。

14、“第十节财务报告”第十八点“补充资料”第2项“净资产收益率及每股收益”金额有变动。

（五）2018半年度报告摘要的更正事项：

1、报告第二点“公司基本情况”第二小点“主要会计数据和财务指标”中金额有变动。

（六）2018年第三季度报告正文及全文的更正事项：

1、“第二节 公司基本情况”第一点“主要会计数据和财务指标”中相关数据有变动；

2、“第三节 重要事项”第一点“报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”第1项“合并资产负债表主要项目变动项目” 及第2项“合并利润表主要项目变动情况及原因”中相关数据有变动；

3、“第四节 财务报表”第一点“财务报表”第1项“合并资产负债表”中相关数据有变动；

4、“第四节 财务报表”第一点“财务报表”第2项“母公司资产负债表”中相关数据有变动。

5、“第四节 财务报表”第一点“财务报表”第3项“合并本报告期利润表”中相关数据有变动。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，上市公司对已披露的以前期间财务信息(包括年度、半年度、季度财务信息)作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。依据上述规定，公司对《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《2018年第三季度报告正文》、《2018年第三季度报告全文》所涉及调整的内容进行了更正并予以披露。

五、独立董事关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

独立董事郭学进、沙振权、徐悦认为：

为消除非标影响，公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计并出具了审计报告。

本次资产减值调整暨前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求。本次减值调整暨前期会计差错更正有利于更加客观反映公司资产状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次资产减值调整暨前期会计差错更正审议程序不违反有关法律法规和相关制度的要求。

作为东凌国际独立董事，我们同意本次资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的事项。我们要求公司日后应加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善内部控制机制和财务管理制度，提高相关人员的责任意识，切实维护公司和投资者利益。

同时，鉴于公司与东凌实业、中农集团等十家交易对手方关于重大资产重组纠纷尚未妥善解决，且老挝钾盐项目的生产规模及扩建情况未达重组预期，我们作为公司的独立董事，将持续关注重组纠纷、老挝钾盐项目扩建资金的落实和扩建情况，督促公司管理层尽快解决落实有关问题，专注提高公司经营效益。

独立董事刘国常认为：

为消除非标影响，公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计并出具了审计报告。

公司认为本次资产减值调整暨前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求。本次减值调整暨前期会计差错更正有利于更加客观反映公司资产状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次资产减值调整暨前期会计差错更正审议程序不违反有关法律法规和相关制度的要求。

作为东凌国际独立董事，基于本人对相关工作（包括资产评估工作等）的了解，由于缺乏具有充分说服力的证据，本人无法确认本次资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整事项是否符合相关要求。

六、监事会关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的核查意见

经审核，监事会认为：本次关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》和公司会计政策的相关要求，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2019年4月22日

广州东凌国际投资股份有限公司持有

中农国际钾盐开发有限公司100%股权

减 值 测 试 评 估 项 目

资 产 评 估 报 告

天兴评报字（2019）第0368号

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的 其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

广州东凌国际投资股份有限公司持有

中农国际钾盐开发有限公司100%股权

减 值 测 试 评 估 项 目

资 产 评 估 报 告 摘 要

天兴评报字（2019）第0368号

北京天健兴业资产评估有限公司接受广州东凌国际投资股份有限公司的委托，按照有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则、矿业权评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序执行评估业务，对广州东凌国际投资股份有限公司持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权减值测试评估项目所涉及的中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、评估目的：因委托人拟确认中农国际钾盐开发有限公司资产减值情况，需对中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益价值。

三、评估范围：中农国际钾盐开发有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2017年12月31日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

在持续经营的前提下，经资产基础法评估，中农国际钾盐开发有限公司总资产账面价值为52,034.13万元，评估价值为309,417.20万元，增值额257,383.07万元，增值率为494.64 %；负债账面价值为1,501.97万元，评估价值为1,501.97万元，减值额0万元，减值率为0%；净资产账面价值为50,532.16万元，评估价值为307,915.23万元，增值额为257,383.07万元，增值率为509.35%。评估结果详见下列评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元人民币

■

特别强调：评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。

八、特别事项说明

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：

(一) 本次评估是在中农国际钾盐开发有限公司、中农矿产投资有限公司（香港）、云南中农钾盐开发有限公司和中农钾肥有限公司的经营活动会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

(二)中农钾肥有限公司属于境外企业，本次评估取得的文件、证件、合同、地质资料、财务会计资料等，有老文版或英文版和中文版，最终评估以中文版载明的内容作为评估依据。

(三)本次评估参考了被评估单位2018年收入、成本费用等财务数据，但2018年财务报表未经审计，若未审数与最终审计机构的审定数存在差异，将会影响评估结论。

(四)根据委托合同的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

广州东凌国际投资股份有限公司持有

中农国际钾盐开发有限公司100%股权

减 值 测 试 评 估 项 目

资 产 评 估 报 告

天兴评报字（2019）第0368号

广州东凌国际投资股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受广州东凌国际投资股份有限公司的委托，按照有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则、矿业权评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序执行评估业务，对广州东凌国际投资股份有限公司持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权减值测试评估项目所涉及的中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况

名称：广州东凌国际投资股份有限公司

统一社会信用代码号：91440101712434165A

类型：股份有限公司

住所：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号

法定代表人：赖宁昌

注册资本：75690.327200万人民币

成立日期：1998年10月27日

经营范围：企业自有资金投资;其他农产品仓储；谷物、豆及薯类批发；收购农副产品；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;基础地质勘查；投资管理服务；投资咨询服务；风险投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；谷物副产品批发;预包装食品批发;散装食品批发;散装食品零售;预包装食品零售；股权投资。

（二）被评估单位概况

被评估单位为中农国际钾盐开发有限公司。其基本情况如下：

1.基本信息

名称：中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）

统一社会信用代码：91110000306495472X

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号8层813

法定代表人：王全

注册资本：53055.5555万元

成立日期：2014年07月10日

营业期限：2014年07月10日至2064年07月09日

经营范围：销售食品；基础地质勘查；矿产资源勘查；项目投资；项目管理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；销售谷物、豆类；批发饲料、油料作物；仓储服务；代理进出口。（领取本执照后，应到市国土局取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.历史沿革

中农国际系由中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司和庆丰农业生产资料集团有限公司10家境内股东于2014年7月10日设立，认缴注册资本53055.5555万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第151186号验资报告）验证：2014年7月31日，中农国际收到上述10名投资者以货币资金方式缴纳的实收资本53055.5555万元。

2015年9月，广州东凌国际投资股份有限公司（原：广州东凌粮油股份有限公司）向中农国际原全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，交易完成后，广州东凌国际投资股份有限公司持有中农国际100%股权。

截至评估基准日2017年12月31日，中农国际股权结构如下表所示：

股权结构表

金额单位：人民币万元

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中农国际拥有2家全资子公司，即中农矿产投资有限公司（香港）（英文名称：SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED）和云南中农钾盐开发有限公司；中农国际通过中农矿产投资有限公司（香港）间接控股1家公司，即中农钾肥有限公司，中农矿产投资有限公司（香港）持有中农钾肥有限公司90%股权。

中农国际成立后，仅在2015年从事了大豆、豆油、棕榈油，粮食贸易经营活动。2016年-2017年中农国际主要负责支持中农钾肥有限公司的生产建设，尚未开展其他经营活动。

中农矿产投资有限公司（香港）成立于2012年11月2日。2012年12月27日，中农矿产投资有限公司（香港）通过股权转让协议，受让了中农矿产资源勘探有限公司持有中农钾肥有限公司90%股权。公司成立后，仅在2015年、2016年从事了大豆贸易经营活动。2017年1月起无实质性的经营活动。

云南中农钾盐开发有限公司成立于2016年3月16日，主要从事物资供销及货物出口业务工作，主要客户为中农钾肥有限公司，云南中农钾盐开发有限公司向其销售材料、备品备件和大型机器设备等。

中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）为设立在老挝的一家钾盐矿开采、钾肥生产企业，拥有位于老挝甘蒙省农波县和他曲县35Km2钾盐矿开采特许权（简称“采矿权”），中农钾肥是10万吨钾肥验证项目及未来百万吨钾肥项目的实施主体。

3.股权控制关系

中农国际股权控制关系见下图：

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4.资源储量概况

中农钾肥拥有老挝甘蒙省他曲县钾镁盐矿东泰矿段（以下简称“东泰矿区钾盐矿”）采矿权。矿物开采许可证证号为：字第181号/能矿部、矿业司；开采矿种为钾盐矿；矿区面积35Km2；有效期限为30年，自2009年1月19日至2039年1月18日。

东泰矿区钾盐矿开采方式为地下开采。据2009年1月19日老挝人民民主共和国政府与（中国）中农矿产资源勘探有限公司签署的《老挝人民民主共和国政府与（中国）中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》（以下简称“开采和加工合同”），合同特准区拐点坐标如下表所示：

合同特准区拐点坐标

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据经国土资源部矿产资源储量评审中心审查通过的由河南省煤炭地质勘察研究总院2014年6月编写的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》，开采深度：由+25.11m ～-362.94m。

截至评估基准日，东泰矿区钾盐矿设计利用的保有可采储量（矿石量）为43585.84万吨，KCl量6597.56万吨。按采选原矿800万吨/年生产规模、老挝现行矿业法规定，南区矿山服务年限为54.08年，自2018年1月至2072年1月；北区矿山服务年限为35.29年，自2022年1月至2057年4月。

5.中农国际近三年财务状况及经营成果

（下转126版）