上海华东电脑股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议
决议公告
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2019-012
上海华东电脑股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2019年4月23日下午在上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层公司总部以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2018年年度报告全文和摘要》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润302,590,690.79元。母公司实现净利润98,835,248.01元，加上期初未分配利润190,816,868.93元，本年已分配利润93,026,173.46元，可供分配的利润196,625,943.48元,提取法定盈余公积金9,883,524.80元，实际可供股东分配利润为：186,742,418.68元。
拟以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股分配现金股利3.6元（含税）进行分配，分配后公司结余未分配利润结转到下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中关于分红事项的有关规定，将提交公司2018年年度股东大会审议通过后正式实施。公司独立董事就该预案发表独立意见，认为: 该预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况，我们同意公司《2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《2018年度社会责任报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华东电脑股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案》。
为了提高公司及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010年2月起公司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借贷调剂。2019年华东电脑为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币4.4亿元。华东电脑接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币4亿元。资金中心成员间的委托贷款利率按银行同期贷款利率的80%-100%计算和支付。授权公司总经理在上述委贷总额范围内审批决定各项委贷事项。授权期限，自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开日止。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》
为满足公司业务发展的需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务公司”）签署金融服务协议，由电科财务公司向公司提供存款、结算、综合授信等服务。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事刘淮松、林建民、朱闻渊、王翎翎回避表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，并对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》。
为满足公司日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向电科财务公司申请授信57,000万元。其中，母公司需向电科财务公司申请授信35,000万元，并依据与电科财务公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事刘淮松、林建民、朱闻渊、王翎翎回避表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，并对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》。
为满足公司日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向各金融机构（不含电科财务公司）申请授信218,700万元。其中，母公司需向3家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行18,000万元，授信期限自银行授予之日起一年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行35,000 万元，授信期限自银行授予之日起一年；上海银行股份有限公司福民支行50,000 万元，授信期限自银行授予之日起一年。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于预计2019年日常关联交易的议案》。
为满足公司日常经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会对2019年度日常关联交易金额进行预计。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年日常关联交易的公告》。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事刘淮松、林建民、朱闻渊、王翎翎、张为民回避表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见，并对本事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见》。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于公司高管2018年度绩效考核结果的议案》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《2019年第一季度报告正文》，《2019年第一季度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司股票期权激励计划自主行权导致公司总股本发生变动，截至2019年3月31日，公司总股本为425,701,183股。根据《公司法》等相关法律规定，现对《公司章程》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十五项议案需经公司股东大会审议通过。
会议听取了《独立董事2018年度述职报告》、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2019-013
上海华东电脑股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2019年4月23日下午在上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层公司总部以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年年度报告全文和摘要》。
2018年年度报告的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；2018年年度报告真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况和经营状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。2018年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润302,590,690.79元。母公司实现净利润98,835,248.01元，加上期初未分配利润190,816,868.93元，本年已分配利润93,026,173.46元，可供分配的利润196,625,943.48元,提取法定盈余公积金9,883,524.80元，实际可供股东分配利润为：186,742,418.68元。
拟以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股分配现金股利3.6元（含税）进行分配，分配后公司结余未分配利润结转到下一年度。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《2018年度社会责任报告》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海华东电脑股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于预计2019年日常关联交易的议案》。
为满足公司日常经营的需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2019年度日常关联交易金额进行预计。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于预计2019年日常关联交易的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
2019年第一季度报告的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；2019年第一季度报告真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。在提出本意见前，没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。2019年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《2019年第一季度报告正文》，《2019年第一季度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）项议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十四日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2019-014
上海华东电脑股份有限公司
关于与中国电子科技财务有限公司
签署金融服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易有效期
本次金融服务协议的期限自协议约定条件全部满足后生效，有效期三年。
●交易内容
1、上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务公司”）签署《金融服务协议》，由电科财务公司向公司提供存款、结算、综合授信等金融服务。
2、协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币14.52亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
●关联人回避事宜
公司第八届董事会第四十二次会议审议本关联交易议案时，关联董事回避表决。
●交易对公司的影响
此交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本。此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
为满足公司业务发展的需要，公司拟与电科财务公司签署金融服务协议，由电科财务公司向公司（含公司本部及其全资及控股子公司）提供存款、结算、综合授信等金融服务。鉴于电科财务公司为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中电科集团”）控制的公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次关联交易事项尚须经公司股东大会批准。
二、关联方介绍
电科财务公司是由中电科集团及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中电科集团及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本40亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
三、协议主要内容
1、服务内容
（1）存款服务：
公司在电科财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电科财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）结算服务：
电科财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（3）综合授信服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，电科财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用电科财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（4）其他金融服务：
电科财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），电科财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
2、服务价格：
电科财务公司为公司提供金融服务，价格按照电科财务公司现行最优惠的水平执行。
（1）存款及融资
存款与融资价格按照市场情况协商厘定。
存款价格方面，电科财务公司吸收公司存款的利率应不低于公司在其它国内主要商业银行取得的同期同档次存款利率。如遇中国人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。
融资价格方面，电科财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和电科财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
（2）结算服务
结算费用均由电科财务公司承担，公司不承担相关结算费用。
（3）其他服务
电科财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
3、合作限额
双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与电科财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，电科财务公司应协助公司及公司控股子公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及公司控股子公司向电科财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。上述存款结余计算时不含公司及公司控股子公司在电科财务公司开立的募集资金管理专户存款结余。
本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币14.52亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
四、交易目的和对公司的影响
本关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，符合公司及公司全体股东的利益。
五、协议有效期
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年；
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、公司按《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
六、独立董事意见
1、独立董事关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的事前认可意见：
该事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，内容合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，对公司2019年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。故同意公司与电科财务公司签署金融服务协议，并提请公司第八届董事会第四十二次会议审议。
2、独立董事关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的独立意见：
本次公司与电科财务公司签署金融服务协议的事项有利于公司拓宽融资渠道，促进公司长远发展，协议内容客观公允，不存在损害公司及股东整体利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。本事项表决、审核程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、审批程序
1、公司于2019年4月23日召开的八届董事会四十二次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务公司签署金融服务协议的议案》，关联董事回避了表决；
2、本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议有关议案的独立意见；
4、公司与电科财务公司签订的《金融服务协议》。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2019-015
上海华东电脑股份有限公司
关于预计2019年日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开公司第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，公司关联董事刘淮松、林建民、朱闻渊、王翎翎、张为民回避表决，3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们就《关于预计2019年日常关联交易的议案》进行了事前审核，发表如下独立意见：议案所涉日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，同意将《关于预计2019年日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。
（2）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2019年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：公司2019年预计发生的日常关联交易能够进一步满足公司经营的需要，相关交易严格遵循了“公平、公开、公正”原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。在公司第八届董事会第四十二次会议上审议该议案时，关联董事刘淮松、林建民、朱闻渊、王翎翎、张为民回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
3、本议案尚需提交股东大会审议，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）公司2018年度日常关联交易执行情况
单位：万元
■
（三）2019年日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
（下转131版）
