蒙娜丽莎集团股份有限公司

一、监事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2019年4月22日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年4月11日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

1、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监督职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权益。

具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司2019年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2018年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

公司2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现合并营业收入3,208,400,132.94元，比上年同期增长11.02%；实现归属于上市公司股东的净利润362,384,057.61元，比上年同期增长20.11%。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为362,384,057.61元，其中母公司净利润为346,581,011.72元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金34,658,101.17元，加上年初未分配利润541,386,213.96元，减去实施2017年度利润分配30,597,680元，公司2018年度实际可供分配利润为822,711,444.51元，资本公积金为1,339,762,465.52元。

为回报全体股东，让股东分享公司成长的经营成果，并综合考虑公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等规定，公司董事会制订2018年度利润分配预案如下：

以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.5元（含税），合计派发现金红利人民币82,803,000元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》中关于利润分配的相关规定，同时充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，不存在损害公司股东利益的情形。

具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

经审核，公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计报表审计工作。

具体内容详见公司2019年4月24日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

经核查，公司监事会认为：公司已建立较完善的内部控制体系，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞、防止舞弊、防范案件发挥了重要作用，能满足公司的管理实际，符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了投资者、股东及公司相关利益各方的权益，增强了公司的信誉度和市场竞争力，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

经核查，公司监事会认为：公司董事会编制的《公司内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和落实情况。

具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

具体内容详见公司于2019年4月24日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬方案的议案》

9.1 《关于公司监事会主席周亚超先生2019年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。监事会主席周亚超先生回避表决。

9.2 《关于公司监事黄淑莲女士2019年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。监事黄淑莲女士回避表决。

9.3 《关于公司职工监事陈炳尧先生2019年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。职工监事陈炳尧先生回避表决。

具体内容详见2019年4月24日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司及子公司向银行申请不超过35亿元的综合授信额度。具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》

监事会认为：公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见2019年4月24日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的公告》。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于2019年度对外担保额度预计的议案》

具体内容详见2019年4月24日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于2019年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于办理应收账款保理业务的议案》

具体内容详见2019年4月24日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于办理应收账款保理业务的公告》。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

具体内容详见2019年4月24日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

15、审议通过了《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》

具体内容详见2019年4月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

1、第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

2019年4月24日

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2103号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票39,430,000股，发行价为每股人民币31.29元，共计募集资金1,233,764,700元，坐扣承销和保荐费用90,596,558.96元后的募集资金为1,143,168,141.04元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2017年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用19,106,999.08元后，公司本次募集资金净额为1,124,061,141.96元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-102号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金0.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-41.96元；2018年度实际使用募集资金353,756,716.27元，包括公司置换募集资金到位之前利用自有资金预先投入募集资金项目的金额114,408,200.00元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,145,781.29元；累计已使用募集资金353,756,716.27元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,145,739.33元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币780,450,165.02元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018年1月10日分别与中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司和广东南海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有6个募集资金专户，4个定期存款账户，3个理财产品户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 本期不存在超额募集资金的使用情况

3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2018 年3月8日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第七次会议于 2018年3月 8 日审议通过该议案，保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》意见，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为11,440.82万元。其中超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目置换金额为5,891.55万元，总部生产基地绿色智能制造升级改造项目置换金额为4,828.48万元，陶瓷薄板复合部件产业化项目置换金额为44.52万元，工业大楼建设项目置换金额为428.64万元，营销渠道升级及品牌建设项目置换金额为94.25万元，研发中心升级建设项目置换资金为153.38万元，截至2018年3月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7-8 号)。

4.募集资金投资项目的实施地点变更情况

公司于2018年6月5日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“营销渠道升级及品牌建设项目”中客户体验中心建设的实施地点，由原计划的10个重点城市变更为15个城市，体验中心建设总数不变。除上述变更外，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金总投资金额等均保持不变。

5.闲置募集资金的现金管理情况

公司于2018年9月10日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币7亿元（指期限内单一自然日闲置募集资金进行现金管理的余额不超过7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限短（不超过12个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品，实施期限自股东大会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，并同意授权公司经营管理层行使具体投资决策权并签署相关法律文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对以上议案发表了同意的意见。上述议案已经公司2018年10月10日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司用于偿还银行贷款及补充运营资金的募集资金存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

除上述三、(一) 4之外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

蒙娜丽莎集团股份有限公司

二〇一九年四月二十二日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位： 蒙娜丽莎集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-020

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于2018年度

利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、2018年度利润分配预案

1、2018年度利润分配预案具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为362,384,057.61元，其中母公司净利润为346,581,011.72元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金34,658,101.17元，加上年初未分配利润541,386,213.96元，减去实施2017年度利润分配30,597,680元，公司2018年度实际可供分配利润为822,711,444.51元，资本公积金为1,339,762,465.52元。

为回报全体股东，让股东分享公司成长的经营成果，并综合考虑公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等规定，公司董事会制订2018年度利润分配预案如下：

以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.5元（含税），合计派发现金红利人民币82,803,000元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2、利润分配预案的合法性、合规性

公司提出的2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

3、利润分配预案与公司成长的匹配性

本次利润分配预案是鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

二、审批程序及相关审核意见

1、董事会意见

公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。

2、独立董事独立意见

公司2018年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

3、监事会审议意见

监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2018年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-025

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于2019年度

对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2019年度对外担保额度预计的议案》，2019年度，为满足公司及下属子公司经营及发展的需要，同意公司为部分全资子公司提供融资担保以及全资子公司之间相互提供融资担保，上述形式提供的担保额度总计不超过人民币11.5亿元，包括新增担保及原有担保展期或续保，单日最高担保余额不得超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。融资担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。

上述全资子公司主要包括但不限于广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）、广东蒙娜丽莎创意设计有限公司（以下简称“蒙娜丽莎创意”）、广东绿屋建筑科技工程有限公司（以下简称“绿屋建科”）、广东蒙娜丽莎贸易有限公司（以下简称“蒙娜丽莎贸易”）、广东蒙娜丽莎物流服务有限公司（以下简称“蒙娜丽莎物流”）、广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）、广西美尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公司”）。预计2019年度对外担保的具体情况如下：

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说明1：蒙娜丽莎建陶向广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行申请授信额度7,000万元，由蒙娜丽莎集团、蒙娜丽莎贸易、蒙娜丽莎创意、蒙娜丽莎物流共同提供担保，计算担保额度和实际发生担保金额、担保余额时，均分别计算并相加。

说明2：蒙娜丽莎建陶向广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行申请授信额度12,000万元，由蒙娜丽莎集团提供担保金额为10,000万元。

上述融资担保事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。担保额度有效期自2018年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开日。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议或文件，对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

二、被担保人基本情况

（一）被担保对象基本情况

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（二）被担保人最近一期经审计（截至2018年12月31日）的主要财务数据。

单位：元

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备注：桂蒙公司、桂美公司为公司在广西藤县实施“高端智能陶瓷生产项目”的实施主体，两家公司均在2018年5月28日完成工商注册登记手续，目前项目仍在实施建设中，因此均未发生营业收入及产生盈利。

三、担保的主要内容

公司及子公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及相关子公司与贷款银行在以上额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

本次担保预计事项充分考虑了公司全资子公司2019年度资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决全资子公司的资金需求，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保对象经营稳定，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意公司关于2019年度对外担保额度预计事项，并同意提交2018年度股东大会审议。

五、独立董事意见

本次年度担保额度预计事项，有利于公司日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次担保的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本次年度担保额度预计事项并提交公司股东大会审议。

六、累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

截至2018年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为人民币21,400万元，均为本公司对全资子公司提供的融资担保以及子公司对子公司提供的融资担保，占2018年12月31日经审计净资产的8.39%。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保额度为115,000万元，占公司2018年末经审计净资产的45.11%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-026

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于办理应收账款保理业务的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于办理应收账款保理业务的公告》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、保理业务概述

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司根据实际经营需要，拟向深圳前海恒荣源商业保理有限公司、深圳市前海一方商业保理有限公司、深圳市柏霖汇商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司、中化商业保理有限公司等保理单位申请应收账款保理业务，保理融资总金额不超过8亿元，期限不超过一年。

上述事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本议案不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方：深圳前海恒荣源商业保理有限公司、深圳市前海一方商业保理有限公司、深圳市柏霖汇商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司、中化商业保理有限公司

交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

交易标的：公司在日常经营中发生的部分应收账款，具体交易标的由签订的保理合同确定。

四、交易协议的主要内容

公司拟分别与深圳前海恒荣源商业保理有限公司、深圳市前海一方商业保理有限公司、深圳市柏霖汇商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司、中化商业保理有限公司签订保理业务相关协议，办理应收账款保理业务。协议主要内容包括：

1.保理方式：应收账款债权无追索权保理方式。

2.保理融资金额：不超过8亿元。

3.保理融资费率：具体由交易双方协商确认。

4.保理融资期限：不超过一年。

上述保理业务交易具体内容以实际签署的协议为准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次办理应收账款无追索权的保理业务，将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款的管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况；有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

六、独立董事的独立意见

公司本次办理应收账款保理业务，将加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次办理应收账款保理业务，并提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-023

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于公司及子公司向银行

申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司向银行申请不超过35亿元的综合授信额度。现将相关情况公告如下：

为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币35亿元的授信额度，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等业务。授信有效期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。具体授信银行及额度如下：

■

公司实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）萧华先生，在上述授信额度内，签署相关法律文件并审批公司以自有房屋建筑物和土地使用权等资产为公司授信提供抵押担保的事项（不含公司为控股子公司提供担保、关联人为公司及控股子公司提供担保的事项）。

本次申请授信额度事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-027

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订并发布的四项金融工具相关会计准则的规定和要求，对公司原采用的相关会计政策进行相应调整。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2017年，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）四项新金融工具准则，要求境内上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。因此，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》（2014年修订）和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号），其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》（2014年修订）和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新金融工具准则修订的主要内容

1. 金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2. 金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3. 调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4. 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5. 套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

6. 金融工具披露要求相应调整。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据新旧准则衔接规定，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、本次变更履行的决策程序

公司于2019年4月22日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对公司本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律、法规及财政部颁布的企业会计准则的有关规定。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事对于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。

六、监事会对于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合 《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

七、备查文件

1、《第二届董事会第十次会议决议》；

2、《第二届监事会第八次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-028

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于举行2018年度

网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告全文》及其摘要已于2019年4月24日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露。为便于广大投资者进一步了解公司《2018年年度报告全文》内容及报告期内生产经营情况，公司定于2019年4月29日（星期一）下午15:00一17:00举行2018年度网上业绩说明会。

本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流：

参与方式一：在微信中搜索“蒙娜丽莎投资者关系”微信小程序；

参与方式二：微信扫一扫下附“蒙娜丽莎投资者关系”微信小程序二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“蒙娜丽莎投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司总裁萧礼标先生、董事会秘书张旗康先生、财务总监谭淑萍女士、独立董事陈环先生以及保荐代表人盛培锋先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-024

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于实际控制人为公司

及子公司申请银行授信提供

关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保概述

（一）授信情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称 “蒙娜丽莎集团”或“公司”）于2019年4月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司生产经营活动的资金需求，同意公司及全资子公司向银行申请不超过35亿元综合授信额度，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等业务。授信有效期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

（二）担保情况

为支持公司的发展，实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生拟为公司及全资子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）向各家银行申请综合授信额度提供不超过5.05亿元的连带责任担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。具体担保金额与期限以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。董事会提请股东大会授权董事长在上述担保额度内办理具体手续并签署相关合同文件。预计担保情况如下：

■

萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生及张旗康先生为公司实际控制人，且萧华先生担任公司董事长，霍荣铨先生担任公司副董事长，邓啟棠先生担任公司董事、副总裁，张旗康先生担任公司董事、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司的关联方，本次担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019年4月22日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，同意上述关联担保事项，关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标先生均回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

上述关联担保事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

二、关联方基本情况

截至本公告日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生合计直接持有公司股份15,328.50万股，占公司总股本64.79%，同时，上述人员通过控制佛山市美尔奇投资管理合伙企业间接控制公司1,065万股，占公司总股本4.5%。因此萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康合计持有公司69.29%股份的表决权，为公司实际控制人。且萧华先生担任公司董事长，霍荣铨先生担任公司副董事长，邓啟棠先生担任公司董事、副总裁，张旗康先生担任公司董事、董事会秘书。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

萧礼标先生担任公司董事兼总裁，与公司董事长萧华先生系父子关系。因此，公司董事会在审议本次关联担保议案时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标先生均回避表决。

三、交易协议的主要内容

目前尚未签署协议，具体内容以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。

四、交易目的和对公司的影响

公司实际控制人为公司及子公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表以下独立意见：

（一）事前认可意见

公司已将实际控制人为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料，认为：本次关联担保解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决，关联方需进行回避表决。

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