深圳市雄韬电源科技股份有限公司
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
会议决定2019年5月14日（星期二）下午14:30在公司三楼大会议室召开2018年年度股东大会。
审议议案：
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
2、《公司2018年度监事会工作报告》；
3、《公司2018年度财务决算报告的议案》；
4、《关于2018年度利润分配的议案》；
5、《公司2018年度报告》及其摘要；
6、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
7、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
8、《关于部分募投项目延期的议案》
9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
10、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
10.1 本次发行股票种类和面值
10.2 发行方式
10.3 发行数量
10.4 发行对象及认购方式
10.5 定价方式
10.6 限售期
10.7 募集资金用途
10.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
10.9 上市地点
10.10 本次发行决议有效期
11、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
12、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
15、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
16、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
17、《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
二十三、备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-040
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届监事会2019年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2019年第二次会议于2019年4月23日下午14:00在公司会议室召开，会议通知已于2019年4月14日通过邮件及书面形式发出，本次会议由监事会主席廖英女士主持，应出席监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度利润分配的议案》；
经审核，监事会认为：《公司2018年度利润分配的议案》符合公司的实际情况，最大程度的保障了全体股东权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2018年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市雄韬电源科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2019年一季度报告正文及全文》；
经审核，监事会认为公司2019年第一季度报告正文及全文的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与2019年第一季度报告正文及全文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2018年度公司日常关联交易预计情况的议案》；
经审核，监事会认为：公司与关联方深圳市恒润禾实业有限公司的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审核，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司非公开发行股票的具体方案如下：
1. 本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市雄韬科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审核，监事会认为：2018年，公司对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》并严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十九、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司监事会
2019年4月24日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-045
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第三届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》。现将该议案的基本情况公告如下：
一、2018年财务概况
公司聘请专业审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2018年财务报表及报表附注进行了审计。2018年归属于上市公司所有者的净利润为94,224,400.58元，母公司实现净利润104,264,731.21元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度不提取法定盈余公积金。截止至报告期末，公司母公司未分配利润为155,846,199.35 元。
二、2018年度利润分配预案基本内容
鉴于公司2018年生产经营状况较好，业绩符合预期，现金流充足，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会拟提出2018年度利润分配预案如下：公司以总股本350,113,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金红利52,516,981.05元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。
特别提示：在本分配预案实施前，若公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意投资风险。
三、其他说明
（一）利润分配预案的合法性、合规性
本预案符合《公司法》、《证券法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和公司《章程》、《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》中有关利润分配的原则及规定。
（二）利润分配预案与公司成长性的匹配性
2018年，电池行业竞争激烈，新能源市场发展迅猛，公司经营发展充满机遇和挑战。公司紧密围绕贴近终端客户需求并提供最优解决方案的经营思路，扎实做好生产经营，收入持续增长。2018年，公司实现营业收入295,616.48万元，同比增长11.28%，实现归属于上市公司净利润9,422.44万元，同比增长159.41%。2018年，公司在氢燃料电池投资建设开始呈现较好的利润收益；锂离子电池业务销售额及利润大幅度增长；在中美贸易摩擦的环境下，越南工厂订单饱满，销售额和利润大幅度提高；公司努力降低公司产品成本，为客户提供更多的增值服务，从而获得较大的利润增长空间；公司开展系列的开源节流工作，费用支出减少；公司转让前期股权投资项目的部分股权，获得投资收益；公司与子公司获得政府补助资金以及美元升值，汇兑收益增加。以上原因影响了公司利润，公司净利润较2017年有较大提升，随着新能源市场不断成熟，公司新能源产品逐步量产，未来前景乐观。本分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害小股东利益的情形。
（三）在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或内幕信息知情人进行内幕交易的情况。
四、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》；
3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-046
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（下称“公司”或“雄韬股份”）拟在未来一年向关联方深圳市恒润禾实业有限公司（原名“深圳市恒信纸品有限公司”，以下简称“恒润禾”）采购纸箱、端子、连接板配件辅材，预计交易金额不超过2,000万元。
公司实际控制人张华农的兄长张华军持有恒润禾18%的股权，张华军的儿子张弛持有恒润禾42%的股权，为恒润禾法定代表人。因此，本次交易构成关联交易。
上述日常关联交易已经公司第三届董事会2019年第四次会议以表决赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《2019年度公司日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张华农、徐可蓉回避了表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
拟在未来一年向关联方恒润禾采购纸箱、端子、连接板配件辅材，预计交易金额不超过2,000万元。上年实际发生金额1,790.92万元，占同类业务比例85.56%。
2019年年初至本公告披露日，公司向恒润禾累计采购纸箱、端子配件已发生的交易金额为：390.52万元。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：深圳市恒润禾实业有限公司
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张弛
企业住所：深圳市大鹏新区大鹏街道工业大道8号A5栋201
经营范围：纸箱、五金制品的生产加工；普通货运。五金、机电产品的购销（不含再生资源回收经营）；日用化工产品的购销（不含易燃易爆剧毒物品）。
最近一年主要财务主表：截至2018年12月31日，恒润禾资产总额为28,547,256.89元，资产净额21,020,864.12元，2018年度实现营业收入22,952,273.81元，净利润2,479,786.61元。
2、与本公司的关联关系
公司实际控制人张华农的兄长张华军持有恒润禾18%的股权，张华军的儿子张弛持有恒润禾42%的股权，为恒润禾法定代表人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，上述关联交易系公司生产经营所需。截至2018年12月31日，恒润禾的资产总额为28,547,256.89元；负债总额7,526,392.89元；资产净额21,020,864.12元，资产负债率26.36%。2018年度实现营业收入22,952,273.81元，净利润2,479,786.61元。目前恒润禾经营和财务状况稳定，有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易的内容
1、定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
2、协议签署情况
本公司与恒润禾就纸箱、连接板、端子采购签署了为期一年的《购销合同框架协议》。主要包含：质量标准和相关要求，以采购订单形式确定交货时间和数量，付款方式为月结60天，有效期至2019年12月31日。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的及原因
恒润禾是本公司生产所需纸箱、端子、连接板辅助材料的供应商，满足了公司产品多样化的需求，提高了公司服务客户的能力。
2、对公司的影响
此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形。
不会对公司独立性产生影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会2019年第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过《2019年度公司日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张华农、徐可蓉回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《公司章程》等规定，因公司与关联人2019年关联交易预计金额为2,000万元，未达到3,000万元且未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司向恒润禾采购为正常的商业交易行为，与其他同类产品的销售、采购客户同等对待。基于上述情况，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第三届董事会2019年第四次会议审议。我们认为，本项关联交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与恒润禾均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
3、监事会意见
与会监事一致认为：公司与关联方恒润禾的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有对公司的独立性造成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
六、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-047
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第四次会议于2019年4月23日召开，会议审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年审计机构，聘期一年。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表独立意见，同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报告审计机构。
本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。
备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-048
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟变更部分募集资金投资项目。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）2016年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1349 号”文件许可，公司于2016年8月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股44,113,207股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.20元，共募集资金 935,199,988.40元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款919,699,988.40元于2016年8月25日汇入公司在中国银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为751067643817募集资金专户和中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为44250100004200000265募集资金专户。
另外扣除公司累计发生的承销及保荐费18,000,000.00元和审计费、律师费、 法定信息披露费等其他发行费用1,534,113.21元，实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元，合计人民币916,630,070.28元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信验字【2016】第1112号《验资报告》。
（二）2016年非公开发行股票募集资金投资项目进展情况
1、募集资金使用项目及计划投资额
单位：万元
■
经公司第三届董事会2018年第八次会议与2018年第三次临时股东大会审议同意，公司调整募集资金投资项目“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年12月31日。
经公司第三届董事会2018年第八次会议与2018年第三次临时股东大会审议同意，公司调整募集资金投资项目“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年12月31日。
（三）公司本次拟变更的募集资金投资项目
1、拟变更的项目名称：10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目
2、变更项目涉及的募集资金投入总金额：79,970万元（不含利息）,占2016年非公开发行股份募集资金总筹资额的86.95%。
3、目前已投入募集资金金额：8,503.67万元
4、变更的主要内容：拟变更上述募集资金投资项目部分资金用于投资深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。本次使用部分募集资金投资的金额为40,000万元。
5、本次募集资金变更不构成关联交易。
6、履行的决策程序：公司于2019年4月23日召开第三届董事会2019年第四次会议及第三届监事会2019年第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事对议案发表了意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。该议案尚需提交临时股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”计划实施主体为深圳市雄韬电源科技股份有限公司，拟投入募集资金79,970万元，计划在2020年12月31日建成。
其项目计划投资构成如下：
■
2、“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”实际实施主体与计划实施主体一致，为深圳市雄韬电源科技股份有限公司，未发生变化。在该项目推进中，公司通过对该项目所涉及各个子项目进行逐一落实，并根据实际情况优化部分投资建设方案，截至2019年3月31日，已累计使用投入募集资金8,503.67万元，项目投资进度达10.63%。本项目在投资建设中，暂时未产生直接财务效益。
3、2016年非公开发行股票募集资金存放情况
公司为募集资金项目分别设立了专户，截至2019年3月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为20,444,657.99 元（含利息收入），募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
根据有关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2016年8月分别与中国银行股份有限公司深圳大鹏支行、中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行签订了《募集资金三方监管协议》。截止至本公告披露日，《募集资金三方监管协议》正常履行。
（二）本次变更募集资金项目的原因
随着公司深圳及越南生产基地的不断优化，公司部分锂电池产线已逐步投入使用。近年来，随着动力锂电池产业的发展，国内动力锂电池的市场竞争已趋于白热化，产能结构化过剩加剧，公司在动力锂电池领域面临的竞争也日趋激烈，。结合当下市场环境，考虑自身场地规模、业务产品、行业发展趋势等情况，公司计划将部分“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的募集资金投入“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”的建设。
公司从2017年开始对氢燃料电池电堆与发动机进行研发并逐渐投入生产，目前已具备量产条件。随着氢燃料电池电堆技术与发动机技术的逐渐成熟以及公司业务的快速增长，为满足公司业务发展的需求，急须扩大对氢燃料电池电堆与发动机的产能。本项目建成后，公司氢燃料电池电堆与发动机产品的产能将得到大幅度的提升，有利于公司扩大生产规模，进一步控制和降低生产成本，提高公司利润水平。本次项目投资深圳雄韬氢燃料电池产业园项目，该研发项目的建立能更顺利地切入新能源产业，实现公司未来发展战略目标。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：深圳雄韬氢燃料电池产业园项目
2、项目实施主体：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
3、项目实施地点：深圳市大鹏新区
4、项目实施期：36个月内建设完成，通过6个月时间完成建筑装修工程；设备采购分两批进行投入，在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训。T+2年开始正式生产；第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试，T+3年下半年开始生产；T+4年开始产能完全释放。
5、项目实施计划：本项目计划投资总额为90,406.30万元，其中有40,000.00万元为原募集资金变更投入此项目，另38,000.00万元计划通过定向增发股票融资，其余通过公司自筹资金。
其项目总投资及构成如下：
单位：万元
■
6、项目经济效益分析：项目达产后，将增加公司年均收入183,195.45万元，增加公司年均净利润27,594.44万元，项目税前内部收益率23.44%，税后内部收益率18.54%，税前动态投资回收期6.87年（含建设期），税后动态投资回收期8.35年。
7、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文件等尚在办理过程之中。
（二）项目可行性分析
1.项目背景
（1）燃料电池是高效清洁的新型动力，使用范围广泛
燃料电池主要由阳极、阴极、电解质组成，是一种不通过燃烧而将化学能直接转变成电能的高转换效率能源装置。不同于传统电池的使用寿命基本取决于电池内部的活性物质，燃料电池是由燃料电池堆、供水系统、供气系统以及电能变换系统共同组成的能量发动机，只要反应物充足，可以做到不间断对外供电。并且，燃料电池的能量转换效率较高，可达50%-60%，如果考虑热能转换，能量转换效率甚至可以达到80%-90%。此外，燃料电池排放出的有害气体极少，是继锂电池之后的新型清洁动力。燃料电池的功率范围广泛，从KW量级到MW量级都可以满足，适用于小型备用电源、汽车动力电源以及大型分布式发电系统等各类发电场景。
（2）节能减排和环境保护日益重要促使燃料电池发展
伴随着全球经济的发展，环境问题显得越来越突出，节能减排和环境保护成为日益重要的命题，发展燃料电池等清洁能源技术显得极其重要。氢燃料电池的原理是利用氢作为燃料与空气中的氧发生化学反应，直接把化学能转化为电能和热能，能量转换效率高，排放出的有害气体极少，提供的是高效洁净的能源。因此，燃料电池在节约能源和保护生态环境方面具有重要意义，拥有良好的发展前景。随着各国国家政策的推进以及环保的要求，燃料电池在新能源汽车等领域得到越来越多的应用，已成为全球各国未来产业化发展的重点方向之一。
2016年10月，中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》首次提出了我国氢能产业的发展路线图。对我国中长期加氢站和燃料电池车辆发展目标进行了规划。主要包括：到2020年，加氢站数量达到100座；燃料电池车辆达到10,000辆；氢能轨道交通车辆达到50列；到2030年，加氢站数量达到1,000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆；到2050年，加氢站网络构建完成，燃料电池车辆保有量达到1,000万辆。
（3）国家政策大力支持燃料电池产业发展
随着新能源汽车的快速发展、氢燃料电池技术的突破，以及国家对清洁能源的日益重视。我国开始加大对氢燃料电池领域的规划和支持力度，《中国制造2025》《“十三五”战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等都将燃料电池技术列为重点发展的方向。进入2019年以来，政府更是密集出台实质性政策支持燃料电池的发展，2019年3月5日，发改委等7部委印发《绿色产业指导目录（2019年版）》，包含多项目燃料电池和氢能条目；3月15日，2019年政府工作报告首次写入推动加氢等设施建设，标志着燃料电池产业得到政府的高度重视；3月26日，财政部等4部委提出地方补贴需支持加氢基础设施“短板”建设和配套运营服务。近年来除燃料电池汽车之外的所有新能源客车补贴都明显下降，只有燃料电池汽车的补贴政策保持相对稳定。国家对于燃料电池的政策扶持和财政补贴有利于我国燃料电池产业的快速发展。
（4）我国燃料电池电动汽车技术研发取得明显进展
近年来，在国家产业政策支持下，通过刻苦攻关，我国的燃料电池电动汽车技术研发取得了一定的进展，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求，中国初步掌握了相关的核心技术，基本建立了具有自主知识产权的燃料电池动力系统技术平台。
根据科技部的《“十三五”电动汽车规划》，我国未来几年需要攻克薄金属双极板表面改性技术、车用燃料电池耐久性技术、推进加氢站建设和燃料电池汽车示范运行等多项工作，关键基础器件、燃料电池系统、基础设施与示范三个方面需继续加大研发和投入力度
2.项目实施必要性分析
（1）上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力
近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。
（2）上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机
公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。
3．项目实施可行性分析
（1）上述项目与公司现有业务结构匹配，符合公司未来发展方向
公司产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。氢燃料电池是公司重要的战略发展方向，公司通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。
本项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢能燃料电池的研发与营销力度，抓住行业发展机遇，提高氢燃料电池及相关产业在公司业务、收益中的比重。
（2）公司强大的技术实力与研发创新能力，为上述项目顺利实施提供保障
公司一直以来高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品设计开发能力的研究和积累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研的顺利进行提供支持。公司雄厚的研发实力与丰富的技术资源为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。
（3）公司完善的内部管理制度和稳定的管理团队为本项目的稳定运行奠定基础
公司具备完善的企业内部管理制度及流程体系。公司注重对生产现场的管理，生产环节的重要工序都制定了完整、规范的作业指导书、维护保养制度、点检表单等一系列规范人员、机台、物料与物流、环境的管理制度，以完善生产工艺、提高产品质量、控制成本以及改善生产环境。公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、科学完善的内部管理体制、明确的发展思路为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。
4.项目实施面临的风险及应对措施：
（1）市场风险及控制措施
本次募资项目投产后，公司氢燃料电池电堆与发动机产品的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性认证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：
第一、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；
第二、立足于既有产品及营销网络，以稳健的步伐扩张代理和终端营销网络，不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品与服务的市场份额；
第三、提升公司的研发能力，加快新产品、新技术的研发进程。
（2）产品质量风险及控制措施
本项目将新招一批生产员工，如何保证产能扩增情况下各种产品的质量是本项目面临的另一重要风险。面对这一风险，公司从研发和生产两方面入手，通过严谨的研发过程和规范的生产管理，确保公司产品的品质。
研发方面，公司研发部门按照产品研发要求开展研发工作，严格把控每一环节，从源头上确保公司产品的高品质。生产方面，建立了完善健全的生产管理制度，公司设有质量管理部门，具体负责产品质量管理工作，制定了明确的产品质量目标和全面的生产管理规范和质量管理规范。此外，公司同时对原材料采购、生产、运输、存储等各个环节进行规范管理。
（3）管理经营风险及控制措施
本项目实施后，公司规模将进一步扩大，公司规模的扩大、产品种类的增多将对公司管理在管理制度、资源整合、研发管理、市场开拓、资本运作等多方面提出更高要求。如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大扩张，那么公司将面临管理经营风险。
公司最近几年发展较快，公司规模不断扩大。与此同时，公司建立起了完善的管理体系，形成了自己的企业文化，有效保障公司快速发展。未来，公司规模将进一步扩大，对公司管理能力、营销能力、研发生产能力的要求也进一步提高，公司计划通过深化制度建设，合理安排内部机构，培养员工主人翁意识和企业责任感。同时，公司将引进一批经验丰富、适合公司企业文化的中高层管理人员，从管理、研发、生产、市场等各方面整体提升公司经营管理能力，确保项目能顺利运行。
（4）技术人员流失风险及控制措施
公司拥有一个高素质高能力的技术团队，拥有较强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
为保持研发队伍和技术人才的稳定性，公司采取了积极有效的措施，主要包括：
1、制订完善的绩效考核制度，根据绩效提升技术人员薪酬，以薪酬留人；
2、公司积极创造良好的企业文化，形成以人为本的企业经营理念，以快乐工作和良好的工作氛围留人；
3、积极给予技术人员培训和学习教育，以发展留人；
4、公司吸收核心技术人员成为公司股东，以激励留人。（三）项目经济效益分析
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：1、本次拟变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司拟变更部分募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。
独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对该议案进行了审议，认为：公司拟变更部分募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意雄韬股份本次变更部分募集资金用途。
五、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》
4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见》
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-049
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会2019年第四会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349号文），本公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股44,113,207股，每股发行价格为人民币21.20元，募集资金总额为人民币935,199,988.40元，扣除承销保荐费和其他发行费用人民币19,534,113.21元(含税)，实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元，合计人民币916,630,070.28元。已由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（勤信验字【2016】第1112号）。
（二）募集资金用途变更前后对比情况如下：
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（三）募集资金使用情况：
截止至2019年3月31日， 2016年非公开发行股票募集资金使用情况：
■
二、募投项目延期的具体情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为金属双极板燃料电池电堆技术开发项目，其他募投项目保持不变。调整后募投项目的完成日期如下：
■
（二）募投项目延期的原因
“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”延期原因：电堆研发项目因偶发性不可控因素导致在研电堆样品的不可逆损坏，在研电堆样品需继续调试，与委托方武汉理工大学协商延期交付及验收，导致公司项目无法于2019年2月28日验收完成。经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，拟将该项目的建设期由原定2019年2月28日延长至2020年2月28日。
三、募投项目延期对公司经营的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、独立董事、监事会对募投项目延期的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。
（二）监事会意见
2019年4月23日，公司召开第三届监事会2019年第二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。
五、保荐机构意见
雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，招商证券同意雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项。
六、备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》
4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-050
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（注册地址：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2＃、3＃、8＃厂房及9＃厂房南栋1至5层）
二〇一九年四月
雄韬股份非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过141,500.00万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过70,022,641股。
若公司在审议本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次拟非公开发行募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目；（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目；（3）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目；（4）补充流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
法定中文名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
法定英文名称：SHENZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD.
注册地址：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2＃、3＃、8＃厂房及9＃厂房南栋1至5层
注册资本：35,011.3207万元
股票简称：雄韬股份
股票代码：002733
法定代表人：王克田
成立日期：1994年11月3日
联系电话：0755-66851118
上市地点：深圳证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、燃料电池是高效清洁的新型动力，使用范围广泛
燃料电池主要由阳极、阴极、电解质组成，是一种不通过燃烧而将化学能直接转变成电能的高转换效率能源装置。不同于传统电池的使用寿命基本取决于电池内部的活性物质，燃料电池是由燃料电池堆、供水系统、供气系统以及电能变换系统共同组成的能量发动机，只要反应物充足，可以做到不间断对外供电。并且，燃料电池的能量转换效率较高，可达50%-60%，如果考虑热能转换，能量转换效率甚至可以达到80%-90%。此外，燃料电池排放出的有害气体极少，是继锂电池之后的新型清洁动力。燃料电池的功率范围广泛，从KW量级到MW量级都可以满足，适用于小型备用电源、汽车动力电源以及大型分布式发电系统等各类发电场景。
2、节能减排和环境保护日益重要促使燃料电池发展
伴随着全球经济的发展，环境问题显得越来越突出，节能减排和环境保护成为日益重要的命题，发展燃料电池等清洁能源技术显得极其重要。氢燃料电池的原理是利用氢作为燃料与空气中的氧发生化学反应，直接把化学能转化为电能和热能，能量转换效率高，排放出的有害气体极少，提供的是高效洁净的能源。因此，燃料电池在节约能源和保护生态环境方面具有重要意义，拥有良好的发展前景。随着各国国家政策的推进以及环保的要求，燃料电池在新能源汽车等领域得到越来越多的应用，已成为全球各国未来产业化发展的重点方向之一。
2016年10月，中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》首次提出了我国氢能产业的发展路线图。对我国中长期加氢站和燃料电池车辆发展目标进行了规划。主要包括：到2020年，加氢站数量达到100座；燃料电池车辆达到10,000辆；氢能轨道交通车辆达到50列；到2030年，加氢站数量达到1,000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆；到2050年，加氢站网络构建完成，燃料电池车辆保有量达到1,000万辆。
3、国家政策大力支持燃料电池产业发展
随着新能源汽车的快速发展、氢燃料电池技术的突破，以及国家对清洁能源的日益重视。我国开始加大对氢燃料电池领域的规划和支持力度，《中国制造2025》《“十三五”战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等都将燃料电池技术列为重点发展的方向。进入2019年以来，政府更是密集出台实质性政策支持燃料电池的发展，2019年3月5日，发改委等7部委印发《绿色产业指导目录（2019年版）》，包含多项目燃料电池和氢能条目；3月15日，2019年政府工作报告首次写入推动加氢等设施建设，标志着燃料电池产业得到政府的高度重视；3月26日，财政部等4部委提出地方补贴需支持加氢基础设施“短板”建设和配套运营服务。近年来除燃料电池汽车之外的所有新能源客车补贴都明显下降，只有燃料电池汽车的补贴政策保持相对稳定。国家对于燃料电池的政策扶持和财政补贴有利于我国燃料电池产业的快速发展。
4、我国燃料电池电动汽车技术研发取得明显进展
近年来，在国家产业政策支持下，通过刻苦攻关，我国的燃料电池电动汽车技术研发取得了一定的进展，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求，中国初步掌握了相关的核心技术，基本建立了具有自主知识产权的燃料电池动力系统技术平台。
根据科技部的《“十三五”电动汽车规划》，我国未来几年需要攻克薄金属双极板表面改性技术、车用燃料电池耐久性技术、推进加氢站建设和燃料电池汽车示范运行等多项工作，关键基础器件、燃料电池系统、基础设施与示范三个方面需继续加大研发和投入力度。
（二）本次非公开发行的目的
1、有助于公司优化产业结构，实现未来发展战略
公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃料电池三大品类。氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。本次非公开发行募集资金将用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化，有助于公司产业升级和转型，以满足更加多元化的市场需求。
公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向，通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。本次非公开发行募投项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。
2、有助于公司抓住产业发展机遇，锁定先发优势
燃料电池具有动力性能高、充电快、续航里程长、接近零排放等优点，成为新能源电池领域的有力竞争者，迎来了难得的发展机遇。过去十多年间，在国家科技计划和产业技术创新工程的支持下，我国开展了氢能燃料电池汽车的研究、开发、示范、运营工作，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。随着技术的不断进步，氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求，燃料电池产业进入导入期，国内上海、张家口等地已开始进行燃料电池商用车的示范运行。
未来随着技术的继续进步，成本的进一步降低，燃料电池将逐渐进入产业化阶段。目前国内企业纷纷加速在氢燃料电池产业的布局，抢占市场先机。因此，本次非公开发行募投项目的建设对于公司燃料电池业务的发展至关重要，有助于公司抓住产业发展机遇，完成产能、技术的布局，锁定先发优势，在未来的市场竞争中处于有利的地位。
3、优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求
随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。公司通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（下转163版）
