万泽实业股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
万泽实业股份有限公司
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以491,785,096为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司响应国家创新经济驱动发展战略号召，积极实施战略转型，这几年逐步退出房地产行业，转型高温合金新兴行业，在经营管理上稳健有序，稳中提质，实现了公司战略转型的良好局面，转型业务已取得阶段性成果。公司已在深圳和长沙分别建立起了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。公司一直紧抓高温合金行业发展机遇，力争实现高温合金材料与构件制造技术的突破，在行业中占据领先地位。另一方面，今年以来公司加快彻底退出房地产行业的计划，以持有的部分房地产资产置换控股股东持有的优质医药资产，已于2019年3月实施完成本次重大资产重组。本次重大资产置换完成后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
注：1、深圳市万泽实业有限公司于2019年3月11日变更为林伟光100%持有的自然人独资有限责任公司。
2、万泽集团有限公司于2019年4月4日向江西赣江融创投资有限公司转让本公司10%股份。
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
参照披露
房地产业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》的披露要求
（一）概述
2018年开启的中美贸易战对未来影响深远，凸显了我国一些领域关键核心技术与欧美强国的差距。公司的高温合金产业项目属于国家重点支持的核心技术，拥有的技术和产品有利于公司利用自主知识产权优势，占据市场高地。
万泽中南研究院目前拥有多名国内外行业内著名专家，已完成高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的研制，实现了从研发到中试、再到小规模量产的完整制备能力。万泽中南研究院下设的长沙精密铸造工程中心拥有较完整的高温合金叶片精密铸造生产线和检测设备，已建立具有自主知识产权的涡轮叶片的精密铸造工艺体系。各项研发工作有序推进，整体工艺持续优化，其中部分产品已通过客户认定，多种型号的高温母合金熔炼及单晶叶片的合格率逐步提升中。截至报告期末，万泽中南研究院已累计申请发明专利21项、实用新型专利 23项，已获得授权23项；并于2018年12月顺利通过实验室CNAS现场认证。
公司下属子公司万泽航空已成功在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自主知识产权的核心技术体系。报告期内，万泽航空根据相关客户技术协议或合作协议的要求，稳步推进相关产品的试制、工艺试验、工艺验证、样件交付等工作。
报告期内，上海万泽精密铸造积极与上海知名高校进行产学研合作项目，以高新技术成果转化为目的，将技术运用到产业化项目中。上海万泽高温合金等轴晶铸件产业化项目于2018年8月28日点火投产，已具备年产90万件汽车涡轮增压器涡轮、4万片航空发动机及燃气轮机转动叶片、5000件航空发动机及燃气轮机导向叶片或结构件以及2000件钛合金及其衍生物的生产能力。目前产业化建设仍在持续推进中。截至报告期末，上海万泽精密铸造取得授权的发明专利3项、实用新型专利10项，并取得了IATF16949体系符合性证书。同时，上海万泽精密铸造广泛接触叶片、汽车涡轮、燃机等方面的国内外客户，客户认同度不断提高：向GE运输公司交付首批叶片产品并开始转入批量生产，初步建立专业的小叶片生产能力；完成涡轮模具、工艺路线等设计，初步建立涡轮生产能力，向汽车涡轮客户交付了样件并通过测试；取得了首份燃机行业订单；通过了中国航发商用航空发动机有限责任公司、博格华纳等知名OEM的合格供应商审核。
深汕万泽精密铸造产业化项目厂房主体建设工程持续推进中，正在完善母合金熔炼生产线、粉末盘生产线的工艺规划设计等工作，高温合金一期生产线已基本建成。
报告期内，公司实现营业收入25,844.30万元，较去年同期上涨1.29%；实现归属于母公司所有者的净利润6,122.79万元，较去年同期下降31.57%；公司总资产260,195.17万元，净资产153,481.37万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-5,214.25万元，较去年同期上涨60.23%。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》的披露要求
近几年严厉的房地产调控政策初见成效，各项调控政策逐步落实生效、银行资金严管收紧，加之房产税呼之欲出，房地产行业正在逐步回归理性，回归其住房属性。
目前公司在售项目仅常州太湖庄园一期及二期2.1.1项目。常州太湖庄园项目主要受周边城市苏州、无锡的房地产形势影响，自2016年下半年以来，一直保持了较好的销售业绩。报告期内，常州太湖庄园一期及二期2.1.1项目实现销售收入24,468.58万元。
1、2018年度房地产销售情况
■
2、2018年度房地产开发情况
■
3、2018年度土地储备情况
报告期内，公司没有新增土地储备。公司仅持有常州太湖庄园二期项目，待开发土地面积为26.99万平方米，计容建筑面积约为20万平方米。
4、截至报告期末，公司各类融资情况如下：
■
（二）主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
■
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
参照披露
房地产业
单位：元
■
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
■
单位：元
■
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
■
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
2018年，公司持续推进高温合金材料与构件制造技术研发工作，承接的市级科研项目有4项已通过验收、1项已提交材料待验收，并获批两项国家级项目。截至报告期末累计获得授权专利36项（发明专利12项、实用新型24项），提交学术论文7篇（其中4篇已经SCI/EI收录）。
公司研发投入情况
■
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
深汕生产基地引进多名研发人员，加快了对叶片和高性能粉末治金涡轮盘的研发投入。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
某型叶片顺利通过首件鉴定，满足资本化条件。
5、现金流
单位：元
■
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
■
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（三）非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
（四）资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
■
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
所有权或使用权受到限制的资产
■
（五）投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
（六）重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
■
（七）主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
■
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
（九）公司未来发展的展望
（一）对未来宏观发展形势的看法
2018年开启的中美贸易战将是旷日持久的贸易战，影响深远，未来国家将继续坚持实施创新驱动发展战略，加快建设创新型国家，把握世界新一轮科技革命和产业革命大势，深入实施创新驱动发展战略，不断增强经济创新力和竞争力；国家继续加强金融监管、严厉防止金融脱实向虚，鼓励出台普惠金融政策，加快深化金融体制改革，不断提高金融防范风险和服务实体经济的能力。
近年来，公司响应国家创新经济驱动发展战略号召，积极实施战略转型，公司的高温合金项目已具备初步产业化的技术基础和生产能力，有利于公司逐步转变为以高温合金研发、制造及销售为主的业务模式。
未来高温合金新兴行业发展前景：
1、国家政策大力支持高温合金行业的发展
未来几年，我国高温合金行业发展将进入重要战略机遇期。国家“十三五规划”提出在航空发动机、重点新材料等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目。航空航天及高温合金材料行业相关重大科技项目已上升为国家战略。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“两机”重大专项），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。
2、高温合金军转民趋向明显，民用领域市场空间广阔
高温合金最初在国内的应用主要集中在航天军工领域，主要是由于其生产技术壁垒较高，产品价格较贵，并且产能产量有限，并且需要大量进口，极大地限制了其应用领域的拓展。而随着高温合金行业的不断发展，以及中国电力、汽车等行业的快速发展和产业升级的不断推进，民用领域对高温合金的市场需求规模也在快速增长。除航空发动机、舰船燃气轮机外，高温合金还可以广泛应用于航天发动机、燃气发电轮机、汽车涡轮增压、核电、石油化工、冶金、纺织、玻璃制造等众多民用领域。未来，民用市场领域将会随着高温合金生产技术的提升而不断拓展，成为未来行业市场增长的主动力，尤其是在电力行业领域。
3、国内高温合金领域技术正加速发展，市场亟待打破国外垄断
高温合金行业为高度垄断行业，高温合金材料、精密铸造叶片等核心产品的技术和价格的控制权集中在全球寡头企业手中。具备独立研制先进航空发动机能力的国家只有美、英、法、俄四国。目前世界上主要的航空发动机生产商均来自这四个国家，世界民用航空发动机市场基本由通用电气、罗尔斯·罗伊斯、普拉特·惠特尼及这些公司相互联合创办的航空发动机公司CFM、IAE及Engine Alliance占据。由于中国本土化航空发动机产业链涉及的关键技术受制于欧美发达国家，因此目前国内企业的市场份额有限。目前国内技术正处于加速发展阶段，未来有望打破国外垄断局面。
4、国内高温合金供求缺口较大，市场需求持续上涨
数据显示，国际市场上每年消费的高温合金材料总量在30万吨左右，被广泛应用于各个领域；而我国的高温合金需求量在2万吨以上，我国的高温合金总产能在1万吨左右，供求缺口近万吨；“两机专项”市场未来20年的高温合金需求量将有望达到39万吨，年均需求量有望达到1.9万吨。除航空发动机、舰船燃气轮机外，高温合金还广泛应用于航天发动机、燃气发电轮机、汽车涡轮增压、核电、石油化工、冶金、纺织、玻璃制造等众多民用领域，各个领域对各类高品质高温合金新材料的需求都是持续增长的，而且需求量都是在千吨级以上。我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段，在今后的一段时期，中国的高温合金产业将迎来快速发展期。
（二）2019年工作的指导思想
1、盈利水平的风险与对应措施
2019年，公司剥离房地产业务将迎来实质性进展。公司与大股东万泽集团的重大资产置换工作已于2019年3月顺利完成，置出标的资产为公司持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权，置入标的资产为万泽集团与深圳万泽医药合计持有的内蒙双奇100%的股份。至此，公司合并报表范围内已无经营房地产开发业务的子公司。而本次重大资产置换置入标的内蒙双奇具有较好的盈利能力及现金流，加上公司高温合金业务开始进入初步产业化阶段，预计将对公司净利润形成支撑。
2、高温合金业务的市场风险与对应措施
根据公司高温合金业务的产业规划，公司高温合金业务的实施主体包括万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造以及上海万泽精密铸造，其定位及目标如下表所示：
■
研发方面，公司以万泽中南研究院作为基础技术研发的平台，深汕万泽精密铸造配套进行在产业化过程中的工程工艺研发。
产业化方面，上海万泽精密铸造的定位为高温合金等轴晶叶片、等轴晶涡轮及钛铝合金构件的产业化生产，主要面向汽油、柴油涡轮增压器叶轮高温合金等轴晶叶片的目标市场；深汕万泽精密铸造的定位为高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的产业化生产，产品面向军用及民用领域，以航空发动机及燃气轮机等中高端市场为主。
通过上述高温合金业务的战略布局，公司将形成高温合金业务研发、生产及销售的完整业务链条。研究布局覆盖基础技术研发及工程化研发，产品布局覆盖了中端及高端消费市场，公司高温合金业务将具备一定的市场竞争力。
（三）未来发展的展望
2019年，公司将顺应全球经济和中国经济的发展趋势，牢牢把握高温合金行业的快速发展期，按照公司战略转型发展规划的要求，加快向高温合金业务转型，继续加大具有自主知识产权的高温合金研发和精密铸造工艺体系优化，继续推进非公开发行股票工作，加快深汕、上海两个产业化基地的产业化进程，积极开拓军品和民品市场，同时充分发挥新置入的医药资产的资源优势，助力公司高温合金业务的发展，努力以优秀的业绩回报公司全体股东。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2018年10月26日召开第九届董事会第五十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司对相关会计政策进行变更，并自2018年第三季度报告起按照上述文件的要求编制财务报表。本次公司会计政策变更系根据财政部相关文件进行，除财务报表相关项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。具体内容详见公司于2018年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-129）
2、公司于2018年12月7日召开第九届董事会第六十二次会议，并于2018年12月18日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2018年审计事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
万泽实业股份有限公司董事会
董事长（签名）： 黄振光
二O一九年四月二十三日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019-038
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019一035
万泽实业股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年4月23日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于2019年4月12日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》（详见附件）
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现的归属母公司所有者的净利润为61,227,938.23元，至2018年末累计可供股东分配利润为465,469,093.66元。
董事会建议2018年度利润分配预案为：以公司2018年底总股本491,785,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于 2018年内部控制自我评价报告的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号：2019-037）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过《2018年年度报告》及报告摘要
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，是国内最具规模的十大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。大华会计师事务所对本公司的2018年度财务审计及相关专项审计的费用为170万元。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度审计机构，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过《董事会秘书履职报告》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-039）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过《关于确定对外担保额度的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于确定对外担保额度的公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2018年度股东大会通知》（公告编号：2019-041）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案二、四、五、八、九、十一、十二项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
附件：
万泽实业股份有限公司
2018年度财务决算报告
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【大华审字[2019]006371号】。现将2018年度公司财务决算情况概述报告如下：
一、2018年度公司总体经营情况
2018年度，本公司不忘初心，坚持发展转型的战略方针，抓住时机盘活存量资产，以地产收益哺馈高科技新产业，甩掉包袱，集中力量，继续加大对高温合金的研发投入，加快推进产业化基地建设，努力保持高温合金材料高端研发的领先优势。
本年度，公司共实现营业收入25,844.30万元, 比上年度增长了1.29 % 。实现利润总额为7,317.98万元，比上年减少了24.70%；计提所得税3,060.28万元，比上年增加了53.20%。归于公司股东净利润6,122.79万元，较上年减少了31.60%。本年度公司主要营业收入来源于常州万泽天海置业有限公司房产销售，而利润的主要贡献则来自于盘活地产存量资产所产生的投资收益。
2018年公司上缴及代缴各类税金 7,993.67万元, 比上年增加了144.60%。其中：企业所得税2,013.03万元，增值税4,155.95万元，城建税125.46万元，个人所得税 184.56万元，教育费附加111.91万元，房产税121.57万元，土地增值税936.38 万元, 土地使用税236.07万元等。
二、存量资产盘活迈出新步伐
1、公司第九届董事会第四十六次会议审议通过《关于重新签署〈万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议〉及相关协议的议案》，公司曾与北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”或“北京绿城”）于2018年3月20日签订了《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》。现因绿城投资的原因，本次重大资产出售由出售西安新鸿业投资发展有限公司(以下简称“西安新鸿业”)15%股权变更为西安新鸿业5%股权，截至评估基准日即2017年9月30日，西安新鸿业股东全部权益评估值为88,880.82万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产价格为4,750万元，截止2018年12月31日，股权款已收回，同时，截止至2018年12月31日，万泽实业股份有限公司已将与转让西安新鸿业股权相对应的全部债权转让给北京绿城，债权款本金以及补偿款全部收回。
2、公司于2017年4月17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资子公司以资产出资 设立合资公司的议案》，同意汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）与广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签署《出资协议》， 双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“汕头联泰”），注册资本为人民币 24,731.4875 万元，其中：万泽热电公司以土地使用权作价出资 19,785.19 万元，占合资公司 80% 股权；广东联泰以货币出资 4,946.30万元，占合资公司 20%股权。2017 年 5 月 2 日，汕头联泰办理完成工商登记手续，注册资本为人民 币 24,731.49万元。此后在办理实缴出资的过程中，由于上述两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为17,830.54万元，于估价期日 2017 年 12 月 31 日，两宗工业用地评估值合计为 17,830.54 万元，出资比例相应调整为72.10%。公司于 2018 年 6 月 15 日召开第九届董事会 第五十次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分出资份额的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰签订《汕头联泰实业有限公司股东转让出资协议》，由万泽热电公司将其持有汕头联泰7.9%的出资份额（共1,954.65万元）以 0 元人民币转让给广东联泰。2018 年 6 月 28 日,本公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰的一致行动人汕头市联泰投资有限公司签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰25%股权，股权转让价格为 8,300万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰47.10%股权，广东联泰与联泰投资合计持有汕头联泰52.90%股权，股权转让款已收回。
三、本年度利润的主要影响因素
上述两项股权转让构成了本年度公司的主要利润来源和关键影响因素。公司将可供出售金融资产一西安新鸿业投资发展有限公司5%股权转让给北京绿城投资有限公司，转让价为4,750.00万元，该项5%股权账面价值为1,613.76万元，差额3,136.24万元计入投资收益。公司就转让股权相对应债权收到补偿款4,202.41万元计入营业外收入。2018年公司向西安新鸿业提供的1.81亿元财务资助根据账龄分析法确认的坏账金额为1,142.81万元，影响公司2018年度合并报表利润总额6,195.84万元。
汕头市万泽热电有限公司将持有汕头联泰实业有限公司的25%的股权转让给广东联泰，根据评估报告，股权转让款为8,300万元，转让25%股权以及就剩余47.1%按照公允价值进行调整在合并报表确认的投资收益金额为4,079.68万元，影响公司2018年度合并报表利润总额4,079.68万元。
以上两项共计影响利润总额10,275.52万元。
四、本年度重要会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。本年度与政府补助相关的现金流量影响经营活动现金流量为30,299,940.00元。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，将原“应收票据”及“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”，金额为8,064,168.57元；将原“应收利息”及“应收股利”归并至“其他应收款”，金额为187,143,962.56元；将原“固定资产清理”归并至“固定资产”，金额为196,525,915.23元；将原“应付票据”及“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”，金额为33,813,531.33元；将原“应付利息”及“应付股利”归并至“其他应付款”，金额为277,718,149.10元；从原“管理费用”中拆分出“研发费用”，2018年度管理费用为114,826,944.67元，研发费用为31,732,420.56元；在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别为13,814,997.72元和14,175,282.92元。
五、公司收到政府补助及影响损益情况
公司本年度收到政府补助款项3,169.60万元，计入本年度损益的政府补助为1,112.55万元。具体如下表：
单位:元
■
六、高温合金在建工程项目投资进度
目前公司在建的高温合金项目主要有两个：一是深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目。本年度增加投入2,823.63万元，已累计支付工程款10,049.87万元；二是上海多晶精密铸造项目。本年度增加投资8,845.63万元，已累计支付工程款23,827.38万元。
七、股东分红实施情况
2018年5月21日，公司股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司 2017年底总股本491,785,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该方案已于2018年7月实施完成。
八、年末资产负债状况及主要变动项目说明
截止2018年12月31日，公司总资产为260,195.17万元, 较上年末增加19,187.36万元，增加7.96%。归于母公司所有者权益153,481.37万元，较上年末增加938.54万元，增加0.62%。
本年度变动较大的资产项目有：
年末预付帐款为11,056.45万元，较上年末增加8,153.59万元；主要系本期应付供应商款项增加，应付账款负值重分类所致。
年末存货为81,840.32万元，较上年末增加6,847.48万元。主要系本期子公司房产项目二期继续开发，存货项目开发成本增加所致。
年末长期股权投资为16,879.36万元, 较上年末增加15,392.60万元；主要系本期新增了对汕头联泰的股权，采用权益法核算。
年末开发支出为639.47万元, 较上年末增加410.27万元, 主要系本期研发投入增加所致。
年末可供出售金融资产为10,002.46万元，较上年减少4,247.54万元, 主要因为本年度处置西安新鸿业5%股权。
截止2018年12月31日，公司负债总额为106,545.56万元，其中流动负债79,854.63万元，占负债总额的74.95%；非流动负债为26,690.93万元，占负债总额的25.05%。
流动负债中主要包括短期借款及一年内到期的非流动负债4,500万元，较上年末减少12,500万元 。
年末应交税费14,671.37万元, 较上年末增加2,864.98万元, 主要系期末计提应交企业所得税等增加所致。
年末预收账款28,755.24万元, 较上年末增加24,127.74万元，主要系子公司预收房款增加所致。
年末应付账款3,381.35万元, 较上年基本持平。
年末其他应付款27,723.03万元, 较上年末减少9800.55万元, 主要本年度未发生项目合作款。
截止2018年12月31日, 公司资产负债率为40.95%, 流动比率为1.81, 产权比率为69.34%。本年度基本每股收益为0.12元，加权平均净资产收益率3.97%，年末每股净资产3.11元。
2019年4月23日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019-036
万泽实业股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2019年4月23日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于2019年4月12日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席王国英主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》（详见附件）
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《2018年度利润分配预案》
经审议，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制定了相应的内部控制制度，保证经营业务活动的正常开展和风险的控制。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，基本上能够保证内部控制重点活动的执行及监督。
监事会认为：公司《2018年内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提公司 2018年度资产减值准备。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《公司2018年年度报告》及报告摘要
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
监 事 会
2019年4月24日
附件：
万泽实业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法认真行使监督职责。本年度公司监事会共召开5次会议，出席了7次股东大会，列席了董事会有关会议，对公司重大经营活动、关联交易、公司财务状况以及公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，切实维护股东的权益，保证公司的持续发展。
一、2018年度监事会工作情况
2018年度监事会共召开5次会议，均以通讯方式召开，会议情况报告如下：
（一）第九届监事会第十八次会议于2018年4月26日以通讯方式召开。会议审议通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提2017年度资产减值准备的议案》、《公司2017年年度报告及报告摘要》、《关于〈公司未来三年（2018-2020年）分红回报规划〉的议案》、《公司2018年第一季度报告》。
（二）第九届监事会第十九次会议于2018年5月15日以通讯方式召开。会议审议通过《公司关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《公司关于延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（三）第九届监事会第二十次会议于2018年8月2日以通讯方式召开。会议审议通过《公司2018年半年度报告及报告摘要》。
（四）第九届监事会第二十一次会议于2018年10月12日以通讯方式召开。会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
（五）第九届监事会第二十二次会议于2018年10月26日以通讯方式召开。会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2018年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、内部控制等方面进行全面监督。
（一）公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，通过积极参加股东大会，列席董事会会议以及调阅公司业务资料等途径对公司2018年日常经营生产活动进行监督检查，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员尽职尽责、勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（二）公司监事会对公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表进行了认真的检查，认为公司2018年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营结果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司监事会对公司的内部控制制度进行了认真的监督和检查，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、2019年度监事会工作要点
经公司2019年3月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司监事会完成换届选举工作。2019年，公司新一届监事会将根据公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。2019年工作的整体思路：完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范。
万泽实业股份有限公司
监 事 会
2019年4月23日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019一037
万泽实业股份有限公司
关于计提2018年度资产减值准备的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，现根据有关规定，将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2018年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项、长期股权投资计提了减值准备，具体情况如下：
1、2018年度计提应收账款坏帐准备381,186.01元，转回应收账款坏账准备1,037,570.49元，截至2018年12月31日应收账款坏账准备余额为6,798,312.20元。
2、2018年度计提其他应收款坏帐准备11,963,120.61元，截至2018年12月31日其他应收款坏账准备余额为49,207,643.99元。
二、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司本次计提2018年度资产减值准备形成的资产减值损失共计 11,306,736.13 元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次计提2018年度资产减值准备事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会关于计提资产减值准备的说明
公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提公司 2018年度资产减值准备。
六、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对公司2018年年报相关事项的独立意见。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-039
万泽实业股份有限公司
关于拟向相关金融机构
申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：
因公司业务发展的需要，公司（含公司合并报表范围内的下属子公司）拟自公司2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开之日，向银行等金融机构申请综合授信业务和与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，业务范围包括但不限于项目贷款、长期贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等，总额度不超过43亿元，具体如下：
■
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会同时授权公司董事长在上述授信额度内，办理具体的签署事项。
上述授信额度尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-040
万泽实业股份有限公司
关于确定对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议审议通过《关于确定对外担保额度的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
因公司业务发展的需要，公司（含公司合并报表范围内的下属子公司）拟向银行等金融机构申请综合授信业务和与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，并由本公司或子公司自公司2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开之日，为上述业务提供连带责任担保，担保额度不超过31亿元。公司对外担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司。对外担保额度如下（上述总担保额度可根据实际情况在下属子公司内进行分配调整）：
■
公司董事会同时授权公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。
上述担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况介绍
（一）深圳市万泽中南研究院有限公司
1、基本情况
被担保人名称：深圳市万泽中南研究院有限公司，是本公司控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司（原名“深圳市万泽中南投资有限公司”）之控股子公司；成立日期：2014年6月；住所：深圳市福田区福保街道保税区红柳道2号顺丰工业城厂房整栋1楼A区；法定代表人：林伟光；注册资本：10,997.8900万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子产品的研发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；金属材料及其构件的研制、测试及销售；新材料新工艺技术服务；商品批发贸易（许可证审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；技术开发、转让、咨询、服务。
（下转35版）
