无锡华光锅炉股份有限公司

(上接89版)

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016号）。

（十）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，与会监事认为：

1、《公司章程》中本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形。

2、《公司章程》其余条款的修订，符合《公司法》（2018年修订）和《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）在2018年的相关修订内容要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、本次章程修订履行了相应决策程序，程序合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于修订公司利润分配政策的公告》（公告编号：2019-010号）以及《关于公司修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉相关条款的公告》（公告编号：2019-011号）

（十一）审议通过了《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划〉的议案》，与会监事认为：

该未来三年回报规划符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形，会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（十二）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于修订〈监事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-017号）

（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，与会监事认为：

公司本次会计政策变更依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益。会议同意公司本次会计政策变更事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-012号）

（十四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提本次资产减值准备，符合公司实际情况，符合财务谨慎性原则的要求，使公司2018年度财务报表更公允地反映财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，会议同意公司本次资产减值准备的计提。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013号）

（十五）审议通过了《关于公司监事会换届及第七届监事会监事（不含职工监事）候选人的议案》

会议同意何方、宋政平为公司第七届监事会监事候选人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-014号）

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

监事会

2019年4月25日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2019-006

无锡华光锅炉股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易需要提交股东大会审议。

● 公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

释义：

1、国联集团：是指无锡市国联发展（集团）有限公司

2、华光电站：是指无锡国联华光电站工程有限公司

3、中设国联：是指中设国联无锡新能源发展有限公司

4、益多环保：是指无锡益多环保热电有限公司

5、蓝天燃机：是指无锡蓝天燃机热电有限公司

6、江阴热电：是指江阴热电有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2019年4月23日，公司第六届董事会第三十二次会议对《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，汤兴良、蒋志坚回避表决，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

本次关联交易预计总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

2、独立董事意见

事前认可意见：公司2019年度与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价以市场定价为原则，公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对公司2019年度日常关联交易预计事项表示认可，同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

独立意见：公司关于2019年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。本议案涉及关联交易，关联董事汤兴良、蒋志坚回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

■

注1：本项关联交易为子公司华光电站向中设国联提供光伏电站工程EPC，关联交易金额含与中设国联控股及全资子公司形成的关联交易。

注2：本项关联交易为子公司无锡华光电力燃料有限公司（以下简称“华光电燃”）向江阴热电（合并口径）销售原煤以及公司向江阴热电下属子公司销售燃气锅炉。

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

■

注1：本项关联交易为子公司无锡国联华光电站工程有限公司（以下简称“华光电站”）向中设国联提供光伏电站工程EPC，关联交易金额含与中设国联子公司形成的关联交易。

注2：本项关联交易为子公司无锡华光电力燃料有限公司（以下简称“华光电燃”）向江阴热电（合并口径）销售原煤以及公司向江阴热电下属子公司销售燃气锅炉。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中设国联无锡新能源发展有限公司

1、注册地址：无锡市新区菱湖大道200号中国传感网国际创新区A栋202

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：杭健科

4、注册资本：40,000万元人民币

5、主营业务：新能源项目投资和管理；新能源系统工程的设计、安装和施工；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；专用设备、通用设备的安装、销售；合同能源管理。

6、关联关系：中设国联无锡新能源发展有限公司为公司控股股东国联集团的合营公司，公司副总经理兼董秘钟文俊先生为中设国联董事。

（二）无锡益多环保热电有限公司

1、注册地址：无锡市新吴区新安城南路158号（小白龙桥）

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：孟雷金

4、注册资本：3,000万元人民币

5、主营业务：处理城市生活垃圾；生产销售蒸汽、电力；提供热能、电能服务。

6、关联关系：益多环保是我公司控股股东国联集团实际控制的子公司，公司副总经理孟雷金先生为益多环保董事长。

（三）无锡蓝天燃机热电有限公司

1、注册地址：无锡市新吴区梅村锡群路18号

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：牛曙斌

4、注册资本：28,000万元人民币

5、主营业务：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；售电业务；能源技术服务；合同能源管理。

6、关联关系：蓝天燃机是我公司的联营企业，公司持有的蓝天燃机35%的股权，公司董事长蒋志坚先生为蓝天燃机的副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生为蓝天燃机的董事，公司监事徐立新先生为蓝天燃机的副总经理。

（四）江阴热电有限公司

1、注册地址：江阴市周庄镇电厂路28号

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：薛健

4、注册资本：17,363.82万人民币

5、主营业务：火力发电；蒸汽、工业用水的生产、供应；煤炭的检测、销售；售电。

6、关联关系：江阴热电为我公司的合营公司，本公司董事长蒋志坚先生担任江阴热电副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生担任江阴热电董事，公司财务负责人周建伟先生担任江阴热电董事。

（五）关联方2018年的主要财务数据（均已审计）：

单位：万元

■

注：益多环保已通过国联财务有限责任公司获得5年期项目贷款2亿元，具备一定的履约支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。根据控股子公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联方就日常关联交易将签署相关协议，以确保完成生产经营目标。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司充分享用关联方产业平台优势与市场资源，与关联方签署的关联交易协议以自愿、平等、公平、公正原则进行。以上关联交易事项是本公司开展生产经营活动的正常需求，对本公司生产经营的独立性不构成重大影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，通过上述关联交易有利于公司持续稳定发展。

1、2019年度向中设国联提供工程服务预计9,500万元，系公司控股子公司华光电站向中设国联（含控股及全资子公司）提供光伏电站工程EPC服务，此项交易有利于华光电站进一步向环保新能源领域转型发展，扩大业务范围。

2、2019年度向益多环保销售煤炭预计4,100万元，系公司全资子公司无锡华光电燃有限公司与益多环保签署集中采购原煤服务协议，有利于降低煤炭采购成本，保证益多环保电厂的正常运营与收益水平。

3、2019年度向益多环保提供工程服务预计4,500万元，系公司控股子公司华光电站向益多环保提供大修改造工程总承包服务。

4、2019年度向蓝天燃机采购蒸汽预计5,000万元，系子公司无锡新联热力有限公司发生向蓝天燃机采购蒸汽业务。

5、2019年度向江阴热电销售煤炭预计8,200万元，系公司全资子公司无锡华光电燃有限公司与江阴热电（合并口径）签署集中采购原煤服务协议，有利于降低煤炭采购成本，维持江阴热电的正常运营与收益水平。同时，公司向江阴热电下属新建燃气电厂项目销售燃气锅炉设备，预计金额4,500万元。

五、备查文件目录

1、华光股份第六届董事会第三十二次会议决议

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项之事前认可意见

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项之独立意见

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 编号：临2019-007

无锡华光锅炉股份有限公司

与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议批准。

● 本次交易构成关联交易，股东大会审议时，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日召开的2017年年度股东大会上审议通过了《关于公司与国联财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，本公司在国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”）开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度35亿元人民币，有效期：壹年。现已到期。

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与国联财务继续签署《金融服务协议》。国联财务拟给予本公司及控股子公司综合授信额度人民币35亿元，为公司及控股子公司提供资金融通业务。有效期：叁年。

由于国联财务是公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

1、名 称：国联财务有限责任公司

2、注册地址：无锡市滨湖区金融一街8号18楼

3、法定代表人：刘清欣

4、注册资本：50,000万元人民币

5、企业性质：有限公司

6、成立时间：2008年9月22日

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；除股票投资以外类有价证券投资。

8、主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

■

注：上述数据均经审议。

9、股东结构：

■

10、与公司的关系：

本公司持有国联财务20%的股权，公司财务负责人周建伟先生为国联财务的董事。国联财务为公司控股股东国联集团的控股子公司。除此以外，公司与国联财务不存在其他产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

本公司在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等资金融通业务，综合授信额度人民币35亿元。

四、金融服务协议的主要内容

公司与国联财务续签《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：无锡华光锅炉股份有限公司

乙方：国联财务有限责任公司

（二）服务内容

1、乙方为甲方办理资金结算业务，并协助实现交易款项的收付。具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：人民币贷款、买方信贷、融资租赁、票据承兑、商业承兑汇票贴现、保函、代理开立银行承兑汇票、代理开立保函等。

3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、票据池、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

（三）交易价格及定价依据

1、交易价格

（1）结算资金存款余额：不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

（2）经综合考虑甲方及相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方及其控股子公司综合授信额度人民币35亿元，在依法合规的前提下，为甲方及其控股子公司提供资金融通业务。综合授信的使用应符合外部监管政策、乙方内部管理制度及授权制度的要求。

2、定价政策和定价依据

（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时，不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率。

（2）甲方在乙方的贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率，特殊情况经双方协商后确定。

（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

（4）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金结算汇划费用、开立询证函的费用、提供一般性策划咨询服务的费用，但专项财务顾问项目除外。

（5）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。

（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（四）合同生效条件

1、经本公司董事会、股东大会批准及国联财务董事会批准。

2、合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。

（五）有效期：叁年。

（六）风险控制措施

1、国联财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响国联财务正常经营的重大机构变动、 股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止国联财务的服务。

2、国联财务章程第七十三条规定：当国联财务在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求国联集团按照国联集团董事会的承诺和解决国联财务支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

五、风险评估和风险防范情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对国联财务的风险进行了评估，并出具了《国联财务有限责任公司2018年度风险评估审核报告》（苏公W[2018]E6005号），认为：国联财务能够严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2006]第8号）规定经营，经营业绩良好，根据对风险管理的内部核查，未发现国联财务截止2018年12月31日与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

为有效防范、及时控制和化解公司在国联财务存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已于2014年4月2日召开的公司第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》。

六、本次交易对公司的影响

国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。

七、本次交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司于2019年4月23日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事汤兴良回避了表决，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。独立董事对此项关联交易进行了事先认可，并出具了独立意见，一致同意此议案。

独立董事意见：1、本次交易公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，增强资金配置能力。本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。2、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性有任何影响。

审计委员会审核意见：国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，国联财务的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在国联财务的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

同意将本次关联交易提交董事会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东国联集团将回避在股东大会上对该议案的表决。

八、历史关联交易情况

截止2018年12月31日，公司及控股子公司存放在财务公司的存款余额63,022.80万元，财务公司为公司及控股子公司开具银行承兑汇票余额23,024.89万元，财务公司为公司及控股子公司开具保函余额5,081.04万元；2018年度公司及控股子公司收取财务公司的银行存款利息收入728.21万元。

除此之外，过去12个月，公司下属控股子公司无锡市政设计研究院有限公司使用自有闲置资金300万元向国联财务的同一关联人无锡金融资产交易中心有限公司购买理财产品，理财起始期限为2017年5月3日至2018年5月3日，已全额收回本息。

九、备查文件

1、华光股份第六届董事会第三十二次会议决议

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项之事前认可意见

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项之独立意见

4、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国联财务有限责任公司风险评估审核报告》

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 编号：临2019-008

无锡华光锅炉股份有限公司

关于2019年以自有闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

重要事项提示：

● 购买理财合作方：公司主要合作银行

● 理财金额：投资额度余额最高不超过3亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。

● 理财投资类型：公司购买的银行短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

● 理财期限：以短期为主，原则上单个投资产品期限最长不超过6个月。

一、购买理财产品概述

（一）基本情况

为了提高无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，根据公司资金使用情况，公司将部分自有资金用于购买银行短期保本型理财产品。理财金额余额最高不超过3亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用。同时，董事会同意授权董事长代表公司在额度范围内对购买理财产品事项进行决策，并签署相关文件。

（二）上市公司内部需履行的审批情况

公司于2019年4月23日召开了第六届董事会第三十二次会议，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2019年度以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案理财金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议通过。

（三）本理财事项的交易对方均为公司开户银行，本委托理财不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

（四）公司历史银行理财事项

经公司于2018年4月18日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司用于银行委托理财的资金额度不超过3亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。详见公司于2018年4月20日披露的临2018-018《关于2018年度以自有闲置资金进行委托理财的公告》。公司2018年度累计进行银行委托理财发生额为6,210万元人民币。截至本公告披露日，公司银行委托理财产品尚未到期余额为1,310万元人民币，不存在逾期未收回金额。

二、理财协议主体的基本情况

本委托理财的交易对方均为公司主要合作银行，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、购买理财产品的主要内容

本次理财事项均由公司与银行签订相关理财产品合同或协议书。

1、基本说明

公司2019年计划使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金用于银行理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。原则上单个投资产品期限最长不超过6个月，预计收益高于银行同期存款利率，购买的银行理财产品不存在提供履约担保、理财业务管理费的收取，属于保本赚息的低风险理财产品投资。

2、产品说明

公司购买的银行短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

四、对公司的影响

在确保公司正常生产经营、募集资金投资项目建设等资金需求的前提下，将部分自有资金用于购买风险低、流动性好的银行短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分自有资金用于购买银行短期保本型理财产品，有利于提高资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本议案。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项之独立意见。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 编号：临2019-009

无锡华光锅炉股份有限公司

关于2019年向国联证券股份有限公司购买

理财产品暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用自有闲置资金向关联方国联证券股份有限公司购买理财产品。

● 理财余额最高不超过人民币2亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

● 交易风险：本次交易对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

为进一步提高资金使用效率、增加资金收益，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2019年公司拟以自有闲置资金向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”，股票代码：01456.HK）购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币2亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财金额可循环使用。

提请公司董事会授权董事长代表公司在额度范围内对购买理财产品事项进行决策，并签署相关文件。

鉴于国联证券为公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，国联证券为公司的关联法人，公司向国联证券购买短期理财产品事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司于2019年4月23日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，汤兴良先生回避表决，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系介绍

国联证券是公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，国联证券为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

国联证券是前身是无锡证券有限公司，于1998年11月19日经中国证监会证监机字[1998]38号文批准改制设立。国联证券2002年7月，公司获得受托投资管理业务资格，资产管理业务开始起步。2009年2月，江苏证监局出具苏证监函[2009]18号文，同意公司开展定向资产管理业务和集合资产管理业务，2015年5月获得受托管理保险资金业务资格。2015年7月6日，国联证券境外发行股份在香港联交所主板上市，股票简称“国联证券”，股票代码：01456。

1、公司名称：国联证券股份有限公司

2、企业性质：股份有限责任公司（上市）

3、住所：无锡市金融一街8号

4、法定代表人：姚志勇

5、注册资本：190,240.00万人民币

6、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

7、实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司

8、财务情况：

单位：万元 币种：人民币

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注：上述数据均经审议。

9、股权结构：无锡市国联发展（集团）有限公司直接及间接持有72.35%股份，为其控股股东；

10、与公司的关系：华光股份持有国联证券1.53%股份，除此之外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、购买理财产品的主要内容

公司向国联证券购买理财产品，理财额度及授权事项如下：

1、理财额度：投资额度余额不超过人民币2亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。

2、资金来源：公司自有闲置资金

3、理财方式：拟购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，产品收益率预计高于银行同期存款利率。

4、理财产品期限：单笔投资产品期限不超过12个月。

5、公司董事会授权董事长代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次交易对公司的影响

公司本次使用自有闲置资金进行理财，是在保证自有资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响公司主营业务运营。公司在国联证券选择性地购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

事前公司独立董事认可本次关联交易，认为公司向国联证券购买理财产品的关联交易事项符合法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

六、历史关联交易情况

（一）与国联证券的关联交易

过去12个月，公司与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）未发生购买理财事项；公司经2018年4月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议同意，由国联证券作为关联人，为公司发行绿色资产支持证券进行融资，公司向国联证券支付财务顾问费118.87万元。

（二）与国联证券同一关联人发生的相关交易

公司下属控股子公司无锡市政设计研究院有限公司使用自有闲置资金300万元向无锡金融资产交易中心有限公司购买理财产品，理财起始期限为2017年5月3日至2018年5月3日，已全额收回本息。

国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”）向公司及控股子公司提供资金融通业务。截止2018年12月31日，公司及控股子公司存放在财务公司的存款余额63,022.80万元，财务公司为公司及控股子公司开具银行承兑汇票余额23,024.89万元，财务公司为公司及控股子公司开具保函余额5,081.04万元；2018年度公司及控股子公司收取财务公司的银行存款利息收入728.21万元。本事项经公司2017年度股东大会上审议同意，均在股东大会批准额度范围内。

七、备查文件

1、华光股份第六届董事会第三十二次会议决议

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项之事前认可意见

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项之独立意见

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2019-010

无锡华光锅炉股份有限公司

关于修订利润分配政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

● 经公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十一次会议全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉议案》，对其中利润分配政策的修订发表同意的意见；公司独立董事事前对利润分配政策相关修订作了讨论并提交董事会，并发表一致同意的独立意见。

● 本次修订公司利润分配政策尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司业务发展，在加强投资者回报的同时，促进公司持续发展，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》第一百六十九条、第一百七十条及第一百七十一条的公司利润分配政策进行修订。具体情况如下：

一、公司利润分配政策主要修订内容及原因说明

（一）修订公司利润分配的基本原则

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（二）修订公司现金分红的具体条件、现金分红比例

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（三）明确未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形的审议披露说明

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（四）新增利润分配的间隔说明

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（五）新增未分配利润使用原则说明

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二、公司历年分红已实施情况说明

公司历来重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司自2003年上市以来，已实施完成现金分红17次，2003年度至2017年度累计实现净利润19.96亿元，累计实施现金分红6.40亿元，现金分红率达到32.08%。

公司近三年已实施利润分配情况如下：

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备注：2016年度公司因实施重大资产重组，利润分配实施与发行时间窗口产生冲突，为保证发行顺利实施，亦为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

为将上市公司做大做强，公司一方面加大对主业的投资力度，另一方面逐步开展对外投资，根据公司近期披露的公告显示，公司2018年12月12日公告将投资约3.04亿元用于太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理BOT项目；2018年12日29日公告将投资约2.28亿元用于无锡惠联餐厨废弃物处理工程项目；2019年2月26日公告将对子公司无锡市政设计研究院有限公司增资5,010万元。公司江西乐平生活垃焚烧发电PPP项目，目前正在建设一期规模400吨/日，预计投资约2.9亿元，公司预计未来对现金的需求将逐步加大。

三、本次修订公司利润分配政策履行的审议程序

（一）董事会审议及专项意见

公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十二次会议，全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，就其中修订利润分配政策条款发表了同意意见。

公司董事会认为：

1、本次利润分配政策的修改主要原因是基于目前公司生产经营情况、未来投资规划及公司长期发展的需要，尤其是公司目前正处于快速成长期，现金分红政策需要在保障对投资者的合理投资回报的同时，兼顾好公司的可持续发展。本次修订的方案更详细且具备一定的灵活性。

2、本次修订的公司利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。本次修订公司利润分配政策尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）独立董事事前审核及独立意见

我们审阅了董事会关于修订利润分配政策的相关说明，就公司利润分配政策的修订进行了事前的讨论，认为本次利润分配政策的修订，尤其是对公司现金分红最低比例的修订是基于公司生产经营情况、未来投资规划及公司长期发展的需要。尤其是公司目前正处于快速成长期，现金分红政策需要在保障对投资者的合理投资回报的同时，兼顾好公司的可持续发展。本次修订提升了政策实施的灵活性，且符合中国证监会、上海证券交易所关于现金分红的相关规定，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

发表独立意见如下：

公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所上市公司现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，进一步明确了现金分红条件、发放股票股利的条件，修订了现金分红比例，在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要及灵活性。本次修订从保障中小投资者权益的角度出发，明确了就现金分红具体方案和调整利润分配政策听取独立董事和中小股东意见的原则，进一步明确年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形的审议披露程序，明确利润分配的间隔，增加未分配利润使用原则，有利于维护股东特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更详细、可行，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策。

（三）监事会审议情况及意见

公司于2019年4月23日召开第六届监事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，就其中修订利润分配政策条款发表了同意意见。

公司监事会认为：公司本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形。政策修订履行了相应决策程序，程序合法、有效。

四、修订前后公司利润分配政策对比

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特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2019-011

无锡华光锅炉股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）以及公司业务发展情况，公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款进行了修改。《公司章程》修订中涉及利润分配条款相应内容，公司于同日公告的《关于修订公司利润分配政策的公告》（公告编号：2019-010）作了详细说明。

一、本次《公司章程》修订的具体内容

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(下转91版)