上海雅仕投资发展股份有限公司

(下转102版)

公司代码：603329 公司简称：上海雅仕

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第六次会议审议通过的2018年度利润分配预案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度报表中母公司净利润为64,046,631.56元。按净利润的10%提取法定盈余公积后，2018年当年实际可供股东分配利润为57,641,968.40元。截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为99,228,331.16元，资本公积金为360,562,688.90元。

公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计派发现金红利人民币33,000,000元。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司2018年度利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

公司的主营业务

报告期内，公司对业务体系进行了升级，由传统的供应链物流与供应链执行贸易业务升级为供应链总包、供应链平台以及供应链基地业务。2018年的主营业务仍然是以升级后的供应链总包业务为主，供应链总包业务是由传统的供应链物流和供应链执行贸易转型升级而来，公司通过对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究，依据物流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，将三种服务“多式联运”、“第三方物流服务”、“执行贸易”有机组合，根据客户的实际需要设计相应的服务组合，将这些服务打包为供应链产品销售给客户。公司在供应链平台以及供应链基地业务方面也进行了积极的探索和尝试。

公司的经营模式

1.多式联运

公司多式联运业务主要服务对象为大型工业企业、行业龙头企业，通过对供应链产品的精细化管理及对信息化平台的持续优化，采用公路、铁路、水路的多式联运方式，进一步做大、做精、做强，利用网络线路优势，为客户提供“门到门”的物流服务，不断扩展和延伸综合物流服务能力，降低客户运输成本，提升供应链产品价值，增加客户粘性，打造公司形象，形成品牌效应。

2.第三方物流

报告期内，公司提供第三方物流服务的客户主要为生产制造及资源型贸易企业。公司与海关、港口等单位有着良好的长期合作基础，从客户需求出发，利用公司多式联运的经营优势，通过定制化的物流运作模式，满足客户实际需求，降低了客户的库存成本及港口费用。根据客户需求，公司为客户提供最优的物流解决方案，有效的提升了客户忠诚度，与多家大型企业建立了长久稳定的合作关系。

3.供应链执行贸易

公司与上游供应商和下游客户长期紧密合作，保障货物来源稳定和产品销售渠道畅通，并以公司的供应链物流服务为依托，形成一个从上游到下游高效稳定的供应链体系。公司充分利用自身优势为客户提供包括采购、销售、信息、资金等服务，降低客户供应链整体的管理成本，为上下游企业的健康发展提供了有效保障。

公司所属行业情况

2018年是我国物流业贯彻党的十九大精神的开局之年，也是推进物流高质量发展的一年。经过一年的努力，我国物流业实现平稳增长，呈现出一些新的特点。

1.总体运行稳中趋缓

经济下行压力传导到物流业。2018年，我国GDP首次超过90万亿元，同比增长6.6%，增速较上年回落0.2个百分点。中国制造业采购经理人指数（PMI）均值为50.9%，虽仍处于扩张区间，但是进入下半年，PMI指数连续下滑，12月PMI指数落入50%以下的收缩区间，经济下行压力加大。受需求偏弱和经济增速放缓的影响，物流运行呈稳中趋缓态势。据中国物流与采购联合会统计显示，全年社会物流总额为283.1万亿元，按可比价格计算，同比增长6.4%，增幅较上年回落0.2个百分点。且下半年增速明显低于上半年，需求规模保持适度增长，增长压力有所加大。中国物流与采购联合会发布的中国物流景气指数全年均值为53.8%，较上年小幅回落，中国公路物流运价指数、公路货运效率指数、仓储指数等行业指数均较上年有不同程度下滑，指数波动频率和幅度加大，行业下行压力有所增强。

2.需求结构持续优化

工业品物流向价值链上游延伸。全年全国规模以上工业增加值增长6.2%，总体保持在合理区间。其中，高技术制造业、装备制造业等保持较快增长速度。总体来看，工业物流仍然是社会物流主要需求来源。全年工业品物流总额256.8万亿元，占社会物流总额的90.7%，较上年可比增长6.2%。制造企业物流外包规模扩大，程度加深，供应链物流成为趋势，运输、仓储等单环节的物流外包逐步向全链条的集成外包转变，物流一体化、专业化、可视化水平提升，对制造企业降本增效作用持续增强。进口货物物流增速有所放缓。全年货物进出口总额30.5万亿元，首破30万亿元，比上年增长9.7%，出口额、进口额均创历史新纪录。但是贸易顺差大幅收窄，进出口货物贸易不平衡减弱，进出口货物物流增速放缓较为明显。2018年进口货物物流总额为14.1万亿元，同比增长3.7%，增速较上年回落5个百分点。

3.社会物流总费用略有上升

2018年，全年社会物流总费用为13.3万亿元，同比增长9.8%，增速较上年提高0.7个百分点。社会物流总费用与GDP的比率为14.8%，较上年略有上升。

运输费用明显回落。据中国物流与采购联合会统计显示，全年运输费用6.9万亿元，同比增长6.5%，增速较上年下滑4.3个百分点，运输费用与GDP的比率为7.7%，较上年下降0.3个百分点。分析原因，主要是货源增速放缓和运输结构调整。全年货物运输总量515亿吨，同比增长7.1%，增速较上年下滑2.2个百分点。

4.物流基础设施建设提速

交通与物流基础设施补短板。2018年交通固定资产投资完成3.18万亿元。铁路营业里程将超过13万公里，高速公路通车里程超过14万公里，沿海万吨级泊位超过2400个，综合交通运输网络加快完善。据中国物流与采购联合会调查统计，2018年全国运营、在建和规划的各类物流园区超过1600个；国内已有59个城市开通了中欧班列，全年开行超过6千列。物流通道和园区枢纽联动融合，编织覆盖全国和全球的协同物流网络，打造“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系。

（上述数据来源：摘自中国物流与采购联合会）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至本报告期末，公司资产总额136,262.48万元，同比增加18.70%；所有者权益79,531.41万元，同比增加0.32%；营业收入174,994.89万元，同比增加2.93%；实现归属于上市公司股东的净利润4,498.88 万元，同比减少42.20%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

一、2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据作相应调整。

本次会计政策变更导致影响如下：公司将营业外收入减少125,060.30元，营业外支出减少497.91元，重分类至资产处置收益增加124,562.39元；2016年度营业外收入减少53,119.68元，营业外支出减少81,234.35元，重分类至资产处置收益增加-28,114.67元。

二、2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。公司拟自2018年第三季度报告起按照《修订通知》相关要求编制财务报表。

本次会计政策变更的具体内容：

1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并为新增的“应收票据及应收账款”项目列报；

2、原“应收利息”及“应收股利”项目删除，余额在“其他应收款”项目列报；

3、原“固定资产清理”项目删除，余额在“固定资产”项目列报；

4、原“工程物资”项目删除，余额“在建工程”项目列报；

5、原“应付票据”及“应付账款”合并为新增的“应付票据及应付账款”项目列报；

6、原“应付利息”及“应付股利”项目删除，余额在“其他应付款”项目列报；

7、新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”科目下的研发费用单独在该新增的项目中分析列示；

8、在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”两个明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

此外还调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2019-029

上海雅仕投资发展股份有限公司

关于股东减持股份进展的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、减持计划实施前股东持股的基本情况：

1.1 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“江苏高投”）持有公司9,900,000股，占公司总股本的7.5%；

1.2 江苏侬道企业管理咨询有限公司（以下简称“江苏侬道”）持有公司6,930,000股，占公司总股本的5.25%；

1.3 海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）持有公司6,831,000股，占公司总股本的5.175%；

1.4 连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“连云港初映”）持有公司4,950,000股，占公司总股本的3.75%；

1.5 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“浙江东翰”）持有公司3,069,000股，占公司总股本的2.325%；

上述股东所持公司股份已于2019年1月2日上市流通。

近日，上海雅仕投资发展股份有限公司（简称“上海雅仕”或“公司”）收到股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映和浙江东翰《股份减持进展告知函》，现将有关情况公告如下：

一、减持主体减持前基本情况

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上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

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（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

（四）本次减持对公司的影响

本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

（五）本所要求的其他事项

公司将持续关注上述股东减持计划的实施进展情况，督促其合法合规减持，并及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

在减持期间内，江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映和浙江东翰将根据市场情况、公司股价情况等因素决定是否继续实施及如何实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

（三）其他风险

公司将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海雅仕投资发展股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2019-018

上海雅仕投资发展股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙望平先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

同意公司2018年年度报告及其摘要。

详见公司于同日披露的《2018年年度报告》以及《2018年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

同意公司2019年第一季度报告。

详见公司于同日披露的《2019年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

同意公司2018年度董事会工作报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

同意公司2018年度总经理工作报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

同意公司2018年度财务决算报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

同意公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利人民币33,000,000元。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于公司2019年度融资计划的议案》

同意公司2019年度融资计划。

根据公司年度财务预算、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司拟申请不超过10亿元人民币的授信额度。期限自2019年1月1日至审议关于公司2020年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》

同意公司2018年度审计委员会履职情况报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2019年度日常关联交易预计。

关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

详见公司于同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-020）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。

（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-021）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。

详见公司于同日披露的《公司2018度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2019-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十三）审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

同意公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十四）审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》

同意公司2019年度拟为全资子公司提供总额不超过人民币5亿元的担保。该担保额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

详见公司于同日披露的《关于公司2019年度对外担保额度的公告》（公告编号：2019-024）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十五）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

同意公司基于谨慎性原则，对公司以及下属控股子公司资产进行减值测试，以2018年12月31日为基准日，对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。具体内容如下：

单位：元

■

公司本次计提各项资产减值准备共计23,511,386.81元，转销以前年度计提的资产减值损失1,818,774.61元。以上综合影响将减少公司2018年度利润总额21,692,612.20元。

详见公司于同日披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-025）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十六）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

同意公司根据财政部于2017年度颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），对公司会计政策相关内容进行调整。

详见公司于同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2019-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十七）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

同意公司2018年度内部控制评价报告。

详见公司于同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十八）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

同意公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额进行置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

详见公司于同日披露的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2019-027）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

同意于2019年5月22日召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见股东大会会议通知。

详见公司于同日披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海雅仕投资发展股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2019-019

上海雅仕投资发展股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席邓勇先生主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：公司2018年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意公司2018年年度报告及其摘要。

详见公司于同日披露的《2018年年度报告》以及《2018年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意公司2019年第一季度报告。

详见公司于同日披露的《2019年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

同意公司2018年度财务决算报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

同意公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利人民币33,000,000元。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议《关于公司2019年度融资计划的议案》

同意公司2019年度融资计划，并提请股东大会审议。

根据公司年度财务预算、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司拟申请不超过10亿元人民币的授信额度。期限自2019年1月1日至审议关于公司2020年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2019年度日常关联交易预计，并提交股东大会审议。

关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

详见公司于同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-020）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-021）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-022）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。

详见公司于同日披露的《公司2018度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2019-023）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

同意公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》

同意公司2019年度对外担保额度，并提请股东大会审议。

公司2019年度拟为全资子公司提供总额不超过人民币5亿元的担保。该担保额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

详见公司于同日披露的《关于公司2019年度对外担保额度的公告》（公告编号：2019-024）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

同意公司基于谨慎性原则，对公司以及下属控股子公司资产进行减值测试，以2018年12月31日为基准日，对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。具体内容如下：

单位：元

■

公司本次计提各项资产减值准备共计23,511,386.81元，转销以前年度计提的资产减值损失1,818,774.61元。以上综合影响将减少公司2018年度利润总额21,692,612.20元。

详见公司于同日披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-025）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

同意公司根据财政部于2017年度颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），对公司会计政策相关内容进行调整。

详见公司于同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2019-026）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

同意公司2018年度内部控制评价报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

同意公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额进行置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

详见公司于同日披露的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2019-027）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

同意公司2018年度监事会工作报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海雅仕投资发展股份有限公司

监 事 会

2019年4月25日

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2019-020

上海雅仕投资发展股份有限公司

关于2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本议案尚需提交股东大会审议。

2、本次日常关联交易不影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，对2019年度日常关联交易进行了预计。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

公司审计委员会对《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，关联委员孙望平对该议案进行回避。审计委员会认为公司2019年日常关联交易预计事项是公司正常的经营行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允市场价确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。

（二）2019年度日常关联交易预计金额和类别

预计2019年度公司将与下述关联方发生关联交易的金额如下：

单位：元

■

注：本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符，为四舍五入所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：孙望平

注册资本：11068.98万人民币

成立日期：1998年07月29日

注册地址：连云港经济技术开发区朱山路8号206室

经营范围：投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，雅仕集团为公司控股股东，为公司的关联法人。

（二）江苏雅仕保鲜产业有限公司（以下简称“雅仕保鲜”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙忠平

注册资本：55000.00万人民币

成立日期：2008年05月13日

注册地址：连云港经济技术开发区朱山路8号

经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；食品销售；初级农产品销售；速冻食品、罐头、蔬菜制品的生产；农作物和花卉的种植、初加工、冷藏保鲜；艺术品、精密电子元件的加工及相关所需的设备研发、加工改装；保鲜技术服务；包装服务；储藏及运输设备技术服务；自营和代理初级农产品、食品、艺术品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定，雅仕保鲜与公司同受雅仕集团控制，为公司关联方。

（三）云南弘祥化工有限公司（以下简称“弘祥化工”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨宗祥

注册资本：25000万人民币

成立日期：2003年08月12日

注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇昆畹公路38公里

经营范围：过磷酸钙（化肥）的生产销售；硫酸、磷酸、磷酸一铵（化肥）、磷酸二铵（化肥）、重钙（化肥）、富钙（化肥）、复合肥料（化肥）、尿基高浓度复合肥、磷矿粉、氟硅酸钠的生产销售；化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针纺织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销；农业物资（如尿素）的零售；配送服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以下经营范围仅限分公司经营:氟硅酸钠废液回收利用及销售；磷矿开采、加工及销售）

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，弘祥化工受公司控股子公司云南新为物流有限公司（以下简称“云南新为”）少数股东云南祥丰化肥股份有限公司（以下简称“祥丰化肥”）控制，为公司关联方。

（四）云南祥丰金麦化工有限公司（以下简称“祥丰金麦”）

企业类型：有限责任公司（中外合作）

法定代表人：杨利荣

注册资本：12000.00万人民币

成立日期：2010年10月15日

注册地址：云南省昆明市安宁市禄脿镇（工业园区）下禄脿村

经营范围：生产和销售自产的磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、氟硅酸钠、磷酸氢钙、磷酸、硫酸、氟硅酸、水溶肥料；工业级磷酸一铵、复合肥；化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针织织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销；农用物资的零售；配送服务；自营和代理各类商品技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，祥丰金麦受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为公司关联方。

（五）云南祥丰商贸有限公司（以下简称“祥丰商贸”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：杨丽芬

注册资本：5000.00万人民币

成立日期：2013年01月08日

注册地址：云南省安宁市圆山北路2号祥丰大厦

经营范围：化工产品（涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）、农用物资（普钙、重钙、富钙、复合（混）肥、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸氢钙、氯化铵、氯化钾、尿素、硫酸铵、二氧化碳、硫酸、磷酸、氟硅酸钠、硫磺、液氨）的销售；矿石、矿粉的销售；煤灰渣资源综合利用制品、建筑材料、五金、电器电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用品的销售；化肥的零售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。（国家禁止进出口的商品和技术除外）

关联关系：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为公司关联方。