常州光洋轴承股份有限公司

(上接123版)

本次担保对象为公司及纳入合并报表范围有担保需求的公司，如在上述担保有效期内，公司纳入合并报表范围的公司发生变化，公司为新纳入合并报表范围内的公司提供担保则需重新履行担保程序。

本公司及本公司纳入合并报表范围有担保需求的公司具体情况如下：

（一）光洋股份基本情况

1、公司名称：常州光洋轴承股份有限公司

2、住所：常州新北区汉江路52号

3、法定代表人：程上楠

4、注册资本：46946.996万元

5、公司类型：股份有限公司

6、统一社会信用代码：91320400250847503H

7、成立日期：1995年04月22日

8、经营范围：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权比例：公司控股股东和实际控制人及其一致行动人合计持有公司42.16%的股份。

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（二）光洋机械基本情况

1、公司名称： 常州光洋机械有限公司

2、住所： 常州市河海东路9号

3、法定代表人： 程上楠

4、注册资本：800万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91320402670130605F

7、成立日期：2007年12月21日

8、经营范围： 轴承及其零配件的制造、销售。

9、股权比例：公司持有光洋机械100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（三）天海同步基本情况

1、公司名称：天津天海同步科技有限公司

2、住所：天津市静海经济开发区金海道5号

3、法定代表人：吴朝阳

4、注册资本：10,845.9227万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91120223744036049A

7、成立日期：2002年12月20日

8、经营范围：汽车、机电一体化、传动系、自动化设备、金属加工机械的技术开发、转让、咨询、服务；汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统、自动化设备、金属加工机械设计、研发、制造、销售。

9、股权比例：公司持有天海同步100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（四）天宏机械基本情况

1、公司名称：常州天宏机械制造有限公司

2、住所： 常州市天宁区郑陆镇武城村

3、法定代表人：程上楠

4、注册资本：300万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91320402752715017C

7、成立日期：2003年7月29日

8、经营范围：金属切削机床，机械零部件制造、加工；金属材料销售。

9、股权比例：公司持有天宏机械100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（五）天海精锻基本情况

1、公司名称：天津天海精密锻造有限公司

2、住所：天津市静海县静海经济开发区金海道5号

3、法定代表人：张建钢

4、注册资本：2000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91120223770625672P

7、成立日期：2005年3月9日

8、经营范围：精密锻造；精密冲压件加工；金属材料批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。

9、股权比例：公司子公司天海同步持有天海精锻100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

三、董事会对上述担保的意见

根据公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为合并报表范围内公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司业务需求，可进一步提高经济效益。有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保人是公司合并报表范围内公司，本公司与合并报表范围内公司之间相互提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解担保公司的经营情况，决策全资子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

四、独立董事意见

我们对公司担保事项进行了事前审议，基于独立判断的立场，同意将上述年度担保议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

该担保符合公司实际情况，能够满足公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求，符合有关法律法规的规定；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意2019年度公司担保额度。

五、对外担保数量及逾期担保的数量

本次公告前，公司及子公司间相互提供担保额度余额为人民币18550.13万元，占公司2018年经审计合并会计报表净资产的13.15%。截至本公告披露日，公司除上述担保外无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）025号

常州光洋轴承股份有限公司

关于公司2018年度关联交易实施情况

与2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

基于开展日常生产经营的需要，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属公司2018年度实际发生的日常关联交易总额为7,234,495.23元。预计2019年度公司及其下属公司与关联方进行销售、租赁厂房等各类日常关联交易共计7,059,436.99元。

2019年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易实施情况及预计2019年度日常关联交易的议案》。关联董事程上楠、CHENG XIAO SU、吕忠诚回避对本项议案的表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）2018年度关联交易预计和执行情况

1、购销商品提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：元

■

2、关联租赁情况：

单位：元

■

3、关联担保情况：

单位：元

■

（三）2019年度拟与关联方发生以下日常关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：元

■

2、关联租赁情况

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）天津中德传动有限公司

1、基本情况

注册地址：天津市静海区北环工业区振兴道13增1号

法定代表人：陈小红

注册资本：5,000.00万元

经营范围：汽车变速箱、减速机、汽车车桥制造、货物进出口、技术进出口。

2、与公司关联关系

为公司重大资产重组交易对方吕超的亲属吕中森、邢爱珍合计持股100%的天津同步动力科技有限公司的控股子公司（持股80%）

3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况

公司及公司全资子公司天海同步科技有限公司向天津中德传动有限公司销售汽车零部件产品，预计2019年全年关联交易金额合计1,000,000.00元。

（二）天津天海同步集团有限公司

1、基本情况

注册地址：天津市静海北环工业区

法定代表人：吕超

注册资本：4,000.00万元

经营范围：以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口。

2、与公司关联关系

为公司重大资产重组交易对方，也是公司持股5%以上股东。

3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况

公司孙公司天津天海精密锻造有限公司租赁天津天海同步集团有限公司厂房，天津天海同步集团有限公司租赁公司子公司天津天海同步科技有限公司办公楼，预计2019年全年房屋租赁金额合计4,588,240.55元。

（三）常州车辆有限公司

1、基本情况

注册地址：常州市青龙街39号

法定代表人：程上楠

注册资本：2,000.00万元

经营范围：农用运输车及其配件，解放、东风型汽车驾驶室及零部件、普通机械配件、汽车配件的制造、销售；汽车的销售；二类汽车维修（大型货车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2、与公司关联关系

为公司实际控制人程上楠持股90%的程生控股全资子公司

3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况

公司全资子公司常州光洋机械有限公司租赁常州车辆有限公司厂房，常州车辆有限公司代付水电费，预计2019年全年关联交易金额合计1,177,237.72元。

（四）常州佳卓特种车辆有限公司

1、基本情况

注册地址：常州市青龙西路3号

法定代表人：程上楠

注册资本：2,000.00万元

经营范围：载马挂车、旅居挂车、运马车、旅居车及厢式结构专用汽车、特种结构专用汽车的制造与销售；汽车配件、机械配件的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

2、与公司关联关系

为公司实际控制人程上楠持股90%的程生控股全资子公司

3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况

公司全资子公司常州光洋机械有限公司租赁常州佳卓特种车辆有限公司厂房，预计2019年全年房屋租赁金额合计293,958.72元。

三、关联交易的主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和公允的交易金额，达成交易前与关联方签订相应的交易合同或者协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司关联交易主要包括公司向关联方销售产品、租赁房屋等，公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，与各交易方已经形成了稳定的合作关系，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算，属于正常的商业交易行为，公司与前述关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

我们认真审议了董事会提交的《关于公司2018年度关联交易实施情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，认为公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计是属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见

我们认为，公司2018年度已发生的日常关联交易和公司预计2019年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事程上楠、CHENG XIAO SU、吕忠诚已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司对 2019 年度日常关联交易的预计情况，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1、常州光洋轴承股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议若干事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）026号

常州光洋轴承股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于修订《常州光洋轴承股份有限公司章程》的议案，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）027号

常州光洋轴承股份有限公司

关于公司重大资产重组标的资产业绩

补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式

调整为现金补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案》，具体内容如下：

公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明共计发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。

一、本次重大资产重组的业绩承诺情况

根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。

补偿协议约定，“补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。”

二、业绩承诺的补偿约定

1、利润补偿数额的计算

根据补偿协议约定，补偿义务主体应就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的新增股份总数进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。

2、标的股权整体减值测试补偿

补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额 -（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

3、补偿股份的调整

若公司在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

4、股份补偿方式的调整

若公司在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向公司承担连带清偿责任。公司应当在上述情形发生后的10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向公司支付现金补偿价款。

三、业绩承诺完成情况及补偿事项

天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成回购注销手续。

天海同步2016年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2017BJA80171。经审计天海同步2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.54万元，未完成2016年度的业绩承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2018年2月27日在中登公司完成回购注销手续。

天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号XYZH/2018BJA80090），天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺。

1、根据补偿协议约定，天海集团、吕超、薛桂凤分别应补偿的股份数具体如下：

（1）2017年度应补偿金额及应补偿股份数

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额=（165,990,000元-136,301,972.67元）÷（41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元）×550,000,000元－14,114,074.09元＝84,255,797.77元

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（73,139,400股÷73,139,400股）－0股＝10,571,619股

（2）各补偿义务主体应补偿股份数

a、天海集团

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（41,875,000股÷73,139,400股）－0股＝6,052,641股

b、吕超

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（29,925,000股÷73,139,400股）－0股＝4,325,380股

c、薛桂凤

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（1,339,400股÷73,139,400股）－0股＝193,598股

四、原补偿协议中约定的股份补偿方式无法执行的原因

截至本公告披露日，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤持有上市公司股份情况如下：

■

天海集团、吕超、薛桂凤合计持有公司股份37,395,120股，其中37,220,000股已质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的99.53%，未质押股份数量为202,118股。而天海集团、吕超、薛桂凤2017年度需补偿的股份数量总计为10,571,619股，未质押的股份已不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。

根据与补偿义务主体沟通，其反馈由于解锁股票需要大量现金，因此无法用股票来履行业绩承诺，为尽快完成2017年度业绩补偿承诺，补偿义务主体决定自筹现金，以现金补偿的方式来完成其承诺。为有效保护广大投资者（特别是中小投资者）及公司的合法权益，公司同意补偿义务主体按补偿协议约定以现金补偿方式完成业绩补偿，补偿义务主体将自筹资金，按现金补偿的方式来完成2017年度的业绩承诺。

五、调整后的补偿方式

基于前述原因，补偿义务主体将原补偿方式由股份调整为应补偿金额向公司支付现金的方式，具体补偿金额如下：

■

注：2017年度应补偿金额

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额=（165,990,000元-136,301,972.67元）÷（41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元）×550,000,000元－14,114,074.09元＝84,255,797.77元

a、天海集团

应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（41,875,000股÷73,139,400股）－0元＝48,239,547.11元

b、吕超

应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（29,925,000股÷73,139,400股）－0元＝34,473,276.35元

c、薛桂凤

应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（1,339,400股÷73,139,400股）－0元＝1,542,974.31元

六、补偿方式调整对上市公司的影响

本次补偿方式的调整主要原因是由于补偿义务主体无法将其办理的质押股份办理解押手续，所以原股份补偿方式无法实施，从而导致补偿义务主体业绩补偿承诺超期未履行。公司认为本次补偿方式的调整符合原补偿协议的约定，未改变履行业绩补偿承诺的意愿，未改变补偿金额计算方式，此次补偿方式的调整能有效维护广大投资者特别是中小投资者及公司的合法权益，本次调整方案经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议通过后生效。

七、独立董事意见

公司本次调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿是由于业绩补偿义务主体将其所持有的公司大股份办理了质押手续，目前未质押的股份数量已不足以履行2017年度业绩补偿承诺，解质押需要大量的现金，业绩补偿义务主体无法用股票来补偿业绩承诺，而根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）中关于补偿股份方式的调整约定：“若公司在补偿协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。”鉴于目前情况，业绩补偿义务主体根据补偿协议约定同意将股份补偿的方式调整为现金补偿的方式来履行其2017年度业绩补偿承诺，将更有效保护广大投资者（特别是中小投资者）及公司的合法权益。本次补偿方式的调整符合原补偿协议约定的基本原则，未改变履行业绩补偿承诺的意愿，未改变补偿金额计算方式，我们同意公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式由股份补偿调整为现金补偿，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为，公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式由股份补偿调整为现金补偿，符合原补偿协议约定的基本原则，未改变履行业绩补偿承诺的意愿，未改变补偿金额计算方式，同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）028号

常州光洋轴承股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月8日（星期三）15:00-17:00在全景网举办2018年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长程上楠先生、总经理吴朝阳先生、独立董事叶钦华先生和董事会秘书沈霞女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）029号

常州光洋轴承股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决定，公司将于2019年5月16日召开2018年度股东大会，现将本次年度股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会，经第三届董事会第十一次会议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2019年5月16日下午13:30；网络投票时间为：2019年5月15日-2019年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式；股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月10日。

7、出席对象：

（1） 截至2019年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其相关人员。

8、会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、【关于《2018年度报告》及其摘要的议案】

2、【关于《2018年度董事会工作报告》的议案】

3、【关于《2018年度监事会工作报告》的议案】

4、【关于《2018年度财务决算报告》及《2019年度财务预算报告》的议案】

5、【关于2018年度利润分配预案的议案】

6、【关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案】

7、【关于《2019年度董事、监事薪酬方案》的议案】

8、【关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

9、【关于2019年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案】

10、【关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案】

11、【关于修订《常州光洋轴承股份有限公司章程》议案】

第三届董事会独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第10、11项议案为特殊决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持有效表决权的2/3以上表决通过；第10项议案关联股东需回避表决；其他议案属于普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，详见公司2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2019年5月14日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方法：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月14日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），但出席会议时需出示登记证明材料原件，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：沈霞

联系电话：0519-85158888

传真：0519-85150888

电子邮箱：sx@nrb.com.cn

联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部

2、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362708”，投票简称为“光洋投票”。

2、填报表决意见：

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席常州光洋轴承股份有限公司2019年5月16日召开的2018年度股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见代为行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

■

说明：

1、本次提案均为非累积投票提案，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择同意的一栏打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。