广东通宇通讯股份有限公司

证券代码：通宇通讯 证券简称：002792 公告编号：2019-019

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以225,226,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司专业从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等。公司通过收购和增资控股深圳光为进入光通信领域，目前，基站天线仍为公司的主导产品。公司为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件、光模块产品及综合解决方案。

公司已形成通信天线、射频器件、光模块等丰富的产品线，开发出系列基站天线、基站用双工器、合路器、塔顶放大器、系列微波天线、光传输模块等产品，可满足目前国内外2G、3G、4G、4.5G、pre5G、5G等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力。

基站天线是用户用无线方式与基站设备连接的信息出（下行、发射）入（上行、接收）口，是载有各种信息的电磁波能量转换器。基站发射时，调制后的射频电流能量经基站天线转换为电磁波能量，并以一定的强度向预定区域（手机用户）辐射出去；用户信息经调制后的电磁波能量，由基站天线接收，有效地转换为射频电流能量，传输至主设备。基站天线性能的好坏，严重影响到移动通信的质量。基站天线主要应用于移动通信网络无线覆盖领域，涵盖2G、3G、4G、pre5G、5G以及其他通信网络。基站天线主要客户定位于国内外通信系统运营商与设备供应商。

射频器件种类较多，包括合路器、塔顶放大器、滤波器、双工器、智能馈电单元、远程电调控制器件、GPS射频单元等功能，不同的产品具有不同的功能。射频器件主要应用于信息、通信、国防安全、航空航天、交通等领域，保证其通讯系统、数据网络的使用与稳定。射频器件主要客户定位于国内外通信系统的运营商和基站设备的集成商。

微波天线主要用于点对点或点对多点微波通信系统。公司的微波天线系列产品覆盖5GHz一80GHz频率范围，能满足在复杂电磁环境中实现点对点传输，具有严格的辐射方向图和交叉极化鉴别度要求。广泛运用于数字微波中继通信的干线网络及地面接力网络系统。微波天线广泛运用于数字微波中继通信的干线网络及地面接力网络系统。微波天线主要客户定位于国内外通信系统运营商与设备供应商。

光模块产品主要应用于城域网、局域网、存储网络、云计算数据中心、光纤通道、光纤到户和无线网络等领域。深圳光为目前主要生产和销售100G CFP/CFP2/CFP4/ QSFP28系列产品，40G QSFP+光模块及线缆，25G SFP28光模块及线缆,10G SFP+光模块及线缆，10G XFP/X2/XENPAK等系列产品、1G SFP/1*9等全系列产品。光模块主要客户定位于国内外先进的电信设备商、运营商、数通设备商和数据中心客户。

报告期内，公司的主营业务未发生变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，国内移动通信网络进入4G建设末期，即将迎来5G时代?

2018年6月，国际通信行业标准化组织3GPP批准了第五代移动通信技术标准（5G NR）独立组网功能冻结，加之2017年12月完成的非独立组网NR标准，5G已经完成第一阶段全功能标准化工作，进入了产业全面冲刺新阶段。2018年12月，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通发放了5G系统中低频段试验频率使用许可。5G系统试验频率使用许可的发放，有力地保障了各基础电信运营企业开展5G系统试验所必须使用的频率资源，在获得中低频试验频谱之后，中国三大运营在国内各大城市铺开5G商用试点。新一代的5G移动通信网络建设与公司的主营业务密切相关，拥有强劲的技术研发及产品创新能力、精密的实验测试系统、成本控制能力突出、产品品质稳定及行业知名度高的企业，在5G时代将拥有较强的行业竞争力。截至报告期末，公司拥有授权专利519项，其中发明专利63项，5G相关授权专利83项。

公司拥有较强的研技术研发、质量及成本控制等优势，并始终致力于技术研发与创新，通过不断引进高精尖研发人才及购置国际先进的检验检测设备及建设国际先进的研发平台，使公司的基站天线及射频器件的研发、生产、测试达到国际先进水平。目前，公司建有国内领先的全封闭式远场测试场、半开放式远场测试场、开放式远场测试场以及Satimo-SG64近场测试系统等4种天线方向图测试系统。报告期内，公司研发投入115,556,457.03元，同比增长13.93%。

报告期内，随着国内4G通信网络进入建设末期，中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的资本开支连年持续下滑，国内市场竞争环境异常激烈。在公司董事会的领导下，公司始终坚持稳步发展、持续创新，抓住国内通信网络“低频重耕”、“网络补盲”等机遇的同时，大力开拓海外市场。报告期内，公司实现营业收1,264,853,046.52元，比上年同期下降17.62%；实现利润总额63,790,396.66元，同比下滑53.46%；归属于上市公司股东的净利润44,424,493.27元，，同比下滑59.81%。 海外收入540,046,138.02元，，同比增长49.62%。报告期内，公司5G产品营业收入33,310,708.48元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

归属于上市公司普通股股东的净利润总额较去年减少59.81%，主要系营业收入及营业利润减少，同时研发投入及营业外支出增加所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年12月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，公司需对相关会计政策进行变更，根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次变更会计政策并调整会计报表格式，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2019-006

广东通宇通讯股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年4月24日14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年4月13日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以记名书面投票方式进行表决。

二、会议审议情况

经全体董事一致同意，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事时桂清女士回避表决。

（二）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事朱辉煌、胡敏珊、龚书喜已向董事会提交了2018年度述职报告并将在公司2018年年度股东大会上述职。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2018年度，公司实现营业收入126,485.30 万元，归属上市公司股东的净利润为4,442.45万元，基本每股收益为0.20元/股。截止2018年12月31日，公司总资产为285,555.20 万元，归属上市公司股东的所有者权益为 194,269.11万元。上述财务指标已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告确认。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度利润分配预案的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（五）审议通过《关于2018年年度报告及报告摘要的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《2018年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于2019年一季度报告全文及正文的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度全文》、《2019第一季度报告正文》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

（七）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

保荐机构东北证券股份有限公司发表了《关于广东通宇通讯股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

（八）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2018年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

根据相关规定，经董事会审计委员会审核并提议，为保持审计工作连贯性，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。详见同日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

（九）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》；

东北证券股份有限公司出具了《关于通宇通讯 2018年度募集资金存放与实用情况的核查意见》。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于广东通宇通讯股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及《关于通宇通讯 2018年度募集资金存放与实用情况的核查意见》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

东北证券股份有限公司出具了《东北证券关于通宇通讯关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的核查意见》，详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟用闲置自有资进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，委托保本理财余额不超过8亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从本次董事会审议通过之日起至有效期一年，同时提请董事会授权公司董事长或总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行投资保本理财的公告》。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为了提高募集资金使用效率，使公司资产保值增值，在保证募集资金投资项目需要和资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过2亿元闲置募集资金（包括募投项目实施主体一通宇技术的募集资金）进行现金管理，购买低风险保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期从本次董事会审议通过之日起至有效期一年，同时提请董事会授权公司董事长或总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

（十四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》

公司保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人对上述事项进行核查后出具了《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过《关于公司出租部分房产的的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司出租部分房产的公告》。

（十六）审议通过《广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘木林、陈红胜为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要》

（十七）审议通过《关于制定〈广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘木林、陈红胜为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘木林、陈红胜为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准 则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映 公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

1、《广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二零一九年四月二十四日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2019-007

广东通宇通讯股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式表决召开，会议通知于2019年4月13日以通讯方式向全体监事发出。会议由监事会主席高卓锋先生主持，本次会议应出席监事5名，实际出席5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

经全体监事一致同意，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2018年年度报告及报告摘要的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）审议通过《关于2019年一季度报告全文及正文的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

2018年度，公司实现营业收入126,485.30 万元，归属上市公司股东的净利润为4,442.45万元，基本每股收益为0.20元/股。截止2018年12月31日，公司总资产为285,555.20 万元，归属上市公司股东的所有者权益为 194,269.11万元。上述财务指标已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告确认。

经审核，监事会认为公司《2018年度财务决算报告》符合公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为，公司拟以公司总股本225,226,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），不送红股，以公积金每10股转增5股。董事会作出的2018年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，同意本议案。

（六）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为，报告期内公司内部控制合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要；董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（七）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2018年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，拟续聘瑞华为公司2019年度审计机构。

（八）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

东北证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了鉴证意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为，本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。因此，监事会对本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。东北证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票

东北证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用情况下，公司使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品，能够增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，同意公司使用总额不超过人民币币2亿元的暂时闲置募集资金购买低风险保本型理财产品。

详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

东北证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议《广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票

经审核，监事会认为：本次股票期权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案尚须提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。

（十三）审议关于《广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票

经审议，公司监事会认为：公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

该议案尚须提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

（十四）审议关于变更会计政策的议案

表决结果：同意票：5票，反对票0票，弃权票0票

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》新金融工具会计准则的相关规定和要求，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

三、备查文件

《广东通宇通讯股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司监事会

二零一九年四月二十四日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2019-008

广东通宇通讯股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月24日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

一、 利润分配预案基本情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1月1日至2018年12月31日公司实现合并净利润人民币44,424,493.27元，母公司实现净利润人民币 112,394,508.12元，加上2018年初未分配利润845,062,249.99 元，扣除2018年按照2017年年度股东大会决议已经向股东分配利润11,287,800.00 元，提取盈余公积11,239,450.81，2018年末可供股东分配的未分配利润为866,959,492.45元。截止2018年12月31日，公司合并报表资本公积为744,360,147.86元，公司母公司报表资本公积为786,055,328.89 元。

依据《公司法》、《公司章程》《广东通宇通讯股份有限公司股东长期分红回报规划》、《广东通宇通讯股份有限公司未来三年股东分红回报计划》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配预案：以公司总股本225,226,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），合计派发人民币9,009,072元，以资本公积金每10股转增5股，不送红股。报告期末，公司“资本公积一一股本溢价”余额为744,360,147.86元，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

本预案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本预案需提交公司2018年度股东大会审议。

二、备查文件

1、《广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

2、《广东通宇通讯股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二零一九年四月二十四日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2019-009

广东通宇通讯股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2019年度财务报告的审计机构，聘期一年。

瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2018年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连贯性，拟续聘瑞华为公司2019年度审计机构。

公司独立董事对此事项发表了独立意见（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。

该事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二零一九年四月二十四日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2019-010

广东通宇通讯股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］383号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2016年3月17日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股每股价格人民币22.94元。截至2016年3月23日，公司本次共募集资金人民币688,200,000.00元，扣除承销保荐及其他发行费用人民币77,041,820.00元，实际募集资金净额为人民币611,158,180.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]48370001号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2018年12月31日，本公司本年度使用金额情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《广东通宇通讯股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经公司股东大会审议通过于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市之日起生效。公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。

公司与保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司中山市分行、兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。同时，公司及子公司中山市通宇通信技术有限公司同东北证券股份有限公司及渤海银行股份有限公司中山分行、中信银行股份有限公司中山分行（以下简称“专户银行”）签订《募集资金四方监管协议》，三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方（四方）监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

截止2018年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募投项目“研发中心建设项目”实施主体增加情况

于2016年6月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《广东通宇通讯股份有限公司增加募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”实施主体由公司增加为公司和全资子公司中山通宇通信技术有限公司（以下简称“通宇技术”）。根据招股说明书披露，募投项目“研发中心建设”的实施主体为广东通宇通讯股份有限公司，其实施地点在全资子公司中山市通宇通信技术有限公司所有的土地上。由于通宇技术已进行了相关建设工程投资及设备采购，为保持会计处理的一致性和规范性，提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，拟将通宇技术增加为“研发中心建设项目”的实施主体。具体安排为：公司（母公司）负责新产品、新材料、新工艺、新测试技术的研究工作；全资子公司通宇技术负责相关建设工程投资及设备采购等投资，其前期已发生投入由募集资金置换，相关资产入账通宇技术，由公司使用。

（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

于2016年7月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，用募集资金置换先期投入金额共计人民币10,154.26万元，同意公司用募集资金置换截止 2016年7月19日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,154.26万元。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第48370018号）。

（三）本年度募集资金实际使用项目情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二零一九年四月二十四日

■

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2019-011

广东通宇通讯股份有限公司

关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》，本议案符合《广东通宇通讯股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》的相关规定，公司拟开展远期外汇交易业务，相关情况公告如下：

一、公司开展远期外汇交易业务的目的

截至2018年12月31日，公司外币应收账款余额折合美元共4,016.48万，外汇风险敞口巨大，预计2019年公司出口仍将持续增长，将新增部分外币应收账款。公司从事远期外汇交易业务主要目的是充分利用远期外汇交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持相对稳定的利润水平。

二、远期外汇交易品种

公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务。

三、预计远期外汇交易的业务期间和交易额度

根据公司生产经营需要，公司预计自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务，美元币种金额不超过3,000.00万美元，上述额度内可循环滚动使用。（下转158版）