广东香山衡器集团股份有限公司

2019-04-25 来源：上海证券报

(下转170版)

证券代码：002870 证券简称：香山股份公告编号：2019-014

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以110,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主营业务仍然以衡器相关产品生产为主。此外，公司于2018年3月底通过现金支付的方式收购宝盛自动化51%股权，同时增加自动化设备设计生产业务；2018年11月底变更调整为现金收购宝盛自动化24.37%股权，从2018年12月起，宝盛自动化不再纳入公司合并报表。主要情况如下：

（一）主营业务、主要产品及用途

公司自成立以来一直致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为人类家庭健康、便捷生活持续地提供更好的服务；同时致力于为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。公司主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品，电子台（案）秤、计重计数秤、收银秤、追溯台（案）秤、弹簧度盘秤等商用称重产品，以及智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手环（表）、智能婴儿秤、智能杯垫等智能测量产品。

宝盛自动化主要产品为平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类设备，包括上下料机、研磨清洗机、贴合机、点胶机、邦定机、检测机、焊接机、覆膜机等，广泛用于智能手机、平板在内的新兴消费类电子产品和车载工控仪表显示等其他需要显示功能的终端产品。

（二）行业发展变化

从目前行业发展现状来看，高集中度是产业未来发展的趋势。随着市场竞争的进一步加剧，在消费者对产品性能、工艺水平、质量要求、个性体验越来越高，及原材料价格、人力成本整体上行的多重因素影响下，大型知名品牌企业的品牌优势、技术优势和规模优势将日益明显，行业集中度将进一步提升。

随着信息科学、材料科学以及物联网等新兴技术的不断深入发展，新技术异彩纷呈，新产品不断涌现。现代衡器产品已从机械式、功能单一发展成为融合计算机、微电子、信息处理、自动控制等多项技术的知识密集型产品。近年来，人们追求健康运动生活持续升温，而传感测量、可穿戴、移动互联等技术的快速发展，传统的家用衡器产品已经发展成为日常生活不可缺少的健康产品，随着智能体脂秤、智能儿童成长秤、智能食品营养秤、智能手表手环等健康智能测量产品推陈出新，也迅速为人们所接受，并给人们对健康生活的管理带来更大的便捷和帮助，市场前景仍然广阔。在商品流通领域，除基本的计量称重功能外，现今的智能化衡器产品还可实现自动识别、移动支付、安全溯源、远程监管理等多项功能，已成为改善政府民生管理、保障居民安全食品、提高贸易结算效率中不可缺少的计量与管理设备。

（三）市场竞争变化

随着网络经济的发展，网络销售渠道的重要性将日趋明显。随着国内外电商平台的飞速发展，电商购物已成为发展最快、增量最大的一种居民消费模式。公司大部分产品作为典型的终端消费类产品，各类家用健康产品和智能测量产品被消费者直接通过网络购买的比重越来越高。因此，全球性网络销售渠道建设在未来市场竞争中的重要性将日益突出。

多功能、智能化是家用健康产品、智能测量产品和商用称重产品未来发展的必然趋势。

健康管理应用领域，体重测量仍将是未来家庭健康管理的关键环节，同时运动、饮食、睡眠、脂肪、血脂、血压、脉搏、心率、骨骼等人体健康运动数据信息也将成为人类健康管理的重要参考指标。如同时将人体体重、脂肪、体温、心血管功能、睡眠等人体体征参数，以及温湿度、空气质量等环境参数等，融入或集成到家用健康、运动测量产品中，不仅可以有效节约用户购买成本，实现社会资源的节约利用，也可使得用户在测量体重的同时亦能便利获取其他各种体征数据信息，从而有助于用户体验满意度的大幅提升。同时，应用物联网、云计算、大数据等先进技术，各种健康管理设备将所采集的体征、运动、睡眠等健康数据上传至移动终端、计算机或云平台等数据平台，通过深度挖掘分析相关健康数据后，用户可对自身健康状况进行预判，再由产品提供商、医疗、健身、健康顾问、饮食、食品等服务机构为用户提供个性化健康、饮食、运动管理建议，最终形成健康管理服务的完整闭环。

商用计量称重领域，随着全球商贸交易的不断发展，同时具备称重计量、商品信息溯源、移动快捷支付、物品图像自动识别、广告信息推送彩显、终端设备运行状态等多项功能一体化的智能衡器产品可有效实现提高交易效率、降低交易成本的目标。

（四）公司行业地位

作为国内行业知名的品牌生产企业，公司依托强大的研发设计能力、优异的产品性能和齐全的产品结构，已在行业内建立起了良好的市场口碑，具备显著的竞争优势，客户认知度高，市场地位突出。

据中国衡器协会统计，2006年至2017年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续12年位居行业第一；2015-2017年，公司商用衡器产品的产销量位居行业前三。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业收入937,988,325.30元，营业利润-2,470,925.91元，利润总额40,434,734.52元，归属于上市公司股东的净利润38,495,133.39元，与上年同期相比，营业收入、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润分别增长0.95%、-102.87%、-54.74%、-46.15%。

报告期内，在国内外错综复杂的经济环境下，经公司全体员工团结一致，服务客户，争取订单，使公司营业收入基本持平去年同期；报告期内，由于公司增加了研发以及技改力度，加大核心技术研究投入，以致研发费用同比增加；此外，由于公司提前终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划、固定资产计提折旧费用增加以及人民币汇率波动等影响，期间费用同比增加，导致利润总额下降。

报告期内，结合公司制定的发展战略，结合传统制造业转型升级的契机和发展方向，通过现金支付的方式收购宝盛自动化24.37%股权，尝试向高端装备制造企业转型升级和创新发展。未来，公司将根据宝盛自动化的发展情况和行业趋势，继续物色和引进有竞争优势的合作方，有效利用公司原有的制造业积累经验和人才储备，以实现健康智能测量和高端智能装备等多领域发展及转型升级的长远目标。

此外，公司在现有全球营销网络的基础上加大了对电子商务领域，特别是跨境电商渠道的建设投入，已通过培育、引进、合作等多种方式，增加和拓宽主业产品的销售渠道。未来，公司仍将继续立足全球市场，大力拓展海外电商营销业务，并加强对新兴国家、发展中国家和国内二三线城市市场的开发，进一步扩大公司市场份额和品牌影响力，保持公司在全球家用健康产品领域的领先地位。

公司以“增进人类健康”、“实现精准计量”为使命，秉承“做有社会责任感的创新型企业”的核心价值观，坚持“更高、更快、更强、更好”的企业精神，实施创新驱动战略，以市场为中心，致力于为客户提供高品质的产品和优良服务，通过科学管理创造卓越绩效，不断增强企业的核心竞争力，从而实现健康持续发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润未能实现同比正增长，主要是基于以下：

报告期内，公司增加了研发以及技改力度，加大核心技术研究投入，以致研发费用同比增加；

报告期内，由于公司提前终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划、固定资产计提折旧费用增加以及人民币汇率波动等影响，期间费用同比增加，导致利润总额下降。

报告期内，公司通过现金支付的方式收购宝盛自动化24.37%股权，但受到2018年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年3月5日召开第4届董事会3次会议、第4届监事会第3次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司将执行财政部新颁布修订后的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对原会计政策进行相应变更，其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。具体内容详见2018年3月6日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-015）。

2、2018年10月23日召开的第四届董事会第8次会议、第四届监事会第8次会议，审议通过了《关于公司财务报表格式变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的文件规定，对公司财务报表格式进行相应变更。具体内容详见2018年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-080）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年3月底现金购买宝盛自动化51%股权，对宝盛自化实现控制，2018年4-11月公司合并范围增加宝盛自动化，采用成本法进行核算；2018年11月底股权调整变更为24.37%，丧失控制权，从2018年12月起，宝盛自动化不再纳入公司合并范围，划分为采用权益法进行核算的长期股权投资。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002870 证券简称：香山股份公告编号：2019-011

广东香山衡器集团股份有限公司

第四届监事会第11次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2019年4月23日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第11次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2019年4月12日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

2018年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东大会负责的精神，认真履行各项职责，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会及高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2019年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润38,495,133.39元，母公司实现净利润13,065,017.03元。根据《公司章程》的规定，按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，扣除2017年度利润分配方案中向股东分配的现金股利，截至2018年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润201,934,921.35元，母公司可供股东分配的利润95,434,319.79元。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：

以公司截至2019年3月31日的总股本110,670,000股为基数，向全体股东每10股派送1.8元人民币现金红利合计19,920,600.00元（含税）。

出于公司发展长远考虑，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

经审核，监事会认为公司2018年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-017）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。

经审核，监事会认为《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及相关格式指引的规定，对公司《2018年年度报告》及其摘要进行审议。

经审核，监事会认为公司2018年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年年度报告摘要》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-014），《2018年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-015）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表进行审议。

经审核，监事会认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于公司2019年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》

公司及公司控股子公司2019年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元。在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保。前述授信（贷款）相关事宜由股东大会授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日；授权期间归还贷款的，则相应贷款额度自动恢复（额度为累计贷款额度）；若实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准；董事会或股东大会已单独审批过的，不计算在前述额度范围内。

经审议，监事会认为，公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营。同意公司及控股子公司2019年合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年银行授信（贷款）额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2019-018）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用闲置募集资金人民币32,500万元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内投资额度可循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-019）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款，并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-020）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

财政部于2017年3月31日分别修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

经核查，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-021）。

（十二）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的相关规定，对《2019年第一季度报告》全文及正文进行审议。

经核查，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《2019年第一季度报告正文》刊登同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-022），《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-023）。

三、备查文件

第四届监事会第11次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：002870 证券简称：香山股份公告编号：2019-012

广东香山衡器集团股份有限公司

第四届董事会第13次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

2019年4月23日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第13次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2019年4月12日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度总经理工作报告》。

（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

2018年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2019年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

以公司截至2019年3月31日的总股本110,670,000股为基数，向全体股东每10股派送1.8元人民币现金红利合计19,920,600.00元（含税）。

出于公司发展长远考虑，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

经审议，董事会认为，公司2018年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

经审议，董事会认为，公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2018年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016）。

（七）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及相关格式指引的规定，对《2018年年度报告》及其摘要进行审议。

经审议，董事会认为，公司2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

经审议，董事会认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。

独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对续聘公司2019年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（十）审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》

远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元，合约外币累计金额不超过8,000万美元，业务期间自董事会审议通过之日起至2020年4月30日。

经审议，董事会认为，公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含子公司）自董事会审议通过之日起至2020年4月30日在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，签订远期结汇合约累计金额不超过8,000万美元，并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结汇业务的公告》（公告编号：2019-013）。

（十一）审议通过《关于公司2019年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》

公司及公司控股子公司2019年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元。在相关贷款额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保。前述贷款相关事宜由股东大会授权公司经营管理层在限定额度和权限内负责日常审批，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

经审议，董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2019年合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司使用闲置募集资金人民币32,500万元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

经审议，董事会认为，公司本次使用闲置募集资金不超过人民币32,500万元进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款，并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

经审议，董事会认为，公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提请公司股东大会审议批准。

（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，董事会认为，本次执行新会计准则并变更相关会计政策符合相关法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

经审议，董事会认为，公司2019年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2019年第一季度报告正文》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-022），《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-023）。

（十六）审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

公司定于2019年5月20日以现场表决及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2018年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-024）。

三、备查文件

1、《第四届董事会第13次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

3、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；

4、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

2019年4月24日

股票代码：002870 股票简称：香山股份公告编号：2019-013

广东香山衡器集团股份有限公司

关于开展远期结汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月23日公司召开的第四届董事会第13次会议，审议通过了《关于公司开展远期结汇业务的议案》，现将具体情况公告如下：

一、开展远期结汇业务的目的和可行性

公司产品销售主要以出口为主，外销业务主要采用美元进行结算，人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了应对汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司2019年拟开展远期结汇业务来规避汇率风险。根据公司出口销售规模，公司（含子公司，下同）拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。

公司开展的远期结汇以正常出口业务为基础，以固定换汇成本、稳定和扩大出口以及防范汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。其交易原理是与银行签订远期结汇合约，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇业务，从而锁定当期结汇成本。

二、远期结汇品种、期间、拟投入金额

远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元，合约外币累计金额不超过8,000万美元，公司将根据汇率变动趋势择机开展，业务期间自第四届董事会第十三次会议审议通过之日起至2020年4月30日。

三、交易风险分析及采取的风险控制措施

1、汇率变动风险：汇率波动幅度较大时，不仅会影响公司出口业务的正常进行，还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结汇专业性较强，可能存在内部控制风险。针对该风险，公司已制订《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序作出明确规定，有利于降低内部控制风险。

3、客户违约风险：客户应收账款可能发生逾期，导致远期结汇延期交割的风险。针对该风险，公司将加强应收账款的管理，同时拟加大出口信用保险的办理力度，从而降低客户违约风险。

4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，可能回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。针对该风险，公司严格控制远期结汇规模，将风险控制在可承受的范围内。

四、相关决策程序

公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了公司开展远期结汇业务的相关事宜。

独立董事就公司开展远期结汇业务发表明确的独立意见，同意公司按规定开展远期结汇业务。

该事项无需经监事会及股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：：公司本次开展外汇远期结汇业务事宜已经公司第四届董事会第13次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项无需经监事会及股东大会审议。公司根据相关规定及实际情况，针对远期结汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展远期结汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。综上，保荐机构对公司本次开展外汇远期结汇业务事项无异议。

六、备查文件

1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第13次会议决议》；

2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

3、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2019年度开展远期结汇业务的核查意见》。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

股票代码：002870 股票简称：香山股份公告编号：2019-016

广东香山衡器集团股份有限公司

关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2017]588号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,767万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币20.44元，发行新股募集资金总额为人民币565,574,800.00元，扣除承销及保荐费、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费及其他发行费用合计78,869,300.00元后，实际募集资金净额为人民币486,705,500.00元。上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“广会验字[2017]G14000490635号”《验资报告》。

（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额

截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至2018年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金179,730,047.50元，使用募集资金购买理财产品的金额95,800,000.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额20,610,830.15元，剩余募集资金余额231,786,282.65元，与募集资金专户中的期末资金余额231,786,282.65元一致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2017年6月8日召开的2017年第一次临时股东大会上审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司及公司下属子公司中山市香山电子测量科技有限公司（以下简称“香山电子”）、中山佳维电子有限公司（以下简称“佳维电子”）与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

■

首次公开发行股票募集资金分别用于家用衡器及健康智能测量产品新建项目、中高端商用电子衡器新建项目和工程技术研发中心项目。

169版信息披露