杭州电缆股份有限公司

（上接187版）

（一）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。

（二）2019年度，公司预计向浙江富春江通信集团有限公司及其子公司、浙江富春江环保热电股份有限公司及其子公司及与杭州电缆股份有限公司的合营企业销售电力电缆，金额不超过1,500万元；预计向浙江富春江通信集团有限公司及其子公司采购商品，金额不超过300万元；预计向浙江富春江光电科技有限公司销售光纤，金额不超过10,000万元；预计向浙江富春江光电科技有限公司采购光纤，金额不超过5,000万元。

（三）付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证双方获得快捷、充足和稳定的产品供应。

公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第三届监事会第二十三次会议决议；

（三）杭电股份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关审议事项的事前认可意见；

（四）杭电股份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

（五）审计委员会关于2019年度日常关联交易预计的书面审核意见；

（六）国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份公告编号：2018-025

转债代码：113505 转债简称：杭电转债

转股代码：191505 转股简称：杭电转股

杭州电缆股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2019年度，公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币30亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

上述向银行申请综合授信额度自公司2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603618证券简称：杭电股份公告编号：2019-028

转债代码：113505 转债简称：杭电转债

转股代码：191505 转股简称：杭电转股

杭州电缆股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权相关事项

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易标的名称：除杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信息”）外的全部浙江富春江光电科技有限公司100%股权及其子公司的股权（以下简称“原富春江光电”）

本次交易构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

本次交易实施尚需提交公司2018年年度股东大会审议

杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“杭电股份”）于2019年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》。上述议案将提交至公司2018年年度股东大会审议。本次交易的具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于2017年度通过收购原富春江光电开始进入光通信领域。光纤产业存在特殊的产业结构，产业链利润的分布大体为“光棒占70%，光纤占20%，光缆占10%”。作为光缆产业链的延伸，公司通过子公司永特信息投资建设并实施“年产500万芯公里特种光纤产业项目”，以实现光棒自主供应。

2019年以来，行业形势发生变化，随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售，未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目，预计未来经营业绩将存在重大不确定性。

综合上述因素，为避免对上市公司造成影响和负担，保护上市公司全体股东利益，经协商，公司在购回永特信息后，由原富春江光电全体股东购回原富春江光电100%股权。

本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权（即原富春江光电）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]3827号），截至2019年3月31日原富春江光电的净资产为21,268.37万元，经双方协商，原富春江光电的原股东以47,303万元的价格购回原富春江光电。具体定价依据为第三届董事会第二十六次会议确定的价格扣除2018年度原富春江光电全体股东的业绩补偿款3597万元。

（二）本次转让前后的股权结构变化情况

■

二、交易对方的基本情况

1、浙江富春江通信集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江富春江通信集团有限公司

公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道138号

成立日期：1997年1月24日

法定代表人：孙翀

注册资本：18,600万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913301831437152490

经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电缆设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主营业务情况

富春江集团是一家投资管理型机构，主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。

富春江集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元

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（3）股权结构

■

2、其他10名自然人

（1）孙庆炎，男，1951年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事长、浙江富春江通信集团董事兼总经理。

（2）章旭东，男，1969年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司监事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司监事会主席。

（3）郑秀花，女，1966年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司副董事长、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

（4）章勤英，女，1965年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

（5）华建飞，男，1969年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司董事。

（6）陆春校，男，1968年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事长。

（7）王亮，男，1971年出生，中国国籍。

（8）李小东，男，1975年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

（9）严国荣，男，1959年出生，中国国籍。

（10）陆群，男，1967年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为原富春江光电。

（1）基本情况

公司名称：浙江富春江光电科技有限公司

公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路608号

成立日期：1998年9月16日

法定代表人：陆春校

注册资本：30,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913300007109764119

经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视电话及多媒体终端设备的研发、生产（凭环保审批意见）、销售，通信网络工程的设计、安装及技术咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及控制关系

富春江光电及除永特信息以外的全部子公司（即原富春江光电）股权结构及控制关系如下图所示：

■

（3）主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]3827号），原富春江光电最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：元

■

四、交易协议的主要内容

交易各方于2017年5月26日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“原协议”），又于2019年3月29日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原转让协议”）。

本次股权转让事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，交易各方将在上述协议的基础上另行签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》、《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《反担保协议》等相关协议。协议的主要内容如下：

甲方：杭州电缆股份有限公司

乙方：浙江富春江光电科技有限公司

丙方：浙江富春江通信集团有限公司、孙庆炎等10名自然人股东

1、标的股权的转让价格按以下方式确认：

（1）各方确认，本次转让将在富春江光电减资并同步完成富春江光电全资子公司永特信息变更为杭电股份全资子公司后进行。

（2）原协议约定的收购价格人民币4.5亿元是根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]274号《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果453,983,800.00元的基础上协商确定的。

（3）原转让协议是在“原协议约定的收购价格人民币4.5亿元+富春江光电2017年度归属母公司净利润3,053.72万元+2018年1至9月归属母公司净利润2,845.78万元”的股权转让价格定价依据的基础上根据截止2018年9月30日的原富春江光电净资产值协商作价为50,900万元。

（4）根据《关于浙江富春江光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，结合《审计报告》显示的原富春江光电在审计基准日的净资产21,268.37万元，为维护杭电股份权益，经各方协商，本协议转让价格为在原转让协议确定的转让价格基础上减去根据原协议约定公式确定的2018年度富春江光电原股东支付的业绩补偿款3,597万元，故本次杭电股份转让标的股权的转让价格为47,303万元。

2、股权转让款的支付：

（1）富春江光电原股东在杭电股份股东大会通过本次股权转让方案后向杭电股份支付至股权转让款的51%即24,124.53万元，付款期限最迟不超过2019年6月30日。因杭电股份按原协议约定尚余10%的尾款4,500万元未向富春江光电原股东支付，在本次转让价款的首期支付时进行抵扣，故富春江光电原股东首期支付款实际为19,624.53万元。

（2）富春江光电原股东在富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后的6个月内支付完毕剩余49%的股权转让款即23,178.47万元。

（3）首期股权转让款付款后的10日内，本协议各方应互相配合、办理完成标的股权的移交、过户手续。

3、转让的先决条件：

杭电股份董事会、股东大会审议通过本次转让方案。

4、盈利预测补偿承诺的终止：

原协议对2017年至2019年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约定，在本协议生效后，原协议业绩承诺方即本协议富春江光电原股东的盈利预测补偿承诺同步终止。

5、损益归属：

各方同意，审计基准日后至本次转让工商变更登记完成之日为过渡期，原富春江光电在过渡期的损益均归属于原富春江光电的原股东。

6、避免同业竞争和规范关联交易安排：

（1）原富春江光电和富春江集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺原富春江光电从事光缆和光器件的生产和销售；同时，原富春江光电生产的光纤在杭电股份收到首期股权转让款之日起，除以市场公允价销售给杭电股份或其下属企业外，不对第三方销售。

（2）富春江集团及其控股股东永通控股集团有限公司和富春江集团的实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司与杭电股份之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司/本人在杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害杭电股份及其他股东的合法权益。如违反以上承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给杭电股份造成的所有直接或间接损失。

（3）杭电股份和永特信息出具《避免同业竞争承诺函》，承诺永特信息仅从事光棒和光纤的生产和销售，不生产并对不对外销售光缆。

（4）杭电股份出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将严格执行回避制度，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，确保不通过关联交易损害制度杭电股份及其他股东的合法权益。

7、反担保事项：

原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司担保取得了银行借款，截至本协议签署之日止，该等由杭电股份担保的借款余额为合计17,900万元，原富春江光电承诺在前述借款合同履行期间不再新增由杭电股份承担担保义务的借款，同时原富春江光电前述借款到期后不再由杭电股份提供新的担保，同时富春江集团已与杭电股份就上述担保事项签署《反担保协议》，《反担保协议》在本协议生效时一并生效。

目前担保借款明细如下：

■

8、其他条款：

（1）本协议经各方签署后成立。

（2）在杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案的条件满足前，本协议项下各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保密等即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案之日起生效。

（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

五、其他情况

截至本公告披露日，公司对富春江光电担保下累计借款余额为17,900万元。本次股权转让完成后，公司对富春江光电的担保继续生效，原担保到期后自动解除。富春江光电承诺在上述借款合同履行期间不再新增由公司承担担保义务的借款，在上述借款到期后不再由公司提供新的担保。为保护中小股东利益，上述担保解除前，由富春江集团对公司以信用方式提供反担保，2019年4月24日，公司与富春江光电、富春江集团签署了《反担保合同》，就相关事项作出明确约定。

截至本公告披露日，公司不存在为富春江光电委托理财以及占用上市公司资金等方面的情况。

截至本公告披露日，公司与富春江光电之间不存在经营性往来。

六、出售资产的目的和对上市公司的影响

2019年以来，行业形势发生变化，随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售，在中国移动2019年普通光缆集采项目中未能中标，预计未来经营业绩将存在重大不确定性。综合上述因素，为进一步优化公司资产结构，避免对上市公司造成影响和负担，保护上市公司中小股东利益，经协商，公司拟向原富春江光电全体股东出售富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权。

本次股权转让完成后，“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止，但不会影响公司募集资金投资项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”的正常进行，公司在光通信产业链的布局上仍然具备光棒和光纤的生产和销售，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响，本次转让价款加上原富春江光电原股东2018年业绩承诺补偿款合计5.09亿元较原收购价款增值13.11%，不存在损害全体股东利益的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2019年4月24日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》，关联董事华建飞先生、章勤英女士、郑秀花女士、陆春校先生、卢献庭先生回避表决。

2019年4月24日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》，关联监事章旭东先生回避表决。

本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

八、独立董事意见

1、董事会召开前，公司已将本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；

2、公司本次向富春江光电的原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项，可优化公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和公司利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；

3、审议本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止事项时，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避表决，该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

4、全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的事项及全部相关事项。

综上，独立董事一致同意公司第三届董事会第二十七次会议相关议案并同意提交公司2018年年度股东大会审议表决。

九、监事会意见

监事会认为，公司出售原富春江光电的股权及相关事项系基于富春江光电实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策，履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。关于盈利预测补偿承诺终止事项，监事会认为，该事项是公司出售原富春江光电股权及相关事项的后续安排，履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。

十、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司出售原富春江光电100%股权暨关联交易事项系基于富春江光电实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策，不存在损害上市公司利益的情形。本次股权转让后，原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。上述事项独立董事发表了事前认可意见，并经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无异议。

2、因公司出售原富春江光电100%股权，公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止。交易对价公允、合理，且将剩余和收回的募集资金全额补充流动资金符合公司实际经营需要，不存在损害上市公司利益的情形。上述事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无异议。

3、因公司出售原富春江光电100%股权，公司对富春江光电的担保构成关联担保。富春江光电对相关事项作出了承诺，同时关联担保期间富春江集团对杭电股份以信用方式提供反担保。本保荐机构对该事项无异议。

4、因公司出售原富春江光电100%股权，出现潜在同业竞争和关联交易的风险。相关方均已出具《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。本保荐机构对该事项无异议。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：603618证券简称：杭电股份公告编号：2019-032

转债代码:113505 转债简称:杭电转债

转股代码:191505 转股简称:杭电转股

杭州电缆股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年5月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日14点30分

召开地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号杭州电缆股份有限公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年4月24日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告于2019年4月25日在公司指定信息披露媒体上披露。

2、

特别决议议案：12

3、

对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、13、14、15

4、

涉及关联股东回避表决的议案：8、13、14、15

应回避表决的关联股东名称：浙江富春江通信集团有限公司、永通控股集团有限公司、孙庆炎、华建飞、郑秀花、章旭东、章勤英、陆春校、尹志平、胡建明

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）参会登记时间：2019年5月16日（9:00 — 11:30，13:00 —14:30）。

（三）登记地点：杭州市富阳区东洲街道永通路18号公司证券部。

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。

六、

其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：杨烈生、杨婷

电话：0571—63167793

传真：0571—63409790

特此公告。

杭州电缆股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州电缆股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2019-022

转债代码：113505 转债简称：杭电转债

转股代码：191505 转股简称：杭电转股

杭州电缆股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2019年4月24日在杭州电缆股份限公司（浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号）五楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《杭州电缆股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

本次会议由公司监事会主席章旭东主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2018年度监事会工作报告》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司2018年年度报告及年度报告摘要后认为：

（1）公司2018年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求编制，并提交公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司全体董事、高级管理人员书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；

（2）年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会认为公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2018年度财务决算报告》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年度实际经营和盈利情况以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的[2019]第4088号《审计报告》，公司2018年度可供分配利润为人民币567,898,328.97元。公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

因公司目前处于可转换公司债券转股期内，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）。

本次制定的2018年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司与内部控制审计机构进行了2018年度内部控制的评价及内部控制审计。

经监事会核查，《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制审计报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用专项报告》。公司聘请的会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

经认真审核，监事会成员一致认为：公司预计2019年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（编号2019-024）。

本次交易构成关联交易，关联监事章旭东回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

与会监事一致认为：2019年第一季度报告客观、真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。在提出本意见前，监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》

同意向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权（以下简称“原富春江光电”）的相关事项。本次交易不会损害上市公司利益。本次交易完成后，公司不再持有原富春江光电的股权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的公告》（编号：2019-028）。

监事会认为，公司出售原富春江光电的股权及相关事项系基于富春江光电实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策，履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。

本次交易构成关联交易，关联监事章旭东回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为，因原富春江光电全体股东以现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权（即原富春江光电）事项完成后，富春江光电不再纳入公司合并报表范围，公司公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止，该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价，募集资金专户在原富春江光电出售完成后注销，相关资金收回后将全部用于永久补充公司流动资金。

截至2019年4月24日，公司公开发行可转债募集资金投资项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”结项，拟将节余募集资金107,335.06元永久补充公司流动资金。上述事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止或结项可转债相关募投项目，并将收回和剩余的募集资金永久补充公司流动资金。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2019-029）。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》

2017年公司与原富春江光电的全体股东签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《原协议》”），原富春江光电全体股东对2017年至2019年度业绩承诺补偿期间的利润补偿义务进行了约定。本次原富春江光电全体股东履行完毕2018年业绩承诺补偿义务并受让原富春江光电股权后，原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。

监事会认为，该事项是公司出售原富春江光电股权及相关事项的后续安排，履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。

由于此事项属于议案九的相关事项，基于谨慎性原则，关联监事章旭东回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的变更，其决策程序符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》（编号：2019-031）。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

监事会

2019年4月24日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2019-026

转债代码：113505 转债简称：杭电转债

转股代码：191505 转股简称：杭电转股

杭州电缆股份有限公司

关于公司2019年度为子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度为子公司提供的担保额度预计不超过人民币5亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

本次担保是否有反担保：无

公司担保逾期的累计数量：无逾期担保

本次担保事项尚需提交股东大会审议

一、担保计划概述

为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2019年度拟为子公司提供总额不超过人民币5亿元的担保，担保方式为连带责任保证。

根据公司实际经营需要，公司可以在不同全资/控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在批准期间发生新设立全资/控股子公司的，也可以在相应的担保预计金额范围内调剂使用。上述担保预计包括对资产负债率超过70%的全资/控股子公司提供的担保，以及对全资/控股子公司提供的单笔超过公司2018年度经审计净资产10%的担保的情形。

2019年4月24日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》。同意2019年度为子公司提供金额不超过50,000万元的连带责任担保。担保额度自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

二、主要被担保人基本情况

（一）杭州千岛湖永通电缆有限公司

公司名称：杭州千岛湖永通电缆有限公司

住所：淳安县千岛湖睦州大道475号

法定代表人：王英潮

企业性质：有限责任公司

注册资本：10,000万元

成立日期：2002年9月26日

经营范围：制造：电线、电缆、机电产品；销售：电线、电缆、机电产品。

截至2018年12月31日，千岛湖永通总资产为18,587.85万元，净资产为9,438.92万元，2018年度营业收入为23,594.48万元，2018年度实现净利润为2,912.04万元。（以上数据已经天健会计师审计）。

与本公司的关系：公司持有65%股份的控股子公司

（二）杭州永特信息技术有限公司

公司名称：杭州永特信息技术有限公司

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道 138号第 1幢

法定代表人：张文其

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年 4月 14日

经营范围：计算机信息技术开发，技术服务；通信器材、电线电缆生产，销售；通信工程设计，施工；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月31日，永特信息总资产为61,867.57万元，净资产为41,049.39万元，2018年度营业收入为3.00万元，实现归属于母公司的净利润为-409.64万元。（以上数据已经天健会计师审计）。

与本公司的关系：公司全资子公司

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

2019年4月24日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》，公司为控股子公司提供担保，是根据其下年度发展规划做好可能的融资准备工作，以便高效支持子公司经营发展，补充流动资金。公司能实时监控上述子公司财务状况，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内。

五、独立董事意见

公司2019年度为子公司提供金额不超过5亿元的连带责任担保，符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。被担保人均为公司的子公司，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内，有利于子公司筹措资金，提高决策效率。不存在损害公司和广大投资者利益的情形。因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、累计担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其子公司累积对外担保总额为75,000万元（均为对子公司的担保），占公司2018年度经审计净资产的32.67%。公司不存在担保逾期的情形。

七 、备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项独立意见。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2019-027

转债代码：113505 转债简称：杭电转债

转股代码：191505 转股简称：杭电转股

杭州电缆股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求，公司可转换债券转股后，注册资本和总股本将发生变更，公司拟对公司注册资本进行变更，并修订《公司章程》中相关条款。

同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。

具体修订情况如下：

■

■

上述注册资本以工商行政管理部门核准登记为准，除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变，对应调整原《公司章程》条款序号。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

修订后的《公司章程》全文刊载于公司指定信息披露媒体。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2019-029

转债代码：113505 转债简称：杭电转债

转股代码：191505 转股简称：杭电转股

杭州电缆股份有限公司

关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将

收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

终止项目名称：收购浙江富春江光电科技有限公司（以下简称“富春江光电”）100%股权。

结项项目名称：年产500万芯公里特种光纤产业项目（以下简称“特种光纤项目”）。

收回和剩余的募集资金金额：全额用于永久补充流动资金。

该事项已经杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1972号文《关于核准杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，杭州电缆股份有限公司于2018年3月6日向社会公开发行780万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币780,000,000.00元，扣除保荐费、承销费人民币14,050,000.00元后，公司已于2018年3月12日收到募集资金人民币765,950,000.00元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用合计人民币2,200,584.91元，公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币763,749,415.09元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年3月13日出具了天健验[2018]54号《验证报告》，确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、募集资金使用情况及审议程序

公司公开发行可转换债券募集资金净额为人民币763,749,415.09元，其中使用募集资金45,000万元用于收购富春江光电100%股权。因公司按原协议约定尚余10%的尾款4,500万元未向富春江光电原股东支付，故该项目的募集资金余额为4,500万元。截至本公告披露日，特种光纤项目已结项，该项目结余募集资金10.7355万元。

2019年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的议案》，同意富春江光电原股东通过现金方式收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信息”）以外的全部子公司股权（以下简称“原富春江光电”）。本次转让完成后，原富春江光电不再纳入公司合并报表范围。因此，公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止，该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价，募集资金专户在转让完成后注销，相关资金收回后将全部用于永久补充公司流动资金。

独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

监事会认为，本次公开发行可转债“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”项目终止系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权（即原富春江光电）事项的后续安排，且特种光纤项目实施完毕并结项，剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，上述事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止或结项可转债相关募投项目，并将收回和剩余募集资金永久补充公司流动资金。

2、独立董事意见

（1）董事会召开前，公司已将本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；

（2）公司本次向浙江富春江光电科技有限公司（以下简称“富春江光电”）的原股东购出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项，可优化公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和公司利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；

（3）审议本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止事项时，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避表决，该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

（4）全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的事项及全部相关事项。

综上，独立董事和一致同意公司第三届董事会第二十七次会议相关议案并同意提交公司2018年年度股东大会审议表决。

3、保荐机构意见

公司保荐机构认为：因公司出售原富春江光电100%股权，公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止。交易对价公允、合理，且将剩余和收回的募集资金全额补充流动资金符合公司实际经营需要，不存在损害上市公司利益的情形。上述事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对该事项无异议。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2019-030

转债代码：113505 转债简称：杭电转债

转股代码：191505 转股简称：杭电转股

杭州电缆股份有限公司

关于浙江富春江光电科技有限公司

2018年度业绩承诺完成情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、资产收购情况

2017年5月26日，杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》等相关议案，公司与浙江富春江光电科技有限公司（以下简称“富春江光电”）原股东于2017年5月26日在杭州签署了附生效条件的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），协议约定收购富春江光电100%股权。2017年6月15日公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了该议案。2017年7月10日，富春江光电100%的股权已按法定方式过户给公司，并在杭州市富阳区市场监督管理局办妥工商变更登记手续。

二、业绩承诺及补偿情况

根据公司与富春江光电原股东浙江富春江通信集团有限公司和孙庆炎等10位自然人签订的股权收购协议第五条盈利预测补偿的约定，富春江光电原股东承诺富春江光电2017年度至2019年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币2,800万元、4,500万元和6,200万元。若富春江光电在承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于盈利承诺期内各年度承诺净利润合计数的，则富春江光电原股东应向公司以现金补偿的方式进行利润补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

三、2018年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]4041号《关于浙江富春江光电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》富春江光电承诺净利润及实现扣除非经常性损益净利润如下：

单位：万元

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注：累计指2017、2018年度的累计业绩承诺数减去2017、2018年度累计业绩完成数

四、 未完成业绩承诺的原因及后续措施

1、未达到承诺业绩的原因

2018年度，受光纤销售价格波动等因素影响，导致其未实现业绩承诺。

2、未达到业绩承诺所采取的措施

根据公司与富春江光电原股东浙江富春江通信集团有限公司和孙庆炎等10位自然人签订的股权收购协议第五条盈利预测补偿的约定，富春江光电原股东需向公司的补偿金额为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，即（73,000,000－62,210,000）÷135,000,000×450,000,000－0=35,966,666.67元

综上，富春江光电原股东应补偿公司的总金额为35,966,666.67元，向上取整后应补偿款为3,597万元。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

董事会

2019年4月24日