南威软件股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人曾志勇及会计机构负责人（会计主管人员）曾志勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

报告期内，归属于上市公司股东的净利润为-600.57万元，同比减少724.72万元，主要系公司上年同期理财收益及转让子公司股权收益金额较大所致，而本期无此类非经常性损益。

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-918.42万元，同比略增2.61%，主要系公司坚持以互联网+政务、城市公共安全管理与智慧城市业务为主线，加大分享经济业务的推广力度，深耕行业技术与应用，创新行业运营服务模式等取得一定成效，故公司2019年第一季度营业收入同比增加5,257.70万元，增长96.56%；但由于公司为进一步推动主营业务的发展战略布局、提升公司研发水平与核心技术竞争力，加大了技术人才的投入，因而费用增长速度略高于营业收入的增长速度。

公司将在推进主营业务发展壮大的同时合理控制费用增速，力求股东价值最大化。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

（1）本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目

■

（2）本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目

■

（3）本报告期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南威软件股份有限公司

法定代表人 吴志雄

日期 2019年4月24日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-034

南威软件股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2019年4月24日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成了以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于变更审计巡察委员会委员的议案》

因公司部分管理层的分工调整，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《审计巡察委员会工作细则》等相关规定，同意委任公司董事、副总经理徐春梅女士为审计巡察委员会委员，原委员廖长宝先生不再担任审计巡察委员会委员一职，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。

本次变更后，公司第三届董事会审计巡察委员会成员如下：刘润先生、赵小凡先生、徐春梅女士，其中独立董事刘润先生担任召集人。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号），同意对《公司章程》的相关内容进行新增修订。

公司董事会于2019年4月24日收到公司控股股东吴志雄先生提交的《关于向南威软件股份有限公司提议增加股东大会临时提案的函》，提请以临时议案方式，在第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》的基础上新增修订有关内容，同时将新增修订后的《关于修订〈公司章程〉的议案》提交公司2018年年度股东大会合并审议。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-036。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，董事会审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

公司董事会于2019年4月24日收到公司控股股东吴志雄先生提交的《关于向南威软件股份有限公司提议增加股东大会临时提案的函》，提请以临时议案方式将《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交公司2018年年度股东大会一并审议。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-037。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提交本次董事会部分议案至2018年年度股东大会合并审议的议案》

经公司董事会审核，持有公司51.09%股份的股东吴志雄先生此次提交的临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面均符合相关规定，公司董事会同意将本次董事会部分议案提交至2018年年度股东大会合并审议，审议尚需股东大会批准的《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-038。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-035

南威软件股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2019年4月24日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

根据《证券法》、上海证券交易所相关规定的要求，监事会对公司编制的2019年第一季度报告提出如下审核意见：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；

3、未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2019年4月24日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-036

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号），南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，决定在第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》的基础上新增修订部分内容。

新增修订的具体内容如下：

■

除上述新增修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司控股股东吴志雄先生于2019年4月24日向董事会提交《关于向南威软件股份有限公司提议增加股东大会临时提案的函》，提请以临时议案方式将《关于修订〈公司章程〉的议案》提交公司2018年年度股东大会合并审议。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-037

南威软件股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

（一）2014年首次公开发行股票并在主板上市募集资金情况

1、募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕1332号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除各项发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。

2、募集资金的存放情况

2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2017年3月23日，鉴于2014年首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，公司召开2016年年度股东大会审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将2014年首次公开发行股票节余募集资金用于永久补充流动资金；截至2017年7月10日，公司节余募集资金20,223,168.77元已全部用于永久补充公司流动资金，上述募集资金账户已经全部注销完毕。

（二）2018年配股募集资金情况

1、募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕2382号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年3月向全体股东配售A股股份120,159,152股，配股价格5.50元/股，募集资金总额660,875,336.00元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元。上述募集资金于2018年3月21日全部到位，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》。

2、募集资金的存放情况

2018年4月3日，公司及保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月8日，公司、公司全资子公司一一智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，2018年10月16日，公司分别与国金证券、中国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”重新签订了三方监管协议。

2018年11月13日，因公司拟公开发行可转换公司债券，公司与国金证券终止了配股股份上市后的持续督导义务，并与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署《华泰联合证券有限责任公司与南威软件股份有限公司关于公开发行可转换公司债券保荐协议》，未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。

2018年11月22日，公司及保荐机构华泰联合证券分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2018年12月31日，公司配股募集资金在专项账户中的存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：1、上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。

2、公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

二、前次募集资金的使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、截至2018年12月31日，公司2014年首次公开发行股票募集资金实际使用情况，详见本报告附件1《2014年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、截至2018年12月31日，公司2018年配股募集资金使用情况，详见本报告附件2《2018年配股募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2014年首次公开发行股票募集资金置换情况

2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为3,099.49万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

单位：人民币万元

■

2、2018年配股募集资金置换情况

2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所(2018)审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

单位：人民币万元

■

（三）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

1、2014年首次公开发行股票募集资金投资项目的实施主体变更情况

2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资额9,270.17万元不变的前提下，对项目的部分实施内容进行调整。

2、2018年配股募集资金投资项目的实施内容变更情况

2018年9月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占本次募集资金净额的4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分公司将以自有资金投入。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1、2014年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况

2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2015年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增最高额度不超过15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

2016年3月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。

截至2017年12月31日，公司使用2014年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品均已到期并全部赎回，共取得理财收益9,096,611.24元。

2、2018年配股闲置募集资金进行现金管理情况

2018年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。

截至2018年12月31日，公司使用2018年配股闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

■

（五）前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺投资金额的差异和原因

2014 年首次公开发行股票募集资金投资项目实际投资总额与承诺投资金额的差异及原因：

单位：人民币万元

■

（1）政务云应用平台研发项目承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额差异的主要原因系募集资金理财收益及利息收入用于此项目；

（2）智慧型平安城市综合信息平台研发项目承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额差异的主要原因系营销网络与服务体系建设项目结项后节余募集资金629.25万元使用至本项目，以及募集资金理财收益、利息收入用于此项目。

（3）智慧军营综合信息管理平台升级项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、研发中心建设项目承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额差异的主要原因系公司本着节约、合理安排资金使用的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩了部分项目支出，使得前述项目存在节余资金。

（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（七）前次募集资金以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（八）前次募集资金补充流动资金情况

1、2014年首次公开发行股票募集资金补充流动资金情况

公司第二届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目节余的募集资金用于永久性补充流动资金。截至本报告披露日，公司已将2014年首次公开发行股票节余募集资金20,223,168.77元永久补充流动资金并完成募集资金专项账户的注销工作。

2、2018年配股募集资金补充流动资金情况

2019年4月12日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用前次配股闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表明确同意意见。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3《2014年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》及本报告附件4《2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、2014年首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）研发中心建设项目

研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核心竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（2）营销网络与服务体系建设项目

营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司对市场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益，无法单独核算。

2、2018年配股募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目

公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过 PPP 项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（2）北京运营中心项目

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

四、前次募集资金的节余及节余募集资金的使用情况

（一）前次募集资金节余情况

1、2017年3月23日，鉴于2014年首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，公司2016年度股东大会审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将首发募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2017年7月10日，公司节余募集资金及利息收入共计20,223,168.77元已全部用于永久补充公司流动资金，募集资金账户已经注销。

2、2018年配股募集资金尚未使用完毕。募集资金整体使用情况如下：

单位：人民币 元

■

（二）尚未使用的原因及剩余资金的使用计划和安排

1、截至2018年12月31日，2014年首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已经注销。

2、截至2018年12月31日，2018年未使用完毕的配股募集资金为10,172.26万元，剩余未使用的募集资金占配股募集资金净额的比例为15.62%。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件1

2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：2015年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额3,099.49万元。

附件2

2018年配股募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：2018年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额6,046.34万元。

注2：智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、大数据处理与开发平台项目累计投入大于承诺投入金额系营销网络与服务体系建设项目结余资金及募集资金理财收益及利息收入用于此项目。

注3：智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、大数据处理与开发平台项募集资金已使用完毕，募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。

附件3

2014年首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

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注：2015年上述募投项目尚处于建设期，未有实现收益。

附件4：

2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

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注：2018年上述募投项目尚处于建设期，未有实现收益。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-038

南威软件股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2019年5月6日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：控股股东吴志雄先生

2.提案程序说明

公司已于2019年4月13日公告了股东大会召开通知，持有51.09%股份的控股股东吴志雄先生，在2019年4月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2019年4月24日，公司控股股东吴志雄先生，提请公司董事会将《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》作为临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。临时提案中《关于修订〈公司章程〉的议案》系在公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》的基础上新增修订有关内容。《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》已于2019年4月24日经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过（具体内容详见公告编号：2019-036、2019-037）。

公司董事会认为上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将上述临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2019年4月13日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年5月6日 14点30分

召开地点：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月6日

至2019年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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注：公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2019年4月13日、2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月24日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603636 公司简称：南威软件

2019年第一季度报告