浙江康恩贝制药股份有限公司
(上接217版)
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2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1.企业会计准则变化引起的会计政策变更
本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，业经公司九届董事会2018年第十二次临时会议审议通过。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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注：将实际收到的与资产相关的政府补助1,880,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将浙江康恩贝医药销售有限公司、贵州拜特制药有限公司和上海康恩贝医药有限公司等43家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
为便于表述，将本公司子公司及其他关联方公司简称如下：
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证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-029
浙江康恩贝制药股份有限公司九届
董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九届董事会第五次会议于2019年4月23日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2019年4月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，到会董事9人。公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2018年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019一031号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2018年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为803,794,506.60元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润1,850,357,176.03元，扣减2018年度按照2017年度利润分配方案，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积88,570,359.10元及派发的现金股利400,098,030.00元（含税）后，2018年末合并报表可分配利润为2,165,483,293.53元。2018年末母公司的可分配利润为1,887,252,523.05元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2018年末可供分配利润为1,887,252,523.05元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，同时根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中有关公司已回购的股份数量不享有分红权的规定，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2018年度利润分配预案如下：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2018年度的净利润520,921,764.53元为基数，提取10%法定盈余公积金52,092,176.45元；
（2）截至本公告日，公司总股本为2,667,320,200 股。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份97,282,881股，回购总金额为人民币585,017,792.34元（不含交易费用）。公司拟以公司现有总股本扣减不参与利润分配的回购股份后的股数2,570,037,319股为基数，每10股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派送现金红利385,505,597.85元，剩余未分配利润结转至下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2019年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019一032号《浙江康恩贝制药股份有限公司2019年度日常关联交易公告》）
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2019年度委托关联方浙江凤登环保股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额785万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北和余斌先生回避表决。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司2019年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额6,300万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）同意本公司2019年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额1,136.65万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2019年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额1,380万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）同意公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司2019年度销售给关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司产品外包装纸盒，预计全年交易额120.44万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
预计上述公司2019年度全年日常关联交易额合计 9,722.09万元（含税），未达到本公司经审计的截止2018年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 564,994.33万元的5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
浙商证券股份有限公司（以下简称：浙商证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝2019年日常关联交易事项无异议。
7、审议通过《关于以公司房屋土地资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积77,430.53平方米的房屋和面积85,070.09平方米土地使用权资产（资产评估参考价13,243万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额不超过9,030万元贷款提供抵押担保。
以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
8、审议通过《关于公司及子公司2019年度银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及子公司2019年内向有关银行申请总额度不超过300,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
9、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019一033号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2019年对外担保的公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2019年公司为下述控股或全资子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（4）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过16,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（5）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（6）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（7）为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
(8)为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过3,000万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。
（9）为江西珍视明药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。
上述担保额度合计为43,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
截至2018年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额4,000万元人民币,均系对子公司江西天施康中药股份有限公司的担保，占公司经审计的截至2018年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 564,994.33万元的0.71％，无逾期担保。
10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019一034号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对康恩贝募集资金2018年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方（四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2018年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2018年度募集资金的存放与使用情况无异议。
11、审议通过《公司2018年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
12、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。聘期一年，自公司2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019一035号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
同意根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)的要求，公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则并相应变更公司的“金融工具”会计政策。本次执行新金融工具准则并变更相关会计政策对2018年度净利润、股东权益、资产总额及现金流量无重大影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。预计上述会计政策变更对公司 2019 年及未来的财务报告无重大影响。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
14、审议《关于受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案》。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。因本项股权受让事项构成关联交易，本公司董事长胡季强先生、副董事长张伟良先生、董事胡北先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019一036号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于受让健康科技公司股权暨关联交易公告》）
同意公司受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（简称“标的公司”）80%的股权，受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果人民币12,200万元人民币为基准，并经双方协商确定本项标的公司80%股权的交易价格为人民币9,760万元。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司本次受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司80%的股权，有利于公司获得并利用健康科技公司基于互联网的销售平台具备的资源和能力、探索建设和发展康恩贝基于互联网的新零售模式，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对本项受让股权关联交易事项发表核查意见，认为：本次对外投资暨关联交易是在交易各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易价格以评估价值为依据，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易将会导致上市公司新增与其控股股东旗下部分业务产生同业竞争的风险，上市公司控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，保荐机构将持续跟踪、并督促公司及相关股东严格履行相关承诺。
15、审议《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019一037号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》）
鉴于公司2018年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期激励对象已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。
公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本议案相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：
（1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
（2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
（3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
16、审议《公司2019年第一季度报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
17、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019一038号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》）
决定于2019年5月16日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2018年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2018年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2018年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2018年度财务决算报告》；
（6）审议《2018年度利润分配预案》；
（7）审议《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》；
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-030
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第九届监事会第五次会议于2019年4月23日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2019年4月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴仲时主持。会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2018年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2018年度报告》和《公司2018年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2018年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2018年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
6、审议通过《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
7、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司2018年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。
8、审议通过《公司2019年第一季度报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事经对公司2019年第一季度报告的审核，一致认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2019年4月25日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-031
浙江康恩贝制药股份有限公司关于
公司 2018 年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2018年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为803,794,506.60元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润1,850,357,176.03元，扣减2018年度按照2017年度利润分配方案，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积88,570,359.10元及派发的现金股利400,098,030.00元（含税）后，2018年末合并报表可分配利润为2,165,483,293.53元。2018年末母公司的可分配利润为1,887,252,523.05元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2018年末可供分配利润为1,887,252,523.05元。
根据公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》和于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》决议精神，截至本公告日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份97,282,881股，回购总金额为人民币585,017,792.34元（不含交易费用）。2019年1月11日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），根据《回购细则》第二十三条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”，截止到实施利润分配方案的股权登记日，公司已回购的股份数量不享有分红权。
同时，根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2018年度利润分配预案如下：
1、按公司章程规定提取以母公司实现的2018年度的净利润520,921,764.53元为基数，提取10%法定盈余公积金52,092,176.45元；
2、截至本公告日，公司总股本为2,667,320,200 股。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份97,282,881股，回购总金额为人民币585,017,792.34元（不含交易费用）。公司拟以公司现有总股本扣减不参与利润分配的回购股份后的股数2,570,037,319股为基数每10股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派送现金红利385,505,597.85元，剩余未分配利润结转至下一年度。
根据《回购细则》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2018年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份50,451,611.00股，回购总金额为人民币311,280,507.88元（不含交易费用），经与上述预计派发的现金红利合并计算后，公司 2018 年年度拟分配现金红利合计696,786,105.73元，占公司2018 年度归属于上市公司股东净利润的86.69%，符合《公司章程》不低于20%和上海证券交易所有关上市公司分红指引中提出的现金分红比例一般不低于30%的标准。
若公司董事会及 2018 年度股东大会审议通过2018年度利润分配预案后公司仍继续实施回购，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。
本项预案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-032
浙江康恩贝制药股份有限公司
2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2019年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；
● 公司2019年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2019 年4月23日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》，因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，张伟良董事在康恩贝集团公司任副总裁职务，属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与浙江凤登环保股份有限公司（以下简称“凤登公司”），本公司、浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）与浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”），东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。余斌董事因在凤登公司担任董事长，属于本议案中金华康恩贝与凤登公司关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、浙商证券股份有限公司（以下简称：浙商证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝2019年日常关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购 （单位:万元)
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2019年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
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(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江凤登环保股份有限公司
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：6,970万元人民币
（6）经营范围：环保技术的推广和咨询服务；环保工程施工；环境保护专用设备制造；环境与生态监测、检测服务；新能源技术推广服务；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；再生物质回收；固体废物经营；危险废物经营；普通货物运输、经营性危险货物运输（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）；危险化学品生产（范围详见《安全生产许可证》，凭有效的《安全生产许可证》生产）；危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证，凭有效的许可证经营）；压缩、液化气体的生产；气瓶特种设备检验；基础化学原料的制造和销售；化肥的制造和销售；塑料包装材料的制造和销售；农业技术、化工技术的推广和服务；粉煤灰的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（7）履约能力分析：截止2018年12月31日，凤登公司资产总额为33,221万元，净资产为18,213万元，2018年实现营业收入20,967万元，净利润3,845万元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因凤登公司为本公司控股股东康恩贝集团公司控股69.32%的子公司，故凤登公司与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，同时，本公司董事余斌因在凤登公司担任董事长，凤登公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
2、浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：汪胜洪
（3）注册地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号
（4）成立日期： 2002年2月9日
（5）注册资本：16,000万元人民币
（6）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2.3类医疗器械。批发、零售：食品经营，第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号产品，化妆品，日用百货等。
（7）履约能力分析：截止2018年12月31日，珍诚医药资产总额为70918.1万元，净资产为 22963.59万元， 2018年实现营业收入12877.41万元，净利润 837.79万元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司(以下简称“博康公司”) 92.37%的股份，而珍诚医药为博康公司持股57.25%的控股子公司，因此珍诚医药与本公司及公司子公司为同一控制人下的关联方，本公司及公司子公司英诺珐医药、销售公司与珍诚医药间的药品交易构成关联交易。
3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：董树祥
（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区
（4）成立日期：1996年9月27日
（5）注册资本：人民币8,000万元
（6）经营范围：保健食品、普通食品的生产（具体项目详见《食品生产许可证》）；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）(凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；医疗器械的销售；化妆品批发兼零售；初级农产品的销售、地产中药材的收购；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）履约能力分析：截止2018年12月31日，保健品公司资产总额为16,289.30万元，净资产为10,180.17万元，2018年1-12月实现营业收入6,856.17万元，净利润749.61万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司子公司的经营往来构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方凤登公司关联交易
金华康恩贝委托凤登公司处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年，2018年处理废水、废渣金额为710.02万元（含税，下同）。2019年，金华康恩贝拟继续委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理。协议主要内容：
（1）废物种类、数量：
废物包括蒸馏残液、发酵废渣、废药品、废有机溶剂、肼渣、废活性炭等。
处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2019年关联交易总额785万元，具体见下表：
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(2）技术指标：总氟含量≤0.2%、总氯含量≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤10ppm 、pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm等物质。
（3）交货地点及运输费用承担：金华康恩贝厂区交货，装运费由凤登公司负责。
（4）质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析。凤登公司进场分析核实，如有异议，双方协商解决。
(5）付款结算方式：实行先付款后处置方法。凤登公司根据当月实际接收量开具处置服务费发票。
（6）协议执行期限：自2019年1月1日起至 2019年12月31日止。
2、本公司和公司子公司销售公司、英诺珐医药与关联方珍诚医药的关联交易
（1）2018年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为5,612.94万元。2019年，英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1）交易的主要内容：
鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐医药为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟继续向珍诚医药销售包括“康恩贝”牌肠炎宁系列、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、金康普力、可达灵、牛黄上清、麝香镇痛膏等药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2019年关联交易总额预计为6,300万元。
2）经销商授权：
英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江省地区的经销商。
3）供货方式、地点：
英诺珐医药发货到珍诚医药仓库。运输过程中造成的货物破损，由英诺珐医药承诺无条件更换。
4）英诺珐医药提供产品宣传和签约支持，协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护等助销工作。
5）珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格。英诺珐医药有权调整销售价格，如遇价格调整，以英诺珐医药书面通知为准。
6）付款方式：珍诚医药在货到7天付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或承兑汇票等方式支付货款。
7）协议执行期限：自2019年1月1日起至 2019年12月31日止。
（2）2018年销售公司向珍诚医药销售药品交易金额为928.57万元。2019年，销售公司拟继续向珍诚医药销售前列康60S、珍视明8ml等药品并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2019年关联交易总额预计为1,380万元。协议主要内容：
1）产品质量：销售公司所供药品应有批准文号，药品质量应符合法定标准，包装应符合药监部门规定以及存储与运输要求。
2）交货地点和方式：交货地为珍诚医药仓库，珍诚医药应严格履行货物签收手续。由销售公司承担货物到达珍诚医药仓所在地的费用。
3）销售公司在合同执行期间调整供货价格的，必须提前通知珍诚医药，以销售公司书面通知为准。
4）付款方式：珍诚医药在货到30天付款或预付款，以电汇方式或承兑汇票等方式支付货款。
5）协议执行期限：自2019年1月1日起至 2019年12月31日止。
（3）2018年本公司向珍诚医药销售药品交易金额为534.72万元。2019年，本公司拟继续向珍诚医药销售蓝芩颗粒并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2019年关联交易总额预计为1,136.65万元。协议主要内容：
（1）产品质量：本公司所供药品应有批准文号，药品质量应符合法定标准，包装应符合药监部门规定以及存储与运输要求。
(2）交货地点和方式：交货地为珍诚医药仓库，珍诚医药应严格履行货物签收手续。由本公司承担货物到达珍诚医药仓所在地的费用。
（3）本公司在合同执行期间调整供货价格的，必须提前通知珍诚医药，以本公司书面通知为准。
（4）付款方式：珍诚医药在货到7天付款，以电汇方式支付货款。
（5）协议执行期限：自2019年1月1日起至 2019年12月31日止。
3、公司控股子公司东阳康恩贝与关联方保健品公司的关联交易
2018年关联方保健品公司向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒交易金额为 119.37万元。2019年，保健品公司拟继续向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。协议主要内容：
1）交易产品名称、价格：元邦、贝贝系列产品的外包装纸盒，共计120.44万元。
2）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按企业标准，由于供方的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题，并由此造成需方经济损失由供方承担。
3）交提货地点：保健品公司仓库。
4）付款方式：当月货款，在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款。
5）协议执行期限：自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而凤登公司位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
2、珍诚医药作为服务于第二、第三终端的B2B企业，目前在浙江省已建立了较全面的分销和配送网络。2019年本公司及子公司英诺珐医药、销售公司继续由珍诚医药进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
3、保健品公司采购东阳康恩贝产品外包装纸盒为日常性关联交易业务，对本公司及东阳康恩贝的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与凤登公司，本公司、英诺珐医药、销售公司与珍诚医药，东阳康恩贝与保健品公司分别签署。
六、备查文件
1、公司九届董事会第五次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-033
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2019年对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“康恩贝销售公司”）、东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝公司”）、杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝公司”）、云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶公司”）、江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）、浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”）、内蒙古康恩贝药业有限公司 （以下简称“内蒙古康恩贝公司”）、江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）
● 本次担保金额：合计43,000万元人民币
● 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至2018年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额 4,000万元人民币。
● 反担保金额：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、对外担保情况概述
根据公司整体经营发展需要和2019年度资金安排，公司拟为下属全资及控股子公司提供担保总金额不超过43,000万元人民币。
1、为金华康恩贝公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
2、为康恩贝销售公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
3、为东阳康恩贝公司提供总额度不超过1,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
4、为杭州康恩贝公司提供总额度不超过16,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
5、为云南希陶公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
6、为江西天施康公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
7、为康恩贝中药公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
8、为内蒙古康恩贝公司提供总额度不超过3,000万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。
9、为珍视明药业公司提供总额度不超过2,000万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。
二、担保人基本情况
担保人名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
注册地址：兰溪市康恩贝大道1号
法定代表人：胡季强
注册资本：人民币266,732.02万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：详见药品生产许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、销售，地产中药材的收购和销售，初级农产品的销售，保健食品制造，林产化学产品制造。一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
主要财务状况：截至2018年12月31日，经审计后的公司资产总额 1,071,340.47万元，负债总额 492,081.77万元，资产负债率 45.93%，归属于上市公司股东的净资产564,994.33万元，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润80,379.45万元。
三、被担保人基本情况
1、金华康恩贝公司
成立于2000年5月26日，现注册资本52,000万元，法定代表人余斌。主要经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产等。本公司直接持有金华康恩贝公司97.69%的股份。
截至2018年12月31日，经审计后的金华康恩贝公司资产总额 191,194.72万元，负债总额 60,368.02万元，资产负债率 31.57%，净资产 130,826.70万元，2018年度实现净利润19,327.95万元。
2、康恩贝销售公司
成立于1994年6月18日，注册资本30,000万元，法定代表人徐伟。主要经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务。本公司直接持有康恩贝销售公司100%的股份。
截至2018年12月31日，经审计后的康恩贝销售公司资产总额 55,934.66万元，负债总额 23,828.57万元，资产负债率 42.60%，净资产 32,106.09万元，2018年度实现净利润2,672.83万元。
3、东阳康恩贝公司
成立于2009年8月6日，注册资本2,500万元，法定代表人胡金亮。主要经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售。本公司直接持有东阳康恩贝公司100%的股份。
截至2018年12月31日，经审计后的东阳康恩贝公司资产总额 8,120.47万元，负债总额 1,098.79万元，资产负债率 13.53%，净资产 7,021.68万元，2018年度实现净利润1,301.13万元。
4、杭州康恩贝公司
成立于2000年3月27日，注册资本38,000万元，法定代表人陈岳忠。主要经营范围：制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）等。本公司直接持有杭州康恩贝公司100%的股份。
截至2018年12月31日，经审计后的杭州康恩贝公司资产总额 77,672.88万元，负债总额 11,944.92万元，资产负债率 15.38%，净资产 65,727.96万元，2018年度实现净利润7,791.75万元。
5、云南希陶公司
成立于2001年5月14日，注册资本30,000万元，法定代表人张伟良。主要经营范围：天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；对医药实业投资；硬胶囊剂、片剂、丸剂（水蜜丸、水丸）、颗粒剂的加工等。本公司直接持有云南希陶公司69.58%的股份，通过公司全资子公司杭州康恩贝公司持有其30.42%的股份，合计持有其100%的股份。
截至2018年12月31日，经审计后的云南希陶公司资产总额 54,613.14万元，负债总额 23,892.12万元，资产负债率 43.75%，净资产 30,721.02万元，2018年度实现净利润-3,091.97万元。
6、江西天施康公司
成立于2011年1月11日，现注册资本28,000万元，法定代表人徐立新，主要经营范围：中药材的种植、养殖、中药材种植技术开发服务（国家法律、法规有专项规定的除外）。经2018年3月20日召开的公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过，2018年4月11日，本公司和子公司杭州康恩贝公司组成联合受让体，通过北京产权交易所以网络竞价方式受让江西天施康公司41%股权；经2018年8月6日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，同意公司与全资子公司杭州康恩贝公司按持股比例对江西天施康公司共增资18,000万元。现本公司直接加间接持有江西天施康公司100%的股权。
截至2018年12月31日，经审计后的江西天施康公司资产总额 72,167.88万元，负债总额 25,614.77万元，资产负债率 35.49%，净资产 46,553.11万元，2018年度实现净利润 2,485.58万元。
7、康恩贝中药公司
成立于2000年11月15日，现注册资本37,200万元，法定代表人徐建洪，主要经营范围：口服溶液剂、橡胶膏剂、合剂、酒剂、糖浆剂，创可贴、退热贴生产、销售。自营进出口业务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。经2018年5月18日召开的公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过，康恩贝中药公司及其下属子公司经营管理层及核心骨干员工团队通过设立的持股平台企业兰溪市集义企业管理合伙企业（有限合伙）出资人民币9,966.60万元对康恩贝中药公司进行增资，取得康恩贝中药公司19.355%的股权。现本公司持有康恩贝中药公司79.839%的股权。
截至2018年12月31日，经审计后的康恩贝中药公司资产总额 102,700.60万元，负债总额 41,127.13万元，资产负债率 40.05%，净资产 61,573.47万元，2018年度实现净利润19,020.36万元。
8、内蒙古康恩贝公司
成立于 1998年 05月 20日，注册资本 37,015万元，法定代表人叶剑锋 ，主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：地产药材、甘草种植、生产、加工、销售；甘草提取物生产；丸剂（滴丸剂，含中药前处理及提取）生产、销售（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）（限分支机构经营）；颗粒剂销售等。本公司持有其100%的股份。
截至2018年12月31日，经审计后的内蒙古康恩贝公司资产总额 15,508.01万元，负债总额 10,708.94万元，资产负债率 69.05%，净资产 4,799.07万元，2018年度实现净利润 1,371.48万元。
9、珍视明药业公司
成立于2006年08月16日，现注册资本10,000万元，法定代表人徐发红，主要经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）的生产、研发，(含中药前处理和提取)；预包装食品批发、零售等。经2018年7月20日召开的公司九届董事会2018年第七次临时会议审议通过，公司受让江西天施康公司所持珍视明药业公司81.25%股权；经2018年10月26日召开的公司九届董事会2018年第十二次临时会议审议通过，珍视明药业公司及其下属子公司管理层及骨干员工，以及经珍视明药业公司认证的康恩贝销售公司负责从事珍视明药业公司产品销售的相关骨干员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人民币3,364万元对珍视明药业公司进行增资（其中2,000万元计入注册资本，1,364万元计入资本公积），取得珍视明药业公司20%的股权。现本公司持有珍视明药业公司80%的股权。
截至2018年12月31日，经审计后的珍视明药业公司资产总额 25,241.73万元，负债总额 9,043.68万元，资产负债率 35.83%，净资产 16,198.05万元，2018年实现净利润 3,352.04万元。
四、担保的主要内容
公司第九届董事会第五次会议审议通过《公司为子公司提供担保的议案》，同意2019年公司为下属全资及控股子公司提供总金额不超过43,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内分批分次与银行签订授信贷款或银行票据合同。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额4,000万元人民币,均系对子公司江西天施康公司的担保，占公司经审计的截至2018年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 564,994.33万元的0.71％，无逾期担保。
六、独立董事意见
本次公司拟对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-034
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，对截止2018年12月31日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2014年非公开发行股票
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕468号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发行价为每股人民币11.84元，共计募集资金207,200.00万元，坐扣承销和保荐费用3,700.00万元后的募集资金为203,500.00万元，已由主承销商西南证券于2015年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用283.97万元后，公司本次募集资金净额为203,216.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕75号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金206,005.88万元（含利息），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,789.85万元；截至2017年12月31日，结余募集资金27.17元，已于2018年度补充流动资金。
截至 2018年12 月 31 日，2014年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
(二) 2015年非公开发行股票
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联合主承销商西南证券、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,659.02万股，发行价为每股人民币6.98元, 共计募集资金109,299.96万元，坐扣承销和保荐费用900.00万元后的募集资金为108,399.96万元，已由联合主承销商西南证券于2017年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联合承销费、律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用845.99万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为107,553.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕585号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.01万元；2018年度实际使用募集资金24,484.48万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为614.12万元；累计已使用募集资金24,484.48万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为614.11万元。
截至2018年12月31日，本公司共使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金，其他募集资金余额43,683.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理好2015年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券于2018年1月11日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）连同保荐机构西南证券于2018年1月11日分别与本公司、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2018年4月24日召开的九届董事会第三次会议审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨相关事宜的议案》，同意公司2015年非公开发行股票的保荐机构西南证券终止履行持续督导义务，由浙商证券承接持续督导工作。在更换持续督导机构和保荐代表人后，公司连同保荐机构浙商证券于2018年5月10日与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同日，公司控股子公司金华康恩贝公司分别与本公司、中国建设银行杭州吴山支行、中信银行杭州湖墅支行及浙商证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）根据董事会决议使用2015年非公开发行募集资金对金华康恩贝公司增资、置换已投入募集资金项目的自筹资金及补充流动资金等情况
1.根据2018年1月24日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，同意使用本次非公开发行股票的部分募集资金先对金华康恩贝公司增资19,538.00万元；审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元。
(下转219版)
