浙江康恩贝制药股份有限公司

(上接218版)

2.根据2018年3月12日召开的公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过的《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，期限自2018年3月12日起至2019年3月11日止。

（三）募集资金专户存储情况

2015年非公开发行募集资金

截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

2015年非公开发行募集资金

截至2018年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用24,484.48万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元），使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金，具体使用情况如下：

自本公司募集资金增资款到位之日起至2018年12月31日，金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目累计投入募集资金18,761.02万元：主要用于厂房建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等，包括各原料药车间厂房主体结顶、部分原料车间主要设备及工艺管道正在安装，原料药一车间、动力车间、原料药仓库、污水系统、废气处理系统等公用系统正在试生产。

公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金投资项目金华康恩贝公司国际化先进制药基地一期项目预期在2019年底全面建成投产。有关募集资金项目将根据实施完成后达产年份的情况核算效益。本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件： 2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

浙江康恩贝制药股份有限公司

2019年4月25日

附件

2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-035

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

2017年3月31日，财政部修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

公司按照上述通知规定自 2019 年1月1日起执行上述新修订发布的金融工具准则。

二、本次有关新金融工具准则的会计政策变更主要内容

1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”：变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

2、调整非交易性权益工具投资的会计处理。允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

3、金融资产减值损失准备计提发生改变：变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

4、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动。

此外，新金融工具准则在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

三、执行新金融工具准则并变更相关会计政策对公司的影响

根据新金融工具准则的衔接规定,公司应当自2019年1月1日起按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，比较财务报表列报的信息与金融工具准则要求不一致的不需要追溯调整。对于首次执行新金融准则的累积影响数调整计入首次执行当年即2019年年初留存收益或其他综合收益，并于2019 年一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2018 年可比数。

根据新金融工具准则要求，公司在考虑其合同现金流特征及所属业务模式后，

将原在“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”转入“交易性金融资产”列报，将原可供出售金融资产中原按成本计量的可供出售金融资产转入“其他权益工具投资”列报，该调整事项不影响2019年初未分配利润，对本公司期初净资产未产生重大影响。

因此，本次执行新金融工具准则并变更相关会计政策对2018年度净利润、股东权益、资产总额及现金流量无重大影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。预计上述会计政策变更对公司 2019 年及未来的财务报告无重大影响。

四、董事会及独立董事对本次会计政策变更的意见

2019 年 4 月23 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》，认为公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根就本议案发表了独立意见：公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。

五、监事会对本次会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司第九届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见。

?特此公告

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2019一037

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于公司2018年股票期权激励

计划第一个行权期未达到行权

条件期权予以注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年4月23日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因公司2018年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。

一、公司股票期权激励计划概述

（一）公司2018年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年9月5日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议和第九届监事会2018年第二次临时会议分别审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见，并于2018年9月6日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-074、临2018-075、临2018-076）

2、公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2018年9月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-087）

3、2018年9月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，并于2018年9月26日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-092）

4、2018年10月26日，公司第九届董事会2018年第十二次临时会议和第九届监事会2018年第四次临时会议分别审议并通过了《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2018年10月29日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-103、临2018-104）

（二）公司2018年股票期权授予的具体情况

1、授予日：2018年10月26日。

2、授予数量：9000万份。

3、授予人数：462人。

4、行权价格：7.17元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《激励计划》的相关规定调整。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）激励计划的有效期为60个月。

（2）激励计划的等待期为自相应授予登记完成之日起12个月。

（3）授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期、各期行权时间、数量安排如下表所示：

■

2018 年 11月 14日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关股票期权授予登记手续。根据本次激励计划，公司已共计向462名员工授予9,000万份股票期权。

二、关于注销股权激励计划第一个行权期对应股票期权的说明

根据《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，在公司2018年股票期权激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示，如公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销：

■

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕4258号《2018年度审计报告》，公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为75,634.70万元，比2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润69,831.00万元增长8.31%，增长率低于26%的业绩考核目标。

鉴于2018年度公司业绩未达到本次股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为30%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为2,700万份。

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，叶雪芳、徐冬根、曾苏作为本公司第九届董事会的独立董事，对公司第九届董事会第五次会议审议的关于注销股票期权相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

五、监事会意见

监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事项已取得必要的相关批准与授权。本次股票期权注销的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露程序并办理注销手续。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于本次注销股票期权的独立意见；

4、上海东方华银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-036

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于受让健康科技公司股权暨

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称“金华企管公司”，系本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司，与本公司构成同一控制下的关联方）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”或“标的公司”）80%的股权，受让金额为人民币9,760万元。本次股份受让不构成重大关联交易事项，也不构成中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，坤元资产评估有限公司就本次股份受让为目的出具了资产评估报告书。

3、本次关联交易已经本公司九届董事会第五次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事和保荐机构分别对本次关联交易发表了意见。

一、关联交易概述

（一）交易背景

近十多年来，互联网蓬勃发展，已经对社会和经济等各领域及人们的工作生活产生了巨大的影响，随着这种影响的不断扩大和深入，“互联网+”已经成为国家层面力推的方针政策，将成为促进经济社会各领域融合创新与发展的重要战略。近些年随着“互联网+”战略的深入实施，我国“互联网+”与各传统产业进行了跨界深度融合，其中利用互联网+ 促进各传统制造行业加快改造升级也是政策鼓励的重点，也是传统制造业发展呈现出的重要特点和趋势之一。

随着我国电子商务的迅猛发展，“网购”已经成为我国居民日常消费的主要方式之一，而通过互联网获取药品更是因为其方便、快捷受到公众青睐。尤其是《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）、《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发〔2016〕24号）、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）等文件的相继出台，医药电子商务更是呈现出快速发展态势，医药电子商务平台、网上药店持续增加，新业态不断涌现，互联网药品经营活动发展迅速。2018年2月9日，针对药品网络销售监督管理办法，国家食品药品监督管理总局再次发布《药品网络销售监督管理办法》（征求意见稿）、4月出台《药品管理法》修订草案，旨在用新的法规、制度保障互联网药品经营行为的规范发展。

公司现阶段的业务发展是以现代中药和植物药为基础，以特色化学药为重要支撑，基本属于传统制药业。近几年来，公司积极研究和创新探索基于互联网的与客户及消费者链接沟通和产品营销相结合的体系，以提升经营效率，取得一定进展和成效。为更好适应互联网时代消费方式的变化和医药健康产品新零售的发展趋势，不断完善公司在互联网电商以及新零售渠道的团队和平台资源建设，根据有关法规政策调整加快布局互联网药品零售业务，以推动传统药品营销方式的改造升级并实现融合发展，打造药品工业新零售模式，公司拟受让金华企管公司所持健康科技公司80%股份。2019年4月22日，公司与金华企管公司签订了《关于浙江康恩贝健康科技有限公司80%股权之股权转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议》。

（二）批准情况

鉴于本次交易的交易对方金华企管公司为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司，故金华企管公司与本公司为同一控制下的关联方，本次公司受让金华企管公司所持健康科技公司80%股份构成关联交易事项。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2019年4月23日，本公司九届董事会第五次会议审议通过本次关联交易，本公司3名关联董事胡季强、张伟良、胡北先生均回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本次交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易各方介绍

（一）交易对方的基本情况

公司名称：康恩贝集团金华企业管理有限公司

统一社会信用代码：91330781MA2E6QXFX0

成立日期：2019年01月21日

经营期限：长期

注册资本：30,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：鲍建伟

住所：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道1号

股权结构：本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有其100%股权。

经营范围：企业管理咨询，医药信息技术咨询服务，仓储服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

是否存在关联关系：系本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司。

（二）标的公司的基本情况

1、标的公司工商信息

公司名称：浙江康恩贝健康科技有限公司

统一社会信用代码：91330781063166067R

成立日期：2013年03月04日

经营期限：自2013年03月04日至2063年03月03日止

注册资本：3,000.00 万元人民币

法定代表人：胡北

注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园A区

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：健康产品的技术研发；网上销售；化妆品、日用品、纺织品；I类医疗器械的销售；食品经营；初级食用农产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

现股权结构：

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根据2019年3月康恩贝集团公司与金华企管公司签订的《股权转让合同》，康恩贝集团公司将持有的健康科技公司80%股权全部转让给金华企管公司，相关工商变更手续已于2019年3月22日完成。金华企管公司所持有健康科技公司80%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司子公司基本情况

健康科技公司下属有3家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称：宝芝林公司）、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称：养营堂公司）和浙江康恩贝大药房连锁有限公司（以下简称：康恩贝大药房公司）。

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3、标的公司业务情况

（1）标的公司经营概况

健康科技公司致力于大健康产业，主要从事健康产品的研发、生产和销售，并积极进军药品新零售领域。近年来，通过整合优质资源，健康科技公司拥有了康恩贝、宝芝林、养营堂三大业务板块及品牌体系，并已建成了属于自己的独立应用实验室，以及固体饮料、带馅料糕点生产线。同时拥有强大的研发及销售队伍，产品线从单纯的保健食品扩充到贵细滋补以及功能性食品领域，通过线上线下的布局，逐步形成了立体化的健康产业格局，产品行销全国，拥有一大批忠实的客户。

健康科技公司目前已进驻国内主要电商平台淘宝网、天猫、天猫超市、京东商城、拼多多等，在天猫平台上的保健食品类目中 2018年度销售额排名，健康科技公司旗下品牌产品销售排名第10（含海外品牌），剔除海外企业品牌排名第4。

为进一步推动康恩贝大健康产业互联网化和强化药品零售模式和渠道拓展，健康科技公司于2019年1月收购了康恩贝大药房，把康恩贝大药房作为药品新零售的发展主体。对于药品新零售的发展战略，分为两个阶段。第一阶段，健康科技公司将由康恩贝大药房为主体在目前国内主流第三方电商平台开展药品互联网零售业务，销售康恩贝旗下目前所开发的各大品牌线产品。第二阶段，将视业务发展情况，建设线上和线下联通的工业直达消费者的药品新零售模式。目前康恩贝大药房已取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证（GSP）证书和互联网药品信息服务资格证书，根据康恩贝大药房公司于2019年3月28日向浙江省药品监督管理局出具的《药品网络交易企业告知承诺书》，康恩贝大药房公司于2019年4月开始在互联网上开展药品销售业务，销售品种包括OTC药品（甲类与乙类非处方药）与第一、第二类医疗器械，第一期的销售平台为拼多多。

（2）标的公司主要产品及服务

健康科技公司主要通过国内各大电商平台销售康恩贝、宝芝林、养营堂三大品牌系列产品，销售模式主要包括通过天猫商城、淘宝网、京东网等平台的B2C（自营店铺直销），通过天猫超市、京东超市等平台的B2B（寄售、渠道销售）和由第三方授权其电子商务平台上销售的线上经销商模式。基本情况如下：

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健康科技公司及其子公司产品主要分为保健食品、传统滋补、功能性食品、药品四大类别,各自的销售占比为81.26%、17.09%、1.59%、0.06%。线上线下的销售比例为99.4%、0.6%。

（3）标的公司的竞争优势与劣势分析

1）竞争优势

1.1品牌优势

康恩贝为中国驰名商标，品牌经过多年培育积累在国内健康产业领域和消费市场已拥有较高的知名度，品牌形象良好。宝芝林品牌在消费者具有较强的熟知度，品牌历史故事较为丰富，延伸性较强。

1.2销售资源优势

健康科技公司属于较早进入互联网，开拓网上销售渠道的公司，加上之前康恩贝系列健康产品在线下渠道和终端市场打造的知名度，使得康恩贝系列保健食品在网络渠道和消费市场有较好的口碑。

宝芝林是以互联网立足起家的现代传统品牌，在互联网上具有较强的拓展和影响力。

1.3产品质量优势

康恩贝系列健康产品作为国内主要代表之一，合作的企业均为知名代工厂，标的公司建立了完善的OEM考评制度，由采购部、质管部以及康恩贝集团公司产业部组成的考评小组，对有合作意向的OEM厂家进行实地考察，确保有质量保障能力的代工厂才能进入标的公司的供应链体系。

标的公司质量部专门对标的公司采购来的产品进行二次送检，严格把好最后质量关，让消费者拿到的都是放心安全的产品。

1.4研发优势

标的公司在功能性食品板块拥有自己的研发团队，以及专业的研发实验室，目前已经自主研发出螺旋藻软心曲奇、儿童拼图饼干、爆能糖等产品。获得国家应用新型专利两项，在申报专利三项，承担浙江省和金华市重大项目各一项。

1.5服务优势

标的公司注重售前与售后服务，在行业内有较高的综合服务水平。该公司有专业的客服团队为客户提供售前、售后服务，对客户需求在24小时内做出有效响应，为客户提供优质服务。

2）竞争劣势

2.1标的公司产品与市场上竞品同质化较严重，缺乏产品知识产权的储备，产品基本上都是代工，存在一定的隐患。

2.2标的公司目前销售渠道单一，线上和线下销售渠道开发、积累还较少。

2.3标的公司目前还没有形成核心竞争力较强的产品。

(4)标的公司及其子公司生产经营资质证书情况

1）药品经营许可证与相关资质证书

1.1 下属的宝芝林公司目前持有杭州市监督管理局颁发的编号为浙乙030278的药品经营许可证，经营范围为：乙类非处方药：中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；中药材（饮片）（限规定品种），有效期至2021年11月8日。

1.2下属的康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为浙BA5790047的药品经营许可证，经营范围为：处方药与非处方药：中药饮片（限品种供应）、中成药、化学药制剂；抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品），有效期至2023年09月18日。

1.3 康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为B-ZJ-18-07-006的药品经营质量管理规范认证（GSP）证书，认证范围：零售连锁，有效期至2023年09月18日。

1.4 康恩贝大药房公司目前持有浙江省食品药品监督管理局颁发的编号为（浙）-经营性-2019-0030的互联网药品信息服务资格证书，有效期至2024年03月25日。

2）食品生产许可证

养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为SC10633078301611的食品生产许可证，食品类别为：饮料；糕点，有效期至2023年07月22日。

3）食品经营许可证

3.1健康科技公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为JY13307810030640的食品经营许可证，经营项目为：保健食品销售，有效期至2021年02月24日。

3.2宝芝林公司目前持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的编号为JY13301020113001的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售，有效期至2021年08月16日。

3.3康恩贝大药房公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为JY13307810150949的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售，有效期至2023年11月19日。

3.4养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为JY13307830197258的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳品销售，有效期至2022年12月18日。

（5）标的公司及其子公司拥有的无形资产情况

标的公司及其子公司目前拥有165项商标，其中与经营活动相关的有“宝芝林”等商标。

（6）标的公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的健康科技公司2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕2882号）和2019年1-2月《审计报告》（天健审〔2018〕2881号），健康科技公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

■

备注：因健康科技公司于2019年1月同一控制下合并康恩贝大药房公司，健康科技公司2018年审计报告中未包含康恩贝大药房公司数据，健康科技公司2019年1-2月审计报告中对2018年度财务数据进行了追溯调整。

三、交易作价依据及交易方案

（一）资产评估情况

经本公司委托，坤元资产评估有限公司对健康科技公司全部股东权益进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），具体情况如下：

1、评估基准日

评估基准日为2019年2月28日

2、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的健康科技公司的股东全部权益。

评估范围为健康科技公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2019年2月28日公司全部资产及相关负债。按照健康科技公司提供的经审计的2019年2月28日财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为117,540,534.80 元、64,266,467.31 元和 53,274,067.49 元。

3、评估方法及结果

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

3.1资产基础法评估结果

在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，健康科技公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值 11,754.06万元，评估价值 12,153.19万元，评估增值399.13万元，增值率为 3.40%；负债账面价值6,426.65万元，评估价值 6,426.65万元；股东全部权益账面价值 5,327.41万元，评估价值5,726.54万元，评估增值 399.13 万元，增值率为 7.49%。

3.2收益法评估结果

在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，健康科技公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 12,200万元，评估增值 6,872.59万元，增值率为 129.00%。

3.3两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

健康科技公司的股东权益价值采用资产基础法评估的结果为 5,726.54万元，采用收益法评估的结果为12,200万元，与资产基础法结果相差6,473.46万元，差异率为113.04%。

评估机构专业人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法的评估结果12,200万元（大写为人民币壹亿贰仟贰佰万元整）作为健康科技公司股东全部权益的评估值。

（二）交易作价的确定及交易方案

本次交易对价由交易双方按照市场公允、合理的作价原则商定，经本公司与交易对方协商，以健康科技公司资产评估结果为基础，确定健康科技公司股东全部股权的作价为人民币12,200万元（大写为人民币壹亿贰仟贰佰万元整），同意确定健康科技公司80%股权的交易价格为人民币 9,760万元(玖仟柒佰陆拾万元整)。

本次交易前，标的公司股权结构如下：

■

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

■

（三）受让股权的资金来源

公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。

四、交易协议的主要内容

2019年4月22日，本公司（协议之乙方）与金华企管公司（协议之甲方）分别签订了《关于浙江康恩贝健康科技有限公司80%股份之股份转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（一）股权转让协议的主要内容

1、转让健康科技公司股权

甲方同意按照本协议约定的条件和方式出让，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让健康科技公司股权。甲、乙双方确认，甲方将其持有的健康科技公司80%的股权转让给乙方。

2、转让价格

甲、乙双方确认并同意，本次股权转让价根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]第180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以健康科技公司2019年2月28日为评估基准日的全部股东权益价值的评估结果12,200万元人民币为基础，80%的股权转让价格为9,760万元( 玖仟柒佰陆拾万元整)人民币。股权转让完成后，乙方有权按《公司法》和健康科技公司章程规定，依照持股比例享有健康科技公司的股东权利并同时承担股东义务。

3、股权转让价款支付

乙方在股权转让协议签署生效后10日内支付不少于51%的股权转让价款，余款在正式股权转让协议生效后3个月内付清。

4、特别约定

4.1本股权转让协议生效后至转让股权过户交割完成日期间健康科技公司发生的损益经甲方和乙方共同确认，产生的盈利由乙方按其持股比例享有，发生的亏损由甲方按其持股比例承担并补偿。评估基准日2019年2月28日后至本股权转让协议生效日期间健康科技公司发生的损益也按照本条上述原则处理。甲方和乙方应就上述盈利或亏损事项出具确认书并作为本协议附件。发生亏损的相应金额可在股权转让价款支付时一并计入并扣除。

4.2甲方就其转让股权的健康科技公司2019年3月至12月、2020年度和2021年度达到的盈利额根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告中的盈利预测金额标准作出补偿承诺，并就此与乙方签订单独的盈利补偿协议。

5、协议的生效

本协议由甲、乙双方签署盖章并经过双方权力机构批准后生效。

（二）盈利补偿协议的主要内容

1、盈利预测及补偿安排

根据资产评估报告及其盈利预测数据，甲方对乙方承诺如下：

（1）健康科技公司100%股权（即股东全部权益）评估价值人民币12,200万元，其相对应的预测期前三年即2019年度预测净利润数为人民币11,324,006.96元（包含2019年1-2月已实现的-902,993.04元），2020年度预测净利润数为人民币11,541,000元，2021年度预测净利润数为人民币12,476,000元。

（2）盈利补偿期限为三年即2019年度、2020年度和2021年度。若健康科技公司在2019年度、2020年度和2021年度的盈利补偿期间内，任何一年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的，甲方将以现金方式补偿乙方，补偿金额参照如下公式：

当期补偿金额= [（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除非经常性损益后的累计实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的预测净利润数总和]×人民币12,200万元×80%- 甲方已经补偿乙方的现金金额。

上述公式中的预测净利润、实际净利润均指标的公司的预测净利润、实际净利润。

2、盈利补偿的确认

2.1双方确认，在标的股权转让实施完毕后，乙方将在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对健康科技公司当年度的盈利情况出具专项审核意见，健康科技公司预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。

2.2乙方应当将专项审核意见提供给甲方，如健康科技公司实际净利润数少于预测净利润数，甲方承诺在收到专项审核意见后30日内，按照第1.1条所承诺的事项，以现金方式向乙方补偿。

3、协议的生效

3.1在同时满足下列条件后，本协议生效：（1） 双方已签署本协议；（2） 与标的股权相关的股权转让协议中的生效条件已经全部满足。

3.2本协议签署后，除非双方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充，且任何一方不得自行终止本协议；如果本协议第5.1 条约定的各项生效条件未能在2019年12 月31 日前得到满足，任何一方有权经单方书面通知终止本协议。

五、有关潜在同业竞争问题及处理

（一）有关情况说明

本次交易的标的公司健康科技公司的子公司康恩贝大药房公司主要从事互联网药品零售业务，本公司控股股东康恩贝集团公司下属全资子公司浙江至心医药投资管理有限公司（简称：至心投资）所投资并控股的企业中也有零售药店企业，具体情况如下：

1、至心投资及下属控股的有关零售药店企业情况

（1）至心投资基本情况

公司名称：浙江至心医药投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330100352484408N

成立日期： 2015年8月11日

经营期限：2015年8月11日 至 长期

注册资本：壹亿元

法定代表人：胡北

注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路568号3幢1层108室

企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资)

经营范围：服务：医药投资管理，投资咨询（除证券，期货），企业管理咨询。

至心投资为康恩贝集团公司全资子公司，主要从事医药零售投资管理，投资咨询服务。

（2）至心投资控股的零售药店企业情况

至心投资投资控股的零售药店企业有7个，包括：江苏芝林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司和南京溧水新主张大药房有限公司，其中南京新主张大药房有限公司无零售药店相关业务，南京溧水新主张大药房有限公司已停业，舟山新城芝林大药房有限公司旗下1家药店已委托舟山芝林大药房连锁有限公司管理，剩余四家公司合计拥有医药连锁门店55家（含1家托管），经营范围主要为：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械、预包装食品零售；保健食品零售；化妆品、日用品、百货销售等。上述各家企业均为传统线下零售药店，进行纯线下药品零售业务，经营的商品按不同品种、规格数量合计约6,000余个，涵盖药品（中西成药）、中药饮片、器械（械字，消字）等。

至目前，上述七家零售药店公司其业务仅限于线下，不涉及互联网药品电商业务。同时，根据康恩贝集团公司总体战略规划，至心投资已计划将下属全部零售药店对外出让，并且在全部出让后，除康恩贝上市公司以外，康恩贝集团公司旗下其他公司不再投资从事药品零售业务。

2、浙江康恩贝大药房连锁有限公司基本情况

康恩贝大药房成立于 2018年6月4日，注册资本：1000万人民币，法定代表人：叶剑锋，注册地址：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道1号9号楼1楼，经营期限：2018年6月4日至长期，主要经营范围：处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品（需冷冻冷藏的除外）零售；保健食品、初级食用农产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、其他婴幼儿配方食品的批发兼零售;第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发兼零售；日用品百货、日用化学品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、化妆品、洗涤用品、消毒用品（除危险化学品）、卫生用品的批发兼零售；服务：互联网信息服务、互联网药品交易服务、非医疗类健康管理咨询。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

康恩贝大药房公司为健康科技公司控股子公司，截至评估基准日2019年2月28日其股权结构为健康科技公司持股51%，至心投资持股49%。根据2019年4月4日签订的有关股权转让协议，至心医药公司将持有的康恩贝大药房公司49%股权转让给健康科技公司，转让完成后健康科技公司将持有康恩贝大药房公司100%股权，截止目前，上述股权转让尚未办理完成工商变更手续。

根据健康科技公司的经营战略和规划，康恩贝大药房公司主要从事互联网药品零售，主要销售药品为康恩贝体系内自己生产的药品，其经营模式为线上销售，旨在打造药品工业新零售模式。目前其在浙江兰溪有3家线下实体店，但开设实体店是为了取得相关互联网药品销售资质，并非为了发展传统线下药店，根据其现有规划其未来业务方向也不会涉及传统线下药店。

综上，虽然至心投资所投资并控股的七家公司与康恩贝大药房公司不论在所售产品、经营模式、业务发展方向上均有较大差异，但不能排除构成同业竞争的可能性。

（二）避免同业竞争的措施

为避免和消除可能存在的同业竞争问题，公司控股股东和实际控制人分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下:

康恩贝集团公司承诺：“1、至心投资所投资并控股的七家企业（江苏芝林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司、南京溧水新主张大药房有限公司）目前业务涉及线下零售药房的经营，与康恩贝大药房公司目前主要从事的互联网药品零售业务存在构成同业竞争的可能性。2、本集团承诺在本次收购完成后的12个月内启动相关工作，包括但不限于将至心投资持有的上述七家企业股权或经营的线下零售药房业务进行对外转让，以达到避免同业竞争的目的。3、除上述相关企业和情形外，本次收购完成后，本集团及本集团控制的其他企业不会直接或间接经营任何与康恩贝及其控股子公司经营的业务构成实质性竞争的业务。如果本集团及本集团控制的其他企业未从事的业务与康恩贝及其控股子公司经营业务产生同业竞争，本集团及本集团控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给康恩贝等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给康恩贝，则由本集团及本集团控制的其他企业将相关业务和资产委托给康恩贝管理，待条件成熟后再转让给康恩贝，以充分保证康恩贝及其全体股东的利益。”

实际控制人胡季强承诺:“1、至心投资所投资并控股的七家企业（江苏芝林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司、南京溧水新主张大药房有限公司）目前业务涉及线下零售药房的经营，与康恩贝大药房公司目前主要从事的互联网药品零售业务存在构成同业竞争的可能性。2、本人承诺在本次收购完成后的12个月内促使康恩贝集团启动相关工作，包括但不限于将至心投资持有的上述七家企业股权或经营的线下零售药房业务进行对外转让，以达到避免同业竞争的目的。3、除上述相关企业和情形外，本次收购完成后，康恩贝集团公司及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与康恩贝及其控股子公司经营的业务构成实质性竞争的业务。如果康恩贝集团公司及本人控制的其他企业未来从事的业务与康恩贝及其控股子公司经营业务产生同业竞争，本人将促使康恩贝集团公司及本人控制的其他企业采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给康恩贝等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给康恩贝，则由康恩贝集团公司及本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给康恩贝管理，待条件成熟后再转让给康恩贝，以充分保证康恩贝及其全体股东的利益。”

六、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

（一）公司受让健康科技公司股权的主要目的和影响

近几年来，在社会和经济各领域互联网化不断普及和深入发展的大趋势下，健康产品行业和市场受到消费者理念与消费方式变化影响，通过网络认知、购买、消费等日益扩大。同时，在市场变化和政策推动下，药品新零售已经成为医药行业未来的发展趋势。

公司本次受让健康科技公司股权，是为了响应有关政策，更好把握互联网时代有关药品市场和政策变化推动下医药健康产品新零售发展的趋势和机遇，通过获得健康科技公司多年来打造建设的基于互联网的平台、技术、团队、市场网络、品牌等资源和能力，加快建设完善公司基于互联网的新零售经营团队和平台，根据有关法规政策新的调整进程，尽快布局开展互联网药品零售业务，结合康恩贝产品和品牌资源丰富的优势，打造康恩贝药品工业新零售模式，进而推动公司现有传统药品营销方式的改造升级，提高经营效率和效益，符合康恩贝发展战略需要，对公司未来的创新发展具有重要意义。

（二）可能存在的风险

1、政策风险

目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商务行业的发展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存在信任体系与药品安全等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对互联网医药电子商务的政策调整或监管模式发生不利变化，则可能会对公司投资完成后的经营产生不利影响。

2、业务整合未达预期的风险

本次收购标的公司80%股权完成后，公司将进一步调整拟定药品新零售业务的规划、布局和建设，结合现有的有关业务资源和情况与标的公司进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个方面，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。

七、本项交易的性质和其他事项说明

因本次交易的交易对方金华企管公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的全资子公司，故金华企管公司与本公司为同一控制下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，本次交易构成关联交易。因本公司董事长胡季强、董事胡北在公司的控股股东康恩贝集团公司担任董事职务，副董事长张伟良在康恩贝集团公司担任副总裁职务，胡北董事还为标的公司的法定代表人，该三位董事属于本议案中关联交易事项的关联董事，在董事会审议表决时回避表决；同时，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

本次受让股权的关联交易金额为 9,760万元，未超过本公司上一年度（2018年度）经审计净资产564,994.33万元的5%，不构成重大关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

八、独立董事意见

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司本次受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司80%的股权，有利于公司获得并利用健康科技公司基于互联网的销售平台具备的资源和能力、探索建设和发展康恩贝基于互联网的新零售模式，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。

九、保荐机构意见

浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就本事项发表如下核查意见：本次对外投资暨关联交易是在交易各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易价格以评估价值为依据，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易将会导致上市公司新增与其控股股东旗下部分业务产生同业竞争的风险，上市公司控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，保荐机构将持续跟踪、并督促公司及相关股东严格履行相关承诺。

十、备查文件

1、公司九届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见、保荐机构意见；

3、康恩贝集团有限公司和公司实际控制人胡季强《关于避免同业竞争承诺

函》；

4、本公司与金华企管公司签订的《关于浙江康恩贝健康科技有限公司80%股权之股权转让协议》、《关于股权转让协议之盈利补偿协议》；

5、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2019-038

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 9点30分

召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司九届董事会第五次会议审议通过，具体事项参见2019年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

授权委托书格式见附件。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心 22楼董事会办公室

联系人：杨俊德、陈芳、王洁

电话：0571-87774710，87774828，87774827

传真：0571－87774722

邮政编码：310052

3、登记时间：2019年5月10日、5月13日、5月14日、5月15日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

六、其他事项

1、 出席会议者食宿、交通费用自理。

2、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江康恩贝制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2019一039

浙江康恩贝制药股份有限公司关于

举行2018年度业绩现场说明会暨

投资者接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2019年5月16日下午举行2018年度业绩现场说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。现将有关安排公告如下：

1、时间：2019年5月16日（星期四）下午14:00一17:00

2、地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

3、召开方式：现场召开

4、参加人员：公司董事长胡季强先生，总裁王如伟先生，副总裁陈岳忠先生，副总裁、董事会秘书杨俊德先生，财务总监袁振贤女士等。

届时将针对公司发展战略、经营业绩、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2019年5月10日，13-15日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00），预约电话：0571-87774710，87774828，87774827。传真：0571-87774722，邮箱：yangjd@conbagroup.com、 chenf@conbagroup.com。

注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在5月16日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日