浙江五洲新春集团股份有限公司

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公司代码：603667 公司简称：五洲新春

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为102,271,268.18元，母公司净利润为80,092,541.48元。根据《公司章程》规定，以2018年度实现的母公司净利润80,092,541.48元为基数，提取10%的法定公积金8,009,254.15元后，加上母公司期初未分配利润347,147,130.89元，扣除本年度已分配的2017年度股利50,600,000.00元，期末母公司可供股东分配利润为368,630,418.22元。拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.6元（含税）。截至目前，公司总股本为292,324,683股，以扣除回购专户中已回购股份8,066,260股后的股本284,258,423股为基数，预计共分配股利45,481,347.68元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司生产轴承产品和精密零部件，是一家集研发、制造和服务为一体的综合型企业。公司主营业务为成品轴承、轴承零件、精密零部件及有色金属管路件的研发、生产和销售。公司自成立以来，主营业务和主要产品没有重大发生变化，同时向汽车、空调等有色金属制品领域延伸。

（二）产品用途

1、公司生产的轴承套圈定位高端客户，稳定供应于世界排名前六位的轴承制造商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、捷太格特(JTEKT)、美国铁姆肯（TIMKEN）等，其中部分产品用于特斯拉（Tesla）等新能源汽车；

2、公司生产的成品轴承主要为中小型精密轴承。产品主要有汽车轴承、G系列节能电机轴承、精密数控机床轴承、高速精密纺机轴承、机器人谐波减速器柔性轴承等，主要为国内外汽车、电机、机械设备等产业提供主机配套，其中转向管柱专用四点角接触轴承已经配套北美宝马和尼桑汽车，第三代球环滚针轴承已向福特、丰田等多个品牌汽车客户批量供货。其中，圆锥滚子轴承产品主要应用于汽车变速箱、差速器、减速箱、减速机、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械、矿山机械零部件配套，主要用户有波兰FLT、吉凯恩（GKN）、雪铁龙、菲亚特、卡罗拉、康迈尔、戴克斯车桥、奇瑞汽车、杰牌传动等。

3、公司生产的精密零部件主要涉及汽车安全气囊气体发生器部件、变速箱、差速器齿轮、同步器齿套、各类精密传动件等产品，配套客户有大众、奥迪、丰田、上汽、奥托立夫、雷勃等知名企业。

4、公司生产的管路件主要用于汽车空调和家用、商用空调产品，向奔驰、宝马、大众、特斯拉、通用、福特、日产、沃尔沃等知名汽车品牌及四川长虹、海信日立、格力、美的等国内著名空调生产企业供应零部件。

（三）经营模式

公司采用“营销带动”的经营模式，根据客户订单安排生产，同时根据客户的需求预测进行适当提前生产备货，销售是生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售进行。以直销为主，经销为辅，并针对海外战略客户采取寄售库存营销模式。公司产品的主要原材料是优质合金钢和铜铝等有色金属，采购模式根据客户订单和生产计划进行采购，并有效控制原材料的库存量。公司经过十几年精耕细作，具备了较强的产品整体配套方案设计、同时开发和生产制造能力，已成功打造出一条涵盖制管、精密锻造、冷成形、机加工、热处理、磨装的“纵向一体化”轴承制造全产业链生产模式，形成了集研发、生产和销售的一体化服务模式。

（四）行业情况

轴承及零部件是现代机械设备中不可缺少的一种基础零部件，被称为“机械的关节”。轴承相关产品广泛运用于汽车、家电、工程机械、重型机械、农机、电力、铁路、机床、航空等行业，其中汽车行业约占轴承总销量的30%，电机行业占15%，家电行业约占13.5%；另外，工程机械和农机所占比重也较大。

当前全球经济增速放缓，我国也正处于经济结构调整的关键时期，轴承行业主要下游需求市场承压。根据中国轴承工业协会《2018年轴承行业经济运行发展报告》统计数据，2018年全国轴承行业完成主营业务收入1,848亿元，比2017年增长3.36%；完成轴承产量215亿套，比2017年增长2.38%；完成轴承销售量175.7亿套，同比增长1.09%。行业整体增速较低。目前，全球轴承市场70%左右的份额依然被瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒集团下的INA和FAG、日本恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、光洋精工（KOYO）、美蓓亚（Minebea）、那智不二越（Nachi），美国铁姆肯（TIMKEN）等八大跨国轴承集团公司所分享，高端市场更是被其所垄断。而中低端市场则主要集中于中国国内。

在空调管路方面，受益于整体汽车产销量、保有量的增长以及居民对汽车舒适度要求的提高，我国汽车空调市场也在快速增长，2017年我国汽车空调行业销售规模约433.7亿元，同比2016年的416.7亿元增长了4.08%。根据产业在线数据显示，2018年中国家用空调产销再创历史新高，其中，国内家用空调生产14,985.10万台，同比增长4.43%，家用空调销售15,069.10万台，同比增长6.34%。

党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代，经济发展由高速增长转向高质量发展阶段，要加快发展先进制造业，推动质量变革、效率变革、动力变革。装备制造业是一个国家实力的象征，是核心竞争力的集中体现，经过改革开放近40年的快速发展，我国现已成为具有完整产业体系，规模总量位居世界前茅的装备制造业大国，未来，将实现向装备制造业强国的转变。当前，我国制造业向创新业和高端制造产业升级的态势如火如荼，国内轴承行业提高产品技术含量、工作效率、可靠性和精度亦是大势所趋，轴承产品进口替代的趋势将越来越明显。

公司是国内为数不多的涵盖轴承钢管、锻造、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承制造全产业链供应商，同时公司也是汽车空调和家用、商用空调管路件制造商。近年来，公司持续进行技术投入和装备改造升级，资本助力实施兼并重组，自主创新能力大大加强。公司轴承套圈产品长期稳定供应于全球龙头轴承制造商，磨前技术达到全球先进水平，成品轴承及零部件产品主要为国内外著名汽车、电机、机械设备等制造企业提供主机配套，是进口替代最具实力及潜力企业。未来，八大跨国轴承集团公司占据的500亿美元左右全球市场和400亿人民币左右国内中高端市场，将是国内轴承企业出口替代和进口替代的历史性机遇，也是公司的主战场。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

本表已按最新规定将“经营活动产生的现金流量净额”项目分季度数据调整，详见前述“主要会计数据”之说明。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截止2018年12月31日，公司资产总额297,871.80万元，同比增长74.19%，归属于上市公司股东的净资产167,795.01万元，同比增长38.85%；2018年度，公司实现营业收入137,358.62万元，同比增长19.88%；归属于上市公司股东的净利润10,227.13万元，同比增长3.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,673.55万元，同比增长9.60%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见本报告中“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“33.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2018年5月2日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，于2018年10月10日收到中国证券监督管理委员会关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可﹝2018﹞1607号），同意公司发行股份及支付现金并配套募集资金够买浙江新龙实业有限公司100%股权，该资产已于2018年10月31日完成过户并纳入合并报表范围（一同纳入合并报表范围的有：浙江新龙实业有限公司、四川长新制冷部件有限公司及新昌县五龙制冷有限公司）。

2018年5月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，新设立四川五洲长新科技有限公司旨在为公司及全资子公司新龙实业未来在四川区域的产能提升、设备更新及技术升级提前规划布局，并纳入合并报表范围。

2018年8月28日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议并通过了《公司关于现金收购捷姆轴承集团有限公司51%股权的议案》，同意公司使用现金收购捷姆轴承集团有限公司51%的股权。该资产已于2018年8月31日完成工商变成并纳入合并报表范围（一同纳入合并报表范围的有：捷姆轴承集团有限公司、捷姆轴承集团常山热处理有限公司、捷姆轴承集团常山进出口有限公司、捷姆轴承集团常山研究试验中心有限公司及捷姆轴承集团常山滚子有限公司）。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事长：张峰

2019年4月23日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-026

浙江五洲新春集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第二次会议通知，会议按通知时间如期于2019年4月23在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、《2018年度独立董事述职报告》

审阅了《2018年度独立董事述职报告》，将提交股东大会审阅。报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、《2018年度董事会审计委员会履职报告》

审阅了《2018年度审计委员会履职报告》，报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、《2018年年度报告正文及其摘要》

2018年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

详见与本公告同时披露的2019-028号公告。

本议案涉及关联交易，关联董事张峰先生、俞越蕾女士、王学勇先生、林国强先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7、《关于2018年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、《2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为102,271,268.18元，母公司净利润为80,092,541.48元。根据《公司章程》规定，以2018年度实现的母公司净利润80,092,541.48元为基数，提取10%的法定公积金8,009,254.15元后，加上母公司期初未分配利润347,147,130.89元，扣除本年度已分配的2017年度股利50,600,000.00元，期末母公司可供股东分配利润为368,630,418.22元。

公司于2018年9月28日、2018年10月15日分别召开了第二届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。截至2019年2月28日，公司完成回购，累计回购公司股份8,066,260股，后续拟用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。

鉴于公司2018年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.6元（含税）。

截至目前，公司总股本为292,324,683股，以扣除回购专户中已回购股份8,066,260股后的股本284,258,423股为基数，预计共分配股利45,481,347.68元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

详见与本公告同时披露的2019-029号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、《2018年度内部控制评价报告》

报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、《关于2019年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》

详见与本公告同时披露的2019-030号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

12、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务报告及内控报告审计机构的议案》

详见与本公告同时披露的2019-033号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

13、《关于2019年度董事、高管薪酬方案的议案》

1）公司2019年度董事、高管的薪酬按以下方案实施（单位：万元）：

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2）2019年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

3）2019年度各独立董事津贴7.2万元/人（税前）。

4）2019年高管的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

14、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

详见与本公告同时披露的2019-031号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》

详见与本公告同时披露的2019-032号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、《关于制订〈公司商誉减值测试内部控制制度〉的议案》

制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

1、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-027

浙江五洲新春集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第二次会议通知，会议按通知时间如期于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

1、《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、《2018年年度报告正文及其摘要》

1）公司2018年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）2018年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3）在提出本意见前，没有发现参与2018年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、《关于2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、《关于2019年监事薪酬方案的议案》

1）公司2019年度监事的薪酬按以下方案实施：（单位：万元）

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2）2019年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务报告及内控报告审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

监事会

2019年4月25日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-028

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于2018年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，需提交2018年年度股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2019年4月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见，认为：公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

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二、关联方介绍和关联关系

（一）新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）

企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

住所：新昌县城关镇城东新区

法定代表人：俞凌平

注册资本：50.00万人民币

经营范围：制造加工:机械配件、轴承及轴承配件

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷成机械系公司实际控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。

（二）嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区达成路78号B幢

法定代表人：张志明

注册资本：150.00万人民币

经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售:纸箱;批发、零售:纸张。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，莫拉克纸业系公司实际控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。

（三）浙江进泰机械设备有限公司（以下简称“进泰机械”）

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38－2号

法定代表人：王建共

注册资本：504.8665万元人民币

经营范围：生产、销售:轴承套圈专用数控车床及其他机械设备,轮胎、玩具,其他机械设备的修理、修配。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，进泰机械系公司实际控制人投资的公司，是公司的关联法人。

（四）浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号

法定代表人：王学勇

注册资本：1,000万人民币

经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江辰智能系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

（五）南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）

企业性质：股份有限公司（上市）

住所：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新

注册资本：396,207.2457万人民币

经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南钢股份副总经理，南钢股份是公司的关联法人。

（六）江苏南钢环宇贸易有限公司（以下简称“江苏环宇”）

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸

法定代表人：祝瑞荣

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、耐火材料、金属材料、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏环宇是南京股份的控股子公司，是公司关联法人。

（七）合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号

法定代表人：张峰

注册资本：2,315.858913万

经营范围：房地产投资；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含化学危险品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，合肥金工系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

（八）浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）

企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）

住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号

法定代表人：俞继平

注册资本：1,857.73万人民币

经营范围：投资咨询

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新春咨询系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

（九）嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号

法定代表人：王学勇

注册资本：3,000万人民币

经营范围：研发、生产和销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司副董事长王学勇担任嵊州恒鹰法定代表人，嵊州恒鹰是公司的关联法人。

（十）四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份”）

企业性质：其他股份有限公司（上市）

住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

法定代表人：赵勇

注册资本：461,624.4222万人民币

经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

长虹股份系四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公司最终控制方控制的公司，本公司根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，《上交所股票上市规则》等相关法律法规，出于谨慎性原则考虑，将长虹股份作为关联方进行披露。

（十一）四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹有限”）

企业性质：其他有限责任公司

住所：绵阳高新区绵兴东路35号

法定代表人：吴定刚

注册资本：85,000万人民币

经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

长虹有限系长虹股份控股子公司，是公司的关联法人。

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、报备文件：

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

3、公司第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-027

浙江五洲新春集团股份有限公司

2018年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2174号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,060万股，发行价为每股人民币8.80元，共计募集资金44,528.00万元，坐扣承销和保荐费用2,878.99万元后的募集资金为41,649.01万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2016年10月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.17万元后，公司本次募集资金净额为40,217.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕419号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金31,626.64万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为143.62万元（含理财产品收益）；2018年度实际使用募集资金5,846.66万元，上期临时补充流动资金本期转回6,000.00万元，临时补充流动资金2,200.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.93万元；累计已使用募集资金37,473.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为149.55万元（含理财产品收益）。

截至2018年12月31日，募集资金余额为694.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2016年11月4日分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2019年4月25日

附件：

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目募集资金投资总额调整的原因：2016年公司发行募集资金净额 40,217.84万元，比预计减少68.73万元，系2016年发行费用总额比预计略有超出所致。根据公司董事会二届第五次会议审议通过《关于调减“年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”募集资金投入额的议案》，统一公司将该募投项目的募集资金投入额由17,870.00万元调减至17,801.27万元。该项目调减后的资金缺口由公司自有资金补足。

注2：年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目投资总额调整的原因：根据公司2017年5月11日股东大会决议，为符合市场形势和公司发展需求，将计划投入“年产2000万套轴承专业配套件项目”的募集资金3,485万元投向“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”的募集资金项目。

注3：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目原预计投产后效益（年均利润总额）分别为5,551.00万元、3,167.00万元，本年该等项目利润总额分别为-428.42万元、-255.06万元，未达到预计效益。主要原因系该等项目与原先预定达到可使用状态日期存在差异，项目仍处于建设状态，尚未达到设计产能，效益来源于前期陆续完工的生产线。

注4：年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目原预计投产后效益（年均利润总额）为3,174.00万元，本年实现利润总额-260.92万元，未达到预计效益。主要原因系该项目尚未完工，尚未达到设计产能，效益来源于前期陆续完工的生产线。

注5：年产2000万套轴承专业配套件项目原预计投产后效益（年均利润总额）为4,453.00万元，本年实现利润总额-812.14万元，未达到预计效益。主要原因系该项目实施过募集资金投资总额调减，项目调减后的资金缺口由公司自有资金补足，自有资金投入尚在实施中，尚未达到设计产能，效益来源于前期陆续完工的生产线。

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-030

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于2019年度公司及子公司

申请银行综合授信及在综合

授信额度内提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

◆2019年度公司及控股子公司拟向银行申请不超过13.0亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过8.95亿元的担保；

◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”）、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）、浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）、四川长新制冷部件有限公司（以下简称“长新制冷”）、捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）；

◆本次担保是否有反担保：否；

◆对外担保逾期的累计数量：无。

公司于2019年4月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理授信相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

一、2019年度银行综合授信情况概述

为满足公司及控股子公司2019年业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过13.0亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

二、2019年度担保预计情况概述

2019年度，公司及控股子公司预计为上述综合授信额度内的贷款提供不超过8.95亿元的担保，具体情况如下：

1、同意公司为下列子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）拟对控股子公司富日泰提供不超过3,500万元的担保，富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过10,000万元的担保；

（3）拟对控股子公司富立钢管提供不超过5,000万元的担保；

（4）拟对全资子公司合肥金昌提供不超过3,000万元的担保；

（5）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保；

（6）拟对全资子公司新龙实业提供不超过4,000万元的担保；

（7）拟对控股子公司长新制冷提供不超过2,000万元的担保；长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保。

（8）拟对控股子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保（含公司第二届董事会第二十二次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过的公司为捷姆轴承提供的担保额度）。公司持有捷姆轴承51%的股权，捷姆轴承其他股东提供同比例担保。

2、同意下列子公司为五洲新春向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）控股子公司富日泰拟为公司提供不超过8,000万元的担保；

（2）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过20,000万元的担保；

（3）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过8,000万元的担保；

（4）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过11,000万元的担保。

3、同意子公司之间向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）全资子公司新龙实业拟为控股子公司长新制冷提供不超过4,000万元的担保。长新制冷系新龙实业直接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东长虹创投，不提供同比例担保。

4、本次拟担保总额为8.95亿元，占公司2018年度经审计净资产的50.02%，已经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

三、被担保人基本情况