江苏丰山集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：603810 公司简称：丰山集团
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以总股本80,000,000股为基数，按每10股派发现金红利人民币5.25元（含税），共计分配现金红利人民币42,000,000.00元(含税)，公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务
公司主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及农药中间体的研发、生产和销售。1988年创立以来,形成了以氟乐灵、烟嘧磺隆、精喹禾灵、毒死蜱4大原药及其相应制剂产品为核心的业务体系。
2、公司的主要经营模式
在采购方面，公司实行统一的采购管理制度。所有的原料、中间体、溶剂及五金设备、办公耗材、包装材料均由供应部统一采购。其中，原料、溶剂、中间体、包装材料由生产部根据市场管理部的销售计划结合库存情况编制适时的采购计划，五金设备、办公耗材的采购计划则根据需要由相应部门编制采购计划。上述采购计划均录入ERP系统，经部门负责人审核、总裁或董事长审批后由供应部实施采购。
在生产方面，公司主要采取以销定产的模式。公司原药生产模式如下：公司市场管理部根据原药客户订货情况、市场预测并结合公司库存情况，按照产品的实际产能制定生产通知单，经审核后下发公司原药生产部，原药生产部和品管部对通知单的可生产性进行复核并签字确认，而后由原药生产部下发生产计划通知单（包含数量、质量标准、包装要求、完工时间等）至原药合成车间组织生产，并负责生产的调度和管理工作。品管部根据通知单的质量标准要求进行质量控制和产品检测工作，产品经过检验合格后入库。
公司制剂生产模式如下：因制剂的终端需求存在季节性特征，制剂销售走势也存在较强的季节性。制剂销售旺季通常集中在每年3-9月,公司销售人员与客户沟通销售订单，并将沟通情况提交市场管理部汇总审核，提前向市场管理部提交备货计划，再由生产部根据备货计划及库存情况安排生产。对于市场销量较大的产品，公司一般每年10月份结合往年市场销售情况，制定“冬储”生产计划，从当年11月至次年2月进行冬储生产备货。
在销售模式方面，公司主要采取直销和经销相结合的销售方式。公司的原药销售主要以直销模式为主，直销模式有利于公司直接快速的掌握下游客户需求和市场变化，有利于提升公司在行业内的影响力和品牌效应。而制剂销售主要以经销模式为主，经销模式下，公司依托经销商的市场渠道进行产品销售和售后服务，有利于产品快速进入销售渠道，降低直接销售费用以及自建营销网络的资金压力和风险。
目前，公司已形成了国内市场与国际市场协同发展的销售格局，通过国际业务平衡国内业务的季节性波动，减少国内农药销售淡季对公司经营业绩的影响。其中，公司销售部主要负责原药产品的国内销售业务，子公司丰山农化主要负责制剂产品的国内销售业务，子公司南京丰山主要负责公司原药及制剂国外市场的销售业务。
公司优化配置各种核心资源，紧跟市场动态，持续研发新产品，不断丰富产品种类，提高产品的市场占有率和品牌知名度；公司通过拓展销售渠道，与合作伙伴建立紧密友好的合作关系，为进一步推广产品、扩大市场份额、提升公司效益奠定了良好的基础。
行业情况说明详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中关于行业经营性信息分析的相关说明，报告期内及报告期后至报告披露日，公司商业模式没有发生较大变化。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入131,655.21万元，比去年同期的125,922.56万元增长 4.55%， 实现营业利润 16,432.63万元，比去年同期的 12,686.22 万元增长29.53%，实现归属于上市公司股东的净利润13,878.59万元，比去年同期的 10,700.62万元增长29.70%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,507.83万元，比去年同期的9,979.55万元增长35.36%，实现基本每股收益2.14元／股，加权平均净资产收益率19.59%。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 15,290.07万元，比去年同期的 19,848.82万元减少22.97%，投资活动产生的现金流量净额-31,692.20万元，比去年同期的-5,863.13万元减少440.53%，筹资产生的现金流量净额26,484.09万元，比去年同期的-1,868.94万元增加1517.07%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
详见本报告“第十节财务报告第五项重要会计政策及会计估计中33、重要会计政策和会计估计的变更”内容阐述。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2019-009
江苏丰山集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长殷凤山先生主持。
会议通知于2019年4月13日以通讯方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事需在公司2018年年度股东大会上向各股东做述职报告。
（四）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案》
根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等规定，结合公司2018年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018年年度报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2018年年度报告》和《江苏丰山集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等规定，结合公司2019年第一季度经营的实际情况，公司董事会编制了《2019年第一季度报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.25元（含税），共派发现金红利42,000,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润30.26%；本次利润分配不以资本公积金转增股本。
董事会认为：公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-012）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2019年度与关联方进行总额不超过1,852万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-013）及相关公告文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事殷凤山、殷平、陈亚峰、吴汉存、单永祥，李钟华回避表决。
表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》
公司2019年度拟在累计不超过人民币50,000万元的额度内，依法为公司及公司控股子公司提供担保。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-014）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》
公司拟于2019年度向银行申请人民币87,000万元的授信额度（该额度不包含江苏大丰农村商业银行股份有限公司对公司拟提供的授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
董事会认为：公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，同意公司本次申请银行授信额度事宜。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于拟向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-015）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，进行闲置自有资金管理可以有效提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益。公司拟使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金在非关联方进行现金管理。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》（公告编号：2019-017）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的议案》
1、为了保证公司2019年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司拟在2019年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过12,000万元。
2、在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报的前提下，公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理。
3、鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在有效控制风险的前提下，公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行中短期存款或现金管理。
独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的公告》（公告编号：2019-018）及相关公告文件。
公司董事长殷凤山担任大丰农商行董事、殷平为殷凤山之女，为关联董事，需回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2019年度开展金融衍生品交易业务的议案》
由于公司及其控制的子公司开展农化国际贸易结算货币主要为美元、欧元，因此人民币对美元、欧元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了规避美元、欧元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，拟以交易金额不超过5,000万美元的自有资金开展远期结售汇业务及人民币外汇期权组合业务。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2019年度开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-019）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十七）：审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2018年薪酬暨调整2019年度薪酬方案的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认并经公司薪酬委员会审议通过，公司董事、高管的2019年度薪酬方案已确定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）：审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度审计费用。
独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于续聘2019年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-020）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十九）：审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2018年6月15日，财务部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求公司按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表；财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018 年1 月1 日起施行；其他境内上市企业自2019 年1 月 1 日起施行。公司将采用修订后的财务报表格式编制2018年度财务报表及2019年第一季度财务报表，报表项目调整对合并及母公司净利润和股权权益无影响。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-021）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十）：审议通过《关于制订〈江苏丰山集团股份有限公司年报披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十一）审议通过《关于制订〈江苏丰山集团股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十二）审议通过《关于制订〈江苏丰山集团股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十三）审议通过《关于制订〈江苏丰山集团股份有限公司子公司管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十四）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-022）及相关公告文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2018年年度股东大会相关事宜。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025）及相关公告文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2018年4月25日
证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2019-010
江苏丰山集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名,会议由监事会主席缪永国先生主持。
会议通知于2019年4月13日以通讯方式向各位监事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案》
根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等规定，结合公司2018年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018年年度报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会认为：《江苏丰山集团股份有限公司2018年年度报告》及《江苏丰山集团股份有限公司2018年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2018年度的财务状况和经营成果；确认《江苏丰山集团股份有限公司2018年年度报告》及《江苏丰山集团股份有限公司2018年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2018年年度报告》和《江苏丰山集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等规定，结合公司2019年第一季度经营的实际情况，公司董事会编制了《2019年第一季度报告》。
监事会认为：《2019年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2019年第一季度的财务状况和经营成果；确认《2019年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
2018年度利润分配方案为一以2018年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.25元（含税），共派发现金红利42,000,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润30.26%；本次利润分配不以资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见。因此监事会同意本次利润分配方案。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-012）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2019年度与关联方进行总额不超过1,852万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
监事会认为：公司2019年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害股东的利益，董事会在审议过程中，关联董事回避了表决，监事会同意公司2019年度的日常经营性关联交易计划。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-013）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》
公司2019年度拟在累计不超过人民币50,000万元的额度内，依法为公司及公司控股子公司提供担保。
监事会认为：本次担保是考虑公司及全资子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，我们一致同意公司及控制的子公司2019年度拟提供合计不超过50,000万元的对外担保额度。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-014）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》
公司拟于2019年度向银行申请人民币87,000万元的授信额度（该额度不包含江苏大丰农村商业银行股份有限公司对公司拟提供的授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
监事会认为：公司本次向银行申请人民币不超过87,000万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于拟向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-015）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。全体监事同意公司本次对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，进行闲置自有资金管理可以有效提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益。公司拟使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金在非关联方进行现金管理。
监事会认为：在符合国家法律法规，在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过25,000万元的闲置自有资金购买非关联方的理财产品。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》（公告编号：2019-017）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的议案》
1、为了保证公司2019年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司拟在2019年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过12,000万元。
2、在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报的前提下，公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理。
3、鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在有效控制风险的前提下，公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行中短期存款或现金管理。
监事会认为：该关联交易事项有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高公司资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，对公司未来财务状祝、经营成果无不良影啊，董事会审议过程中，关联董事回避了表决，本次交易事项不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意该项议案。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的公告》（公告编号：2019-018）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司监事2018年度薪酬暨调整2019年度薪酬方案的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认并经公司薪酬委员会审议通过，公司监事2019年度薪酬方案已确定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2019年度开展金融衍生品交易业务的议案》
由于公司及其控制的子公司开展农化国际贸易结算货币主要为美元、欧元，因此人民币对美元、欧元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了规避美元、欧元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，拟以交易金额不超过5,000万美元的自有资金开展远期结售汇业务及人民币外汇期权组合业务。
监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公司2018年度金融衍生品交易业务的总金额不超过5,000万美元，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。因此监事会一致同意上述议案。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于2019年度开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-019）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十五）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度审计费用。
监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2018年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，全体监事一致同意继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于续聘2019年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-020）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2018年6月15日，财务部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求公司按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表；财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018 年1 月1 日起施行；其他境内上市企业自2019 年1 月 1 日起施行。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）以及2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定而作出的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-021）及相关公告文件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
监 事 会
2019年4月25日
证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2019-011
江苏丰山集团股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将对2018年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：
(下转258版)
2019年第一季度报告
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人殷凤山、主管会计工作负责人吴汉存及会计机构负责人（会计主管人员）吴汉存保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
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1.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
■
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 江苏丰山集团股份有限公司
法定代表人 殷凤山
日期 2019年4月23日
公司代码：603810 公司简称：丰山集团
