九牧王股份有限公司
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于发展主营业务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》
提名沈佩玲、陈爱华为公司第四届监事会监事候选人。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第一、三、九项议案需提交公司2018年年度股东大会审议，其中第九项议案需提交公司2018年年度股东大会以累积投票方式审议通过。
特此公告。
九牧王股份有限公司监事会
二○一九年四月二十四日
证券代码：601566
债券代码：136729-证券简称：九牧王
债券简称：16九牧01-公告编号：临2019-010
九牧王股份有限公司
2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将九牧王股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕551号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2011年5月24日，分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,400万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,600万股，共计公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行价为每股人民币22.00元。截至2011年5月24日，本公司共募集资金264,000.00万元，扣除发行费用8,695.01万元后，募集资金净额为255,304.99万元。
上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金265,500.37万元，其中，募集资金累计直接投入募投项目54,268.84万元，募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元，募集资金累计支出手续费5.42万元。累计收到募集资金相关收益31,818.53万元，其中，累计收到募集资金存款利息收入22,058.43万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益9,542.05万元，累计收到延期交房违约金218.05万元。尚未使用的金额为21,623.15万元，募集资金专户余额223.15万元，专户余额与尚未使用的募集资金余额差异21,400.00万元，系募集资金购买理财产品余额。
2、本年度使用金额及当前余额
2018年度，本公司募集资金使用情况为：
实际使用募集资金580.15万元，其中，以募集资金直接投入募投项目580.06万元，募集资金支出手续费0.09万元。收到募集资金相关收益711.08万元，其中，收到募集资金存款利息收入2.43万元，收到使用募集资金购买理财产品收益708.65万元。
综上，截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金266,080.52万元，其中，募集资金累计直接投入募投项目54,848.90万元，募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元，募集资金累计支出手续费5.51万元。公司累计收到募集资金相关收益32,529.61万元，其中，累计收到募集资金存款利息收入22,060.86万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,250.70万元，累计收到延期交房违约金218.05万元。公司尚未使用的金额为21,754.08万元，募集资金专户余额254.08万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异21,500.00万元，其中：募集资金购买理财产品余额1,500.00万元，募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年度股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
为加强公司募集资金的管理，本公司2013年5月17日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。本公司已在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账户，账号为420865369070。2013年7月1日，本公司与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年5月16日，本公司2015年度股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》及《关于使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用剩余超募资金及使用公司自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用、部分超募资金及营销网络建设项目募集资金在募集资金使用专户存放期间产生的利息及进行现金管理所获得的收益永久性补充流动资金，并在补充完后注销部分募集资金使用专户。
截至2016年12月31日，本公司在中国建设银行股份有限公司泉州市分行、中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行、中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行及中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设的专项账户内的募集资金净额及利息已全部补充流动资金。
经公司与保荐机构、开户银行三方商议，本公司于2016年对上述4个募集资金专项账户办理了注销手续。上述账户注销后，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司泉州市分行、中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行、中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行、中国银行股份有限公司厦门湖里支行签订的《三方监管协议》全部终止。
已注销的募集资金专项账户如下：
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截至2018年12月31日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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上述存款余额中，已包含了计入募集资金专户的利息收入22,606.86万元（其中2018年度利息收入2.43万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益10,250.70万元（其中2018年度投资收益708.65万元），收到延期交房违约金218.05万元（其中2018年度收到延期交房违约金0万元），已扣除手续费5.51万元（其中2018年度手续费0.09万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，根据市场及项目情况，如果本次募集资金到位前本公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则本公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，本公司在2011年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的建设。2011年8月1日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金251,337,866.54元。天健正信会计师事务所有限公司审核并出具了《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信审（2011）专字第020659号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计251,337,866.54元已于2011年全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
截至2018年12月31日，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金使用情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过15亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。本公司2014年第一次临时股东大会批准了前述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2018年12月31日，公司分别在招商银行、厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行和中国银行开立了理财产品专用结算账户。
2015年4月22日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过8亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交本公司股东大会审议。
2016年4月24日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过3亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起3年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交本公司股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本公司应在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该理财产品专用结算账户。截至2018年12月31日，公司分别在招商银行、厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行和中国农业银行理财产品专用结算账户购买的理财产品均已到期，理财产品专用结算账户内资金（含本金和投资收益）已转至募集资金专项账户，且暂时无下一步购买计划，公司已按规定将上述理财产品专用结算账户注销。注销账户信息如下：
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截至2018年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下（单位：人民币万元）：
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2018年4月23日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无需提交本公司股东大会审议。
截至2018年12月31日，已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计20,000.00万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）超募资金使用情况
本公司首次公开发行募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。结合本公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下：1、本公司于2013年3月12日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。2013年3月28日，本公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会审议批准了上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项。2、本公司于2014年3月13日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。本公司拟再使用2.7亿元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司审核后发表了同意意见。本公司2014年第一次临时股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。3、本公司于2015年4月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟再次使用部分超募资金人民币2.7亿元永久性补充公司流动资金，本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见，本公司2014年度股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。4、本公司于2016年4月24日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司本次拟使用剩余超募资金9,570.93万元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见，本公司2015年度股东大会批准了前述使用剩余超募资金永久性补充流动资金的事项。
截至2018年12月31日，四次使用部分超募资金永久性补充流动资金共计90,570.93万元已实施完毕。四次使用超募资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
（五）节余募集资金使用情况
本公司于2016年8月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于信息系统升级项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟将信息化项目结余募集资金5,442.49万元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见，本公司2016年度股东大会批准了前述将信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项。
截至2018年12月31日，本次使用信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金共计5,442.49万元，已实施完毕。本次使用信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
（六）募集资金使用的其他情况
本公司于2016年4月24日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用公司用自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用，和部分超募资金及营销网络建设项目募集资金在募集资金使用专户存放期间产生的利息及进行现金管理所获得的收益合计22,435.72万元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见。本公司2015年度股东大会批准了前述使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的事项。
截至2018年12月31日，本次使用部分募集资金利息永久性补充流动资金共计23,225.11万元，已实施完毕。本次使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于宏观经济及市场环境发生变化，导致继续实施营销网络建设项目不符合行业发展趋势及公司战略规划等原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，本公司拟终止实施营销网络建设项目。本公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体独立董事发表了独立意见，对终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性进行了确认，且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2018年12月31日，营销网络建设项目剩余募集资金已全部永久性补充流动资金。
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
为更合理、有效地使用已购置商铺，提高资产使用效率，实现本公司全体股东利益的最大化，本公司拟转让以募集资金购置的部分商铺。本公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》，本公司独立董事发表了同意意见，且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案，有效期二年。2016年4月24日，本公司召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于延长转让部分以募集资金购置的商铺实施期限的议案》，同意将转让上述商铺的实施期限延长两年，至2018年9月14日。2016年5月16日，本公司2015年年度股东大会审议通过了该议案。截至2018年12月31日，已实施转让商铺1家。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2019年4月23日，中信证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于九牧王股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、会计师事务所的鉴证意见
2019年4月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于九牧王股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、会计师事务所出具的鉴证报告；
5、保荐机构出具的专项核查意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
附表1：
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附件2：
2018年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：601566
债券代码：136729-证券简称：九牧王
债券简称：16九牧01-公告编号：临2019-011
九牧王股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司(以下简称“九牧王”、“公司”)于2019年 4月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司本次拟使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不需要提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。截至2011年5月24日，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币264,000.00万元，扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第020077号”《验资报告》验证。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，募集资金到位后，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金266,080.52万元，其中，募集资金累计直接投入募投项目54,848.90万元，募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元，募集资金累计支出手续费5.51万元。累计收到募集资金相关收益32,529.61万元，其中，累计收到募集资金存款利息收入22,060.86万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,250.70万元，累计收到延期交房违约金218.05万元，尚未使用的金额为21,754.08万元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月23日，九牧王召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事和中信证券对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意意见。截至2018年12月31日，已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计20,000.00万元。在使用期间，公司没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
2019年4月22日，公司将上述募集资金全部归还并存入其募集资金专用账户，并将归还情况及时通知了保荐机构。（具体内容详见公司于2019年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司关于暂时补充流动资金的募集资金归还的公告》。）
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司本次使用闲置募集资金2亿元，暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月。期限届满前，公司会将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募集资金项目而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募集资金项目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、公司承诺事项
公司承诺：本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、董事会审议情况
2019年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：
公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，从而为公司及股东创造更大的效益；根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
七、监事会意见
2019年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于发展主营业务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。
八、保荐机构意见
保荐机构中信证券核查后，认为：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事也发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中信证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐机构中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
证券代码：601566
债券代码：136729-证券简称：九牧王
债券简称：16九牧01-公告编号：临2019-012
九牧王股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月23日在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551”号《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)12,000万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币22 元/股，本次发行募集资金总额为人民币264,000.00 万元，扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额(以下简称“募集资金净额”)为人民币255,304.99万元。以上募集资金全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第020077号《验资报告》审验。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金专户开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金266,080.52万元，其中，募集资金累计直接投入募投项目54,848.90万元，募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元，募集资金累计支出手续费5.51万元。公司累计收到募集资金相关收益32,529.61万元，其中，累计收到募集资金存款利息收入22,060.86万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,250.70万元，累计收到延期交房违约金218.05万元。公司尚未使用的募集资金金额为21,754.08万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。
1、投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：总额不超过5,000万元人民币，单项投资理财的金额不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起3年内有效。
4、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
5、实施方式：公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
主要面临的风险有：
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理中心会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、专项意见说明
1、保荐机构的核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经由2019年4月23日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的合理性、合规性和必要性进行了确认。
公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的要求；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响。中信证券对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
2、独立董事的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
（1）公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会审核意见
公司监事会对本次使用部分闲置募集资金进行投资理财事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制制度逐步完善，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司在总额不超过5,000万元人民币，单项投资理财的金额不超过最近一期经审计净资产的百分之五的范围内，使用闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可以滚动使用。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《九牧王股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
证券代码：601566
债券代码：136729-证券简称：九牧王
债券简称：16九牧01-公告编号：临2019-013
九牧王股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的
公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：玛斯（厦门）投资管理有限责任公司（以下简称“玛斯投资”）、欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司（以下简称“欧瑞宝投资”）、厦门九牧王投资发展有限公司（以下简称“厦门九牧王”）、上海玖传服装有限公司（以下简称“上海玖传”）。
● 本次担保金额及累计对外担保余额：本次公司为上述四家全资子公司提供担保额度总计不超过4亿元，以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。2018年8月27日，公司董事会同意为控股孙公司上海新星通商服装服饰有限公司提供担保额度总计不超过5,000万元。截至目前，上述对外担保额度尚未使用，公司无对外担保。
● 本次担保是否有反担保：本次担保没有反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况
2019年4月23日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，同意为全资子公司玛斯（厦门）投资管理有限责任公司、欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司、厦门九牧王投资发展有限公司、上海玖传服装有限公司提供担保额度总计不超过4亿元 ，以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂，担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开日。
二、被担保人基本情况
（一）全资子公司基本情况
1、玛斯（厦门）投资管理有限责任公司，注册资本为5,000万元，注册地址为厦门市思明区宜兰路1号21层2109室，法定代表人为林沧捷，主要经营：对服装业的投资管理，服装、鞋帽销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司，注册资本为1,500万元，注册地址为厦门市思明区宜兰路1号21层2110室，法定代表人为陈加芽，主要经营：对服装业的投资及管理，服装、鞋帽销售，经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
3、厦门九牧王投资发展有限公司，注册资本为30,000万元，注册地址为厦门市思明区宜兰路1号28层2817室，法定代表人为林聪颖，主要经营：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；投资咨询(法律、法规另有规定除外)；企业管理咨询；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；停车场管理；鞋帽零售；服装零售；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；其他日用品零售；纺织品及针织品零售。
4、上海玖传服装有限公司，注册资本为10,000万元，注册地址为上海市闵行区沪青平公路277号5楼H30室，法定代表人为林泽桓，主要经营：服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、羽绒制品、皮革制品、体育用品、文化用品、化妆品、香水、床上用品、工艺品、钟表、眼镜、珠宝首饰、日用百货、道具、灯具、音响设备、花卉、玩具、家居用品、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机科技、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，展览展示服务，房屋租赁，电子商务(不得从事金融业务)，图文设计，以下限分支机构经营：出版物经营，食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）四家全资子公司主要财务数据如下：
截至2018年12月31日，经审计的主要财务数据（单位：万元）
■
截止2019年3月31日，第一季度未经审计的主要财务数据（单位：万元）
■
由于玛斯投资和欧瑞宝投资的资产负债率超过70%，根据《公司章程》规定，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、董事会意见
公司董事会认为：
被担保方为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次为其提供担保额度能够提升公司经营效率，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。公司董事会同意为玛斯（厦门）投资管理有限责任公司、欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司、厦门九牧王投资发展有限公司、上海玖传服装有限公司提供总额不超过4亿元的担保额度，以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：
（一）本次提交公司董事会审议的《关于为全资子公司提供担保额度的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程规定，合法有效。
（二）公司为全资子公司提供担保属于正常的商业行为，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。
（三）我们同意公司为全资子公司玛斯（厦门）投资管理有限责任公司、欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司、厦门九牧王投资发展有限公司、上海玖传服装有限公司提供总计不超过4亿元的担保额度，以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2018年8月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保额度的议案》，同意为控股孙公司上海新星通商服装服饰有限公司提供担保额度总计不超过5,000万元，上述对外担保额度尚未使用。截至目前，公司无对外担保，公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
（上接261版）
（下转263版）
